新三板法律文书汇集.docx

新三板法律文书
汇集

（第三次修订）

目录
新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案） 1
公司挂牌法律相关工作关键节点安排 8
尽职调查清单（初用版） 10
尽职调查清单（详尽版） 13
尽职调查工作底稿目录 20
尽职调查工作底稿 23
公司、股东、懂事、监事、高管承诺函 71
关联方承诺 87
政府部门问核 93
公司无违法证明 113
员工持股会相关协议 128
股改方案 141
公司基本制度和议事规则 142
拟股改董事会会议 283
拟股改股东会会议 299
创立大会暨第一次临时股东大会会议 314
第一次董事会会议 358
第一届监事会第一次会议 391
第二次股东大会 401
法律意见书 429
董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书 476

新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案）

时间节点

工作目标

工作内容

主要责任方

T 日

中介机构进场
1. 各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事 项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案；
2. 初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初 步拟定以【】月【】日为股改基准日。

公司、律师、券商、会计师、

T+10 日

完成初步法律尽职调查
1. 律师出具法律尽职调查清单，完成对公司的法律初步尽职调查；
2. 出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整改方案， 并协助公司进行整改。

律师

T+15 日

完成初步财务尽职调查

1. 会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查；
2. 出具简要财务尽职调查报告，协助公司完成财务、内控的规范。

会计师

T+20 日

完成股权结构调整、董事会、 监事会人选确定

1.律师协助公司设立员工持股平台（员工持股会的类型平台的合伙协 议），起草合伙协议等相关文件；

公司、律师、券商

第 7 页 共 485

2.协助股东调整股权结构，协助公司遴选董事、监事人选。（董监的任 职资格）

T+22 日

名称预核准

办理股份公司名称预核准（程序和文件）

公司

T+45 日

会计师出具【】月【】日为 基准日的审计报告、评估师 出具评估报告

审计报告、评估报告

会计师

T+45 日

股改的三会制度、章程等文 件
律师起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的 文件、相关议案等

律师

召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。审议以下议案：

1．同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。

2．同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。

T+46 日
有限公司召开拟股改的董事
3．公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。(股改方案）

会会议
4．同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更

后的股份公司依法承继。

5．审议通过公司财务报告

6．提议股东会全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公

司的相关事宜。 7．提议于【】年【】月【】日召开有限公司临时股东会会议，律师起 草相关议案文件（董事会会决议模板）

召开同意整体变更为股份公司的股东会会议。审议以下议案：

1．同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。

2．同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。

3．公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。

有限公司召开同意股改的股
4．同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更

T+47 日

公司、律师

东会会议
后的股份公司依法承继。

5．审议通过公司财务报告

6．全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事

宜。

律师起草相关议案文件（股东会决议模板）

发出创立大会暨第一次股东

发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案（通知方式、表现形

T+47 日
大会会议通知及议案（包括

公司

式）

新三板挂牌的议案）

T+57 日

改制验资

会计师进行改制验资并出具验资报告

会计师

T+57 日

签署发起人协议

签署发起人协议（发起人协议模板）

股东

T+57 日

召开职工代表大会或职工大 会

选举股份公司职工代表监事（股东大会决议选举监事的模板）

公司

T+68 日[1]

1．审议关于股份有限公司筹办情况的报告。

2．审议关于股份有限公司设立费用的报告。

3．关于股份有限公司章程的议案。 4、关于组建股份有限公司董事

会即成立第一届董事会的议案。

5．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

6．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

7．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

召开股份公司创立大会暨第

8．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
公司、律师、券商

一次股东大会

9．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

10．关于组建股份有限公司监事会即成立股份公司第一届监事会的议

案。

11．关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。

12．关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。

13．关于股份有限公司股东大会议事规则的议案。

14．关于股份有限公司董事会议事规则的议案。

15．关于股份有限公司监事会议事规则的议案。

16．关于股份有限公司对外投资管理制度的议案。
17．关于股份有限公司关联交易决策制度的议案。
18．关于股份有限公司对外担保管理制度的议案。
19．关于股份有限公司投资者关系管理办法的议案。
20．关于聘请【】为股份有限公司外部审计机构的议案。
21．关于【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案。
22．关于授权董事会办理股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的
议案。
23．关于授权董事会办理【】股份有限公司在全国中小企业股份转让
系统挂牌相关事宜的议案。（股东大会决议模板）、

1．《关于选举【】为公司董事长的议案》

2．《关于聘任【】为公司总经理的议案》

3．《关于聘任【】为公司财务总监的议案》

T+68 日
股份公司第一次董事会会议
4．《关于聘任【】为公司董事会秘书的议案》（董事会决议）
律师、公司

5．《关于股份有限公司总经理工作制度的议案》

6．《关于股份有限公司信息披露管理制度的议案》

7．《关于股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》

8．《关于股份有限公司财务管理制度的议案》

T+68 日

股份公司第一次监事会会议

《关于选举【】为股份有限公司监事会主席的议案》（监事会决议模板）

公司

T+69 日

向工商局申请工商档案迁移 至市局的申请

需要事先领取相关工商登记资料（申请书模板）

公司

T+73 日

向工商局申请股份公司设立 登记

向工商局报送股份公司设立材料（流程）

公司

T+78 日

完成股份公司设立工商登记

工商局核发股份公司营业执照，股份公司正式成立

公司

T+80 日

完成法律意见书初稿

律师出具法律意见书第一稿

律师

T+80 日

券商进行申报材料的制作

券商进行挂牌申报文件及底稿材料的制作

券商

T+80 日

完成股份报价转让说明书初 稿

券商完成股份报价转让说明书、尽调报告及推荐报告第一稿

券商

T+85 日

对初稿文件进行沟通

公司及中介机构对股份报价转让说明书、审计报告、法律意见书相关 内容进行沟通确定

公司、券商、会计师、律师
T+100 日
出具法律意见书
律师出具正式法律意见书
律师

T+100 日

完成申报材料制作

完成挂牌申报文件及底稿材料的制作（公司协助提供材料）

公司、券商

T+115 日

申请内核

券商完成部门内审，申请内核

券商

T+120 日

完成券商内核

完成券商内核

券商

T+130 日

完成改制后公司其他证书的 变更

变更组织机构代码证、税务登记证、银行账户信息、资产权属证书、 专利证书、资质证书等，通知主要债权债务人变更事宜（通知模板）

公司
T+135 日
报送申请文件
向股转系统报送挂牌申请文件
公司、券商

T+150 日

完成股转系统反馈回复

股转系统反馈，完成反馈回复

公司、券商、律师、会计师

T+170 日

通过审核

通过股转系统审核及证监会核准

公司、券商

T+190 日

申请挂牌

办理股份登记、申请挂牌等手续

公司、券商

T+200 日

预披露

挂牌文件预披露

公司、券商

T+220 日

完成挂牌

完成股份在股转系统挂牌转让

公司、券商

[1] 本计划表将股份制改制与挂牌转让放在一次会议上通过，实践中，一般分两次进行。

【 】挂牌法律相关工作关键节点安排

序
号
事项
具体内容
成果文件
涉及签
字人员
时间

公司名称：【
月 日]
】
审计基准日（改制基准日）： [ 年

有 限 公 司 整 体 变 更 股 份 有 限 公 司
[ ]年临

会议通知
执 行 董

时股东会

事
会议通知

1
[ ]年临
1、 决定整体变更，确定审计基
股 东 会 决
有 限 公

时股东会
准日
议
司 全 体

召开
2、 聘请会计师事务所进行审

股东

计

3、 变更公司名称（股份公司名

称预先核准）

2
[ 年
月 日] -出具审计、评估报告， [
年 月 日]-取得名称预核准通知

书

公司名称：【
】
3
召开[ ]
1、 决定具体整体变更事项（股
有 限 公 司
有 限 公

年第 2 次
改方案）
股 东 会 决
司 全 体

有限公司
2、 成立整体变更筹备组
议
股东

临时股东
3、 豁免通知期限

会

4
签署发起
1、签署发起人协议，明确发起
发 起 人 协
有 限 公

人协议
人，权利义务等。
议
司 全 体

股东
5
股份改制
1、由验资机构就公司股份制改
验资报告
不涉及

验资
制出具相应的验资

6
创立大会
会议通知
1、创立大会会议通知
会议通知
不涉及

7
职工代表
1、选举职工代表监事
职 工 代 表
全 体 职

大会

大会决议
工代表
8
创立大会
1、 决定股份有限公司设立
股 份 公 司
股 份 公

暨第一次
2、 审议公司章程三会议事规
股 东 大 会
司 全 体

股东大会
则
决议
股东

第 19 页 共 485

召开
3、 选举董监事
4、 其他

9
一届董事
会一次会 议
1、 选举董事长
2、 选举高级管理人员
3、 审议相关制度
董 事 会 决
议
股 份 公
司 全 体 董事

10
一届监事
会一次会 议
1、 选举监事会主席
监 事 会 决
议
股 份 公
司 全 体 监事

11

[ 年 月 日]--完成股份制改制工商变更登记，取得营业执照
12

批 准 与 授 权
股份公司
董事会会 议通知
股份公司一届董事会二次会议
会议通知
不涉及

13
股份公司
一届董事 会二次会 议召开
1、 决定申请股票在全国中小
企业股票转让系统公开转 让
2、 提请授权董事会办理 与此相关的事宜
3、 提请召开股东大会
4、 审议其他相关制度
5、 对公司报告期内的公司治 理机制执行情况进行讨论、 评估
董 事 会 决
议
股 份 公
司 全 体 董事

14
股份公司
股东大会 通知
1、股份公司[ ]年第 1 次临时
股东大会通知
会议通知
董事会

15
股份公司
[ ]年第 1 次 临 时 股东大会 召开
1、 决定申请股票在全国中小
企业股票转让系统公开转 让
2、 决定授权董事会办理与此 相关的事宜
股 东 大 会
决议
股 份 公
司 全 体 股东

尽职调查清单（初用版）

【 】律师事务所关于
[ ]公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让尽职调查清单
（适用初次尽职调查）

致：[ ]公司

根据【 】律师事务所（以下简称“本所”）与贵公司签订的《专项法律顾 问服务合同》，基于对贵公司新三板挂牌事宜进行尽职调查并出具相关法律意见 书的需要，本所特请贵公司尽快提供下列文件和资料。
贵公司应保证所提交的文件或资料及其内容是真实、准确的，无虚假成份或 重大遗漏。文件或资料应为原件，如确系不能提交原件，则应提交副本或复印件， 并确保副本或复印件与原件的一致性。贵公司可自行选择书面说明、列表、报告 或其他方式供评级相关资料。需要的基本资料至少应包括但不限于下列内容。

1、公司（含子公司）历次变更的营业执照复印件、组织机构代码证、税务登记 证正副本、基本存款账户开户证明复印件；

2、公司（含子公司）设立、变更及年检的工商登记资料；

3、公司历次验资报告、资产评估报告（如有）；

4、发起人协议及历次股权转让协议、增资协议；

5、公司现行章程及历次章程修改；

6、公司股权结构图（追溯的实际控制人）、股东名册、股东及实际控制人的身 份证明（工商执照或身份证）；

8、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况说明；

9、公司成立以来所有的三会文件及决议（包括股东会、董事会、监事会会议决 议、记录或纪要等）；

10、公司治理规章制度（包括股东会、董事会、监事会议事规则、高管的工作细 则等）（如有）；

11、公司的组织结构图、部门设置及部门职责；

12、公司内部管理制度材料（包括财务、行政、人事制度等）；

13、公司员工名册、员工手册及劳动合同范本或聘用合同、雇用合同、劳务派遣 合同等；

14、公司董事、监事及高管的简历；

15、企业社会保险登记证及员工社保、住房公积金的缴纳情况；

16、公司最近两年的财务报告（无论是否经审计的）；

17、 公司拥有及使用的房产所有权以及土地使用权权属证书(包括他项权)及相 关的合同；

18、公司拥有及使用的商标、专利、著作权（含数额较大的计算机使用权）、专 有技术权属证书及相关合同；

19、公司所处行业必备的业务资质证书；

20、公司开展某项特定业务的政府批准或备案批文；

21、公司最近一期的重大合同（包括贷款合同、担保合同以及与债权人的往来文 件）；

22、公司收购、兼并或转让（受让）权益、业务的合同或协议；

23、公司主要关联方说明及关联交易合同；

24、公司对外投资（含委托理财、设立子公司、成立联营企业、参股等）协议；

25、公司设立以来的诉讼、仲裁（含劳动仲裁）、执行及行政处罚情况；

26、公司发展战略及计划。

尽职调查清单（详尽版）

【 】律师事务所

关于公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让

尽职调查工作资料清单

致 公司：

贵公司申请股票在新三板挂牌并公开转让，请向我所提供以下尽职调查清单 的资料。所有文件请注明来源并加盖公司章或部门章。复印件应注明“此件与原 件一致”并加盖公章。若有的资料若暂时不能提供，请尽快补充、整理、收集和 撰写。请贵公司提供尽清晰的文字资料的同时，尽可能提交给我们电子版。本所 需要贵公司提供的材料包括但不限于以下清单内容，如有补充，将需要贵公司的 进一步配合进行补充。
如果前期尽职调查已经提供且不用更新的资料，不必重复提供。 对于贵公司的精诚合作，我们将深表感谢！

【 】律师事务所

年 月 日

【 】律师事务所关于[ ]公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 尽职调查工作资料清单

1 贵公司主体资格相关的资料
1.1 企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、正、副本复印件；
1.2 自设立至今的工商登记资料（含历次验资报告）；
1.3 贵公司股权结构图（追溯到实际控制人）；
1.4 最新公司章程及历次公司章程修改；
1.5 组织结构图、部门设置及部门职责；
1.6 历史改制有关资料（如有），包括但不限于有关部门批文、改制方案、资产 评估报告等；
1.7 三会议事规则、总经理议事规则等公司治理的规则；
1.8 历次三会会议资料（包括通知、投票、决议、会议纪要或记录）；
1.9 最新公司股东名册及股东股权是否受限（例如质押等）说明；
1.10 自然人股东身份证明，其他股东的营业执照及章程；
1.11 控股股东及实际控制人、5%以上股东的工商执照或身份证明、工商档案或 简历；
1.12 公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况说明；
1.13 公司发起人协议及历次增资、减资、股权变更协议；
1.14 公司发展战略及计划；
1.15 公司的历次分红及未来的分红计划。

2 贵公司主要资产相关的资料
2.1 拥有及使用的房产所有权以及土地使用权权属证书(包括他项权)；
2.2 尚未办理权属证书的土地及房屋，请提供相关买卖合同、土地使用权转让 合同或土地批文、建筑施工批文等，租赁房产以及土地使用权之租赁合同；
2.3 拥有及使用的商标、专利、著作权（含数额较大的计算机使用权）等知识

产权权属证书；
2.4 公司对外投资相关文件，包括但不限于三会文件、合同及批文；
2.5 公司主要固定资产包括但不限于公司重要的生产设施、机器设备、办公设 备的权利证书、购货发票及购买合同；运输工具的购买合同、和付款发票及车辆 登记证明的相关证明文件；
2.6 公司为一方主体的技术转让和技术使用许可的情况说明及相关证明文件；
2.7 公司历次评估报告（如有）。

3 贵公司与财务有关的资料
3.1 公司报告期内的审计报告；
3.2 公司报告期内收到的政府补助或专项基金明细，并附有相关文件、财务凭证、 项目实施及验收情况；
3.3 公司的报告期内税收优惠政策文件；
3.4 公司报告期内纳税申报表（增值税、所得税）、税收缴款书或完税凭证，并 提供所得税汇算清缴报告；
3.5 公司的内部规章制度及主要经营活动内控流程等；
3.6 控股股东最新一期审计报告；

4 贵公司与业务有关的资料
4.1 公司所处行业必备的业务资质证书；
4.2 开展某项特定业务的政府批准或备案批文（如有）；
4.3 前十大供应商及客户的营业执照或身份证明，提供合同，并请说明是否为 贵公司的关联方（如有，请说明关联关系）；
4.4 与募集资金项目有关的资料（包括但不限于可研报告、立项申请文件、立 项批复、环评报告、用地批文、规划许可、施工许可、开工进度表、工程竣工验 收备案表等）（如有）；
4.5 公司申请高新技术企业的说明文件（如有）；
4.6 公司正在履行的技术开发合同；
4.7 行业监管机构的重要奖励文件及企业荣誉证书。

5 贵公司与债权债务有关的资料
5.1 公司经年检的贷款卡及信用报告，并提供银行信用评级；
5.2 公司基本存款账户开户证明；
5.3 公司贷款（包括银行贷款、委托贷款、向其他机构拆借）明细表，并提供 贷款合同；
5.4 公司购买金融性资产的明细表（大于万），并提供合同；
5.5 公司收购、兼并或转让（受让）权益、业务的合同或协议；
5.6 除贷款合同、正常业务购销合同（购买原材料、燃料动力及销售商品、提供 劳务）以外的标的额大于万的包括但不限于以下交易内容合同：（1）购买或者出 售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、参股、成立联 营企业等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7） 赠与或者受赠资产；（8） 债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10） 签订许可协议；（11） 参加商业保险或商业广告宣传；（12）项目承揽、承做、发包、分包等；（13）本 所认为的其他与债权债务有关的合同等。

6 贵公司与人力资源有关的资料
6.1 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历；
6.2 公司员工名册、工资构成及福利费、教育费缴纳情况；
6.3 企业社会保险登记证及员工社保、住房公积金的缴纳情况（包括但不限于 险种、缴费费率、社保及住房公积金的缴费情况）；
6.4 员工参加商业保险及企业年金资料（如有）；
6.5 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬、兼职情况及对外投资 情况；
6.6 劳动合同范本及劳务合同范本，董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的聘用合同、保密协议、服务协议、竞业限制合同及业务承诺等；
6.7 公司的股权激励或员工持股计划（如有）。

7 公司与诉讼、仲裁等司法行政程序有关的资料
7.1 涉及诉讼、仲裁及行政处罚的资料（包括但不限于已诉未决案件、已决未 执行案件、重大非诉争议等）；
7.2 涉诉案件中资产诉讼保全情况的说明（包括查封、冻结、扣押资产的名称、 处所、价值、保全期限等）。
7.3 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员涉及到诉讼、仲 裁或行政、刑事强制措施的资料。

8、贵公司与监管机构有关的资料
8.1 工商、税务、土地、环保、社保及行业主管机关等机关的合法合规证明文件；
8.2 行业监管机关的监管记录及处罚记录。

附件：资料交接单

序
号
资料名称
交接日期
公司提
供方
本所接收
方
是否是原
件
是否提供
电子版

尽职调查工作底稿目录

【 】股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让律师工作底稿目录

1．公司基本信息

1.1 工商执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等
1.2 公司组织机构图

2．公司历史沿革及股本演变

2.1 自设立至今的工商登记资料（含历次股权转让协议、审计、验资、评估报 告及政府批文等）
2.2 公司股份制改制的三会文件
2.3 涉及公司改制的发起人协议、审计报告、评估报告、验资报告等
2.4 股权转让确认函或访谈

3．公司的发起人股东

3.1 自然人股东的身份证复印件
3.2 5%以上非自然人股东的工商资料
3.3 股东股权是否受限（例如质押等）、股份锁定等的说明或承诺

4.公司的资产和业务

4.1 经营资质证书（含子公司）
4.2 开展某项特定业务的政府批准或备案批文（如有）
4.3 荣誉证书

5．公司的同业竞争及关联交易

5.1 关联方的承诺函
5.2 关联交易（包括合同、单据及凭证）
5.3 同业竞争方的基本工商资料（若有）

第 23 页 共 485

5.4 关联交易制度规范措施（关联交易制度及承诺函）

6．公司的主要财产

6.1 拥有或使用的土地使用权
6.2 拥有或使用的房屋所有权
6.3 拥有及使用的商标、专利、著作权（含数额较大的计算机使用权）、域名等 知识产权
6.4 其他重要财产

7．公司的债权债务

7.1 借款及担保合同
7.2 业务合同
7.3 其他合同

8.公司治理

8.1 公司设立以来的《公司章程》及《公司章程》修订案
8.2 公司设立以来的三会文件（通知、决议、会议记录、选票及议案）

9．公司董事、监事及高级管理人员

9.1 董事、监事及高级管理人员的简历
9.2 任职资格及诚信情况的证明材料
9.3 任职资格及诚信情况有关承诺及说明

10．财务及税务

10.1 报告期内增值税、所得税纳税申报表
10.2 报告期内税务优惠文件
10.3 报告期内的政府补助文件
10.4 最新一期审计报告

11．人力资源情况

11.1 员工名册
11.2 企业社会保险登记证及员工社保、住房公积金的缴纳情况（包括但不限于

险种、缴费费率、社保及住房公积金的缴费情况）
11.3 劳动合同范本、聘用协议
11.4 竞业禁止协议或保密协议等（若有）

12．公司与诉讼、仲裁等司法行政程序有关的资料

12.1 涉及诉讼、仲裁及行政处罚的资料（若有）
12.2 涉诉案件中资产诉讼保全情况的说明（若有）
12.3 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员涉及到诉讼、 仲裁或行政、刑事强制措施的情况说明或承诺

13．公司与监管机构有关的资料

13.1 工商、税务、土地、环保、社保及行业主管机关等机关的合法合规证明 文件
13.2 行业监管机关的监管记录及处罚记录（若有）

14．备查文件

14.1 法律意见书
14.2 法律反馈意见书
14.3 其他文书（资料清单、备忘录、访谈记录、会议纪要等）

尽职调查工作底稿

【 】律师事务所 关于[ ]股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之 尽职调查工作底稿
开始制作时间： 结束制作时间：

致[ ]股份有限公司董事会：

本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、 准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料 若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件 请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、 完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个 别和连带的法律责任。

【 】律师事务所 年 月 日

第 29 页 共 485

承诺保证书

【 】律师事务所：

[ ]股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全 国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律 师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证： 一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司 实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。 二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提 供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真 实的。 三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重 要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。 五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。 六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。 七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交 易不存在损害小股东利益的情形。 九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。 十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。 十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织 机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股 东和其他关联方。 十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜 在的法律风险。 十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 引致的法律风险。 十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形

存在。 十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 产生的侵权之债。
十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。 十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有 错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经 济赔偿责任。
此致。

[ ] 股 份 有 限 公 司
（公章）

法定代表人：

年 月 日

项目简介

项目基本情况介绍
股权结构
图

主营业务

主要资产

关联方

工作计划

总体工作计划
序号
审验内容
是否审验
编号
备注
A
本次挂牌的批准与授权

A-1-1 至 A-2-8

B
本次挂牌的主体资格

B-1 至 B-10

C
本次挂牌的实质条件

C-1 至 C-6

D
公司的设立

D-1-1 至 D-9

E
公司的独立性

E-1-1 至 E-8

F
公司的发起人与股东

F-1-1 至 F-3

G
公司的股本及演变

G-1-1 至 G-6-3

H
公司的业务

H-1 至 H-12

I
关联交易与同业竞争

I-1 至 I-9

J
公司的主要财产

J-1 至 J-11

K
公司的重大债权债务

K-1 至 K-8

L
公司的重大资产变化及
收购兼并

L-1 至 L-8

M
公司章程的制定与修改

M-1 至 M-5

N
公司股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范 运作

N-1 至 N-12

O
公司董事、监事和高级管
理人员及其变化

O-1 至 O-5

P
公司的税务

P-1 至 P-5

Q
公司的环境保护和产品
质量、技术等标准

Q-1 至 Q-8

R
公司的业务发展目标

R-1 至 R-3

S
重大诉讼、仲裁或行政处
罚

S-1 至 S-4

T
公司的《股份转让说明
书》法律风险的评价

T-1

U
公司的劳动人事及社会
保障

V-1 至 V-6

V
律师认为需要说明的其
他问题

A、本次挂牌的批准与授权

调查事项
本次挂牌的批准与授权
调查人员

调查方法
1.书面审查；
2.实地调查与见证
调查日期

调查地点

调查目的
公司本次挂牌决策程序是否合法有效
调查内容
1.股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议。

2.根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述

决议的内容是否合法有效。

3.如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程

序是否合法有效。
调查程序
1.核查公司董事会《关于 xx 股份有限公司作为非上市股份有限公

司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公

司董事会办理本次申请挂牌的议案》，董事会会议通知、表决票、会

议决议、会议记录等文件资料原件并取得复印件（该公司章）；

2. 核查公司股东大会《关于 xx 股份有限公司作为非上市股份有

限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授

权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到

册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料原件并取得复印件（该

公司章）。
调查文件
A-1 董事会文件

A-1-1 董事会会议通知；

A-1-2 董事会关于公司挂牌的议案；

A-1-3 董事会关于授权董事会办理本次挂牌的所有事宜的议案；

A-1-4 董事会表决票；

A-1-5 董事会关于上述议案的决议；

A-1-6 董事会会议记录；

A-2 股东大会文件

A-2-1 股东大会会议通知；

A-2-2 公司股东名册；

A-2-3 股东大会签到册；

A-2-4 股东大会关于公司挂牌的议案；

A-2-5 股东大会关于授权董事会全权处理挂牌事宜的议案；

A-2-6 股东大会表决票；

A-2-7 股东大会关于上述议案的决议

A-2-8 股东大会会议记录。

以上材料需公司加盖公章（骑缝章）

调查结果

第 39 页 共 485

B、本次挂牌的主体资格

调查事项
本次挂牌的主体资格
调查人员

调查方法
1.书面审查；
2.实地调查与见证
调查日期

调查地点

调查目的
公司挂牌的主体资格是否适格

调查内容
1.公司是否具有挂牌的主体资格。
2.公司是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公 司章程，公司是否有终止的情形出现。

核查下列文件的原件并取得复印件：

1.股份公司设立时的政府批准文件（如有）；

2.营业执照（历次）；

3.公司章程（历次）；
调查程序
4.发起人协议；

5.创立大会文件；

6.验资报告（历次）；

7.评估报告（历次）；

8.工商登记资料（去工商局复印整套资料）。

B-1 股份公司设立时的政府批准文件（如有）；

B-2-1 公