新三板挂牌全面尽职调查清单模版.docx

xxxx律师事务所新三板事务部北京市xx律师事务所关于推荐xx科技有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查清单（二Oxx年x月）北京市xx律师事务所新三板事务部 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx致：xx科技有限公司鉴于北京市xx律师事务所拟推荐xx科技有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“股票挂牌”），相关中介机构需要为本次股票挂牌出具推荐报告、审计报告、评估报告、验资报告和法律意见书。为保证本次股票挂牌工作的顺利推进，烦请贵司按清单明细提供下述资料。鉴于清单并非涵盖所有范围，我们日后或因就项目进展而需向贵司作出进一步咨询并要求提供其它资料，请予支持。北京市xx律师事务所新三板项目组二零一xx年x月说明事项：1、 如无特别说明，我们要求贵司提供的各类数据均截至2017年5月27日（2015年、2016年，2017年1月-5月）。2、 为尽早收集资料以便完成相关文件，请贵司先行提交截至目前最新数据；3、 清单中所列资料，如不适用于贵司的情况，也请在相应栏中作相应说明；4、 凡需出具书面说明的事项，请贵司一律将书面确认或说明予以盖章确认；5、 相关规章制度、格式合同等，如有电子文档，请贵司也提供电子版本；6、 所列资料请加盖公章以资证明（文件较多可在首页盖章加侧面盖骑缝章）；7、 复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，不应少印、漏印；8、 如存在项目进展或尽职调查等问题，请联络xx律师所工作组现场负责人。编号资料名称备注已提供未提供不适用第一章 业务与技术情况【包括全资子公司情况】1-1 公司基本情况调查【电子版】1-1-1公司基本信息【详见附件1-1-1】1-1-2公司LOGO图片1-2 公司所处行业情况调查【电子版】1-2-1公司所属行业及市场数据资料1-2-2行业相关政策文件1-2-3行业规模情况介绍、行业与行业上下游关系情况介绍、行业壁垒、影响行业发展的有利及不利因素1-2-4公司竞争优势及劣势1-2-5公司针对竞争劣势采取的应对措施（根据上述劣势一一对应陈述）1-2-6公司主要竞争对手及其情况简介1-2-7公司在行业内的竞争地位（可从主要产品或服务的占比来叙述）1-2-8公司所有荣誉证书1-3 公司主要产品或服务情况调查【电子版】【注：1-3-51-3-8由公司财务部提供】1-3-1股份公司营业执照已核准或即将核准的经营范围暂无 1-3-2公司主营业务概括（客观描述）1-3-3公司主要产品或服务的种类、功能及用途【附产品或服务的图片】1-3-4公司宣传册【如无电子版可提供纸质版】1-3-4公司服务或产品的售后情况介绍及售后服务流程1-3-5报告期内公司主营业务收入、其他业务收入明细表1-3-6报告期内公司主营业务收入分地区收入明细表1-3-7报告期内公司主营业务成本、其他业务成本明细表1-3-8报告期内公司主营业务成本中采购原材料明细及其金额1-3-9公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施1-3-10公司新产品或服务种类的开发计划1-4 公司关键资源情况调查【电子版】1-4-1公司主要产品或服务的核心技术1-4-2公司核心技术在行业内的可替代性1-4-3公司核心技术的保护措施、核心技术人员与公司签订的保密协议及相关保密制度无1-4-4公司研发机构情况介绍（非生产性企业提供公司内部可产生新创意、新成果机构的情况）1-4-5研发人员情况【填写格式参见附件1-4-5】1-4-6研发费用明细【格式见附件1-4-6】1-4-7公司自主技术占核心技术的比例（是否有其他公司人员参与）【文字说明】无1-4-8公司商标证书无1-4-9公司著作权证书及申请文件【申请文件可提供纸质版】1-4-10公司专利证书及申请文件【申请文件可提供纸质版】无1-4-11公司取得全部业务许可或资质证书及其相关申请文件【申请文件可提供纸质版】1-4-12公司是否有特许经营权，如有请提供如何取得、期限、费用标准1-4-13公司固定资产明细清单和3-6-1重复1-4-14公司土地证书【如有】1-4-15公司房产证书【如租赁则提供租赁合同及租赁房屋情况】1-4-16公司高级管理人员及核心技术人员简历（确定3名左右核心技术（创意）人员）【填写格式参见附件1-4-16】1-4-17公司高级管理人员及核心技术人员薪酬情况【填写格式参见附件1-4-17】1-4-18公司高级管理人员及核心技术人员持股情况【填写格式参见附件1-4-18】股改后每个阶段的都要提供1-4-19公司员工情况，提供花名册（花名册上添加如下信息：员工参加工作时间、在公司连续工作的时间、工资、所属部门、职务）并填表【填写格式参加附件1-4-19】1-5 公司关键业务流程调查【电子版】1-5-1公司组织结构图及各部门职能【如有分公司、子公司请提供其营业执照】1-5-2公司主要业务流程【研发流程、采购流程、生产流程、销售流程、售后流程，文字描述附带流程图】1-5-3公司商业模式【企业如何使用产品或服务、关键资源要素获取收入、利润及现金流】1-5-4公司两年一期前五大供应商采购情况【填写格式参加附件1-5-4】1-5-5公司两年一期前五大客户销售情况【填写格式参加附件1-5-5】1-5-6公司工艺流程图【如有】无1-5-7公司质量控制与安全生产管理情况【如有】无1-5-8公司是否存在排他性销售协议1-5-9公司市场开发计划1-5-10公司核心产品、技术的研发周期及是否有更新换代计划无1-5-11董监高及核心技术人员在上述供应商或客户中所占权益的情况无1-5-12持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的情况1-6 公司风险及管理机制调查1-6-1公司整体及各业务中长期发展规划1-6-2公司发展面临的风险因素1-6-3公司重大业务合同【公司两年一期前五大采购合同、销售合同，共计10份，可提供纸质版合同，并填写合同清单表，见附件1-6-5】2018年挂牌前五个采购合同，后期更新第二章 公司治理调查【包括全资子公司情况】2-1 公司治理机制的建立及执行情况2-1-1公司章程【股份公司】后期律师团队重新制定2-1-2股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责2-1-3三会议事规则【股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则】2-1-4公司各项业务及管理规章制度【包括但不限于关联交易管理办法、对外担保管理办法、对外投融资管理办法、财务管理制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、内部管理制度汇编】2-1-5股份公司三会会议决议、会议纪录等【报告期内的三会资料】2-2 股东出资情况及股东间关联关系2-2-1公司历次验资报告、资产评估报告后期更新2-2-2相关工商登记资料【从设立至现在】后期更新2-2-3公司股权结构图、股东名册【从工商部门调取公司股东名册页，单独加盖工商公章；公司现有股东身份证复印件及其简历】2-2-4公司的外部组织结构图；公司营业执照（正、副本）；去工商局调取公司自设立以来的工商底档及年审报告【包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等，说明：公司在上述企业中的股权比例，上述企业的主营业务、财务状况和经营成果、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等】、公司对外投资公司的法人股东的工商底档及其最近一年经审计的财务报表、公司对外投资公司的自然人股东的身份证复印件及其境外身份证（如有）；2-2-5股东间关联关系说明书、是否存在股权代持（委托持股、信托持股、职工持股会）说明书（如有股权代持情况则提供股权代持决议/协议书）2-3 公司的独立性2-3-1公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的情况说明2-3-2公司产、供、销系统独立性的情况说明2-3-3关联自然人调查表（包括自然人股东和管理层及其亲属）2-3-4财产或权益被司法机关采取查封、扣押、限制转让等措施的法律文件；是否存在产权纠纷或潜在纠纷【如有】2-3-5公司部分员工劳动合同、公司工资明细表、缴纳保险费情况【截止至挂牌基准日的数据】，如有购买商业保险则提供相关文件。2-3-6控股股东单位员工名册【如有】【截止至挂牌基准日的数据】无2-3-7公司与控股股东的银行开户许可证2-3-8公司国税、地税的税务登记证2-3-9公司生产经营场所和办公场所的位置布局图2-3-10公司的财务会计人员的定岗、定职文件2-4 同业竞争情况2-4-1公司参股的企业、公司实际控制人、持股5%以上的股东及其亲属控制的企业的同业竞争情况无2-4-2避免同业竞争承诺函2-5 公司重大事项的决策和执行情况情况2-5-1公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度2-5-2有关公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等等事项的访谈记录2-5-3关于减少及规范关联交易的承诺函2-5-4将要履行、尚未完全履行或虽已履行完毕但有瑕疵，可能对企业经营活动或财务状况有重大影响的合同文件【借款合同；贷款合同；保证、抵押、质押等担保合同；保险合同及保单；购销合同；工程施工、安装合同；合资、合作合同和章程；商标使用许可合同；专利实施许可或专有技术使用许可合同；技术转让合同；租赁合同；进出口合同；代理合同；主要业务合同样本】2-6 管理层及核心技术人员的持股情况2-6-1公司与管理层签订的劳动合同2-6-2公司董事、监事、高管、核心技术人员的简历【格式参见1-4-16】2-6-3公司近两年一期董事、监事、高管变更情况（13年、14年及2015年1-6月）2-7 公司及管理层的诚信情况2-7-1最近24个月公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为的说明2-7-2公司管理层关于诚信状况的书面声明2-7-3查询中国人民银行征信系统的诚信系统记录2-7-4工商部门企业信用信息系统查询结果第三章 财务会计调查【包括全资子公司情况】3-1 公司内部控制制度建立及运行情况3-1-1公司各项业务及规章制度3-1-2与财务总监访谈记录3-1-3关键业务流程的穿行测试记录表（销售、原材料采购、固定资产采购、费用报销、设备采购）3-1-4内部审计部门及制度3-1-5内部审计报告、监事会报告3-1-6会计核算制度3-1-7两年及一期审计报告3-1-8集团母公司（即股东）上年度年审计报告复印件、营业执照复印件、公司章程复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件【如有】3-1-9前三年度的（合并）审计报告纸质版并请提供电子版3-2 财务风险调查3-2-1最近两年及一期主要财务指标【见附件3-2-1】3-2-2按产品类别特征计算的毛利率3-2-3公司销售费用、管理费用、财务费用明细表3-3 公司应收款项的真实性、准确性、完整性和合理性3-3-1应收账款明细表3-3-2前5名应收账款、异常应收账款、主要逾期债权的会计凭证【参见附表3-3-1】3-3-3应收账款账龄分析表及坏账准备明细表3-3-4预付账款明细表3-3-5前5名预付账款的会计凭证【参见附表3-3-2】3-3-6其他应收款明细表3-3-7前5名其他应收款、异常其他应收款、主要逾期债权的会计凭证【参见附表3-3-3】3-3-8其它应收款账龄分析表及坏账准备明细表3-4 存货的真实性、准确性、完整性和合理性3-4-1存货明细表、存货账龄表、存货构成表3-4-2存货盘点表3-5 投资的真实性、准确性、完整性和合理性3-5-1纳入合并报表公司子公司、孙公司的营业执照、公司章程、税务登记证、组织机构代码证3-5-2纳入合并报表公司子公司、孙公司的财务报表、审计报告3-5-3长期股权投资会计确认的凭证3-5-4合并财务报表的抵消分录、调整分录3-6 固定资产和折旧的真实性、准确性、完整性和合理性3-6-1固定资产明细表3-6-2按类别列示的固定资产及折旧明细表【按固定资产类别汇总】3-6-3固定资产计价政策、折旧政策、使用年限和残值率3-6-4固定资产盘点表3-7 无形资产的真实性、准确性、完整性和合理性3-7-1无形资产累计摊销计算表3-7-2无形资产权属文件3-7-3无形资产计价政策、摊销政策、摊销年限和摊销率3-8 公司资产减值准备的真实性、准确性、完整性和合理性3-8-1各项资产减值准备计提方法（坏账准备、长期股权投资跌价准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、生产性生物资产减值准备）3-8-2各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细，审批程序及执行情况3-9 历次资产评估情况3-9-1历次资产评估报告3-10 公司应付款项的真实性、准确性、完整性和合理性3-10-1应付账款、预收账款、其他应付款明细表3-10-2应付账款、预收账款、其他应付款的账龄分析表3-11 公司收入的真实性、准确性、完整性和合理性3-11-1公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析【按附表：3-12-1填列】3-11-22年1期的收入确认明细账（电子版）3-11-32年1期的前5大客户的收入确认的核查表【见附表3-11-4】3-12 公司成本的真实性、准确性、完整性和合理性3-12-1主要产品或服务的成本明细表（按类别）【按附表：3-12-1填列】3-12-22年1期的收入确认明细账（电子版）3-12-32年1期的前5大客户的成本计算表3-13 公司广告费、研发费用、利息费等费用项目的真实性、准确性、完整性和合理性3-13-1广告费、研发费与利息费用明细表3-13-2主要广告合同与借款合同3-14 公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性3-14-1非经常性损益明细表3-14-2大额非经常性损益的相关支持性文件3-15 股利分配政策3-15-1公司近两年一期股利分配情况3-15-2公司章程【参见2-1-1】3-16 关联方与关联方交易3-16-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的自然人身份证复印件、工商登记资料3-16-2关联方交易管理办法【参见2-1-6-2】无3-16-3关联交易清单（关联采购、关联销售、关联担保、关联借款等）3-16-4主要关联交易相应的合同文件3-16-5对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例3-16-6关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重3-16-7有关关联方和关联交易的访谈记录【参见3-1-2】3-17 审计意见与更换会计师事务所情况3-17-1审计报告、经审计财务报表及附注【参见3-1-8】第四章 公司合法合规情况调查【包括全资子公司情况】4-1 公司设立及存续情况（后续变更更新资料）4-1-1公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件4-1-2工商变更登记资料4-1-3整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件【参见2-1、2-2】4-2 最近二年重大违法违规行为情况4-2-1公司管理层关于最近二年一期是否存在重大违法违规行为的说明【参见2-7-1】4-2-2公司获取的各项无违规证明（包括工商、社保、国税、地税、质监、安监、知识产权等）4-3 公司股份存在转让限制情况4-3-1关于不存在股份转让限制的声明4-4 主要财产的合法性，存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议情况4-4-1房屋租赁合同及权属凭证、房屋所有权证书4-4-2软件著作权证书4-4-3车辆列表及权属凭证、行驶证4-4-4专利技术列表及证书、著作权证书；非专利技术；专有技术评估文件4-4-5土地租赁合同及权属凭证、土地使用证（需提供使用证和土地使用权转让协议）4-4-6重要生产经营设备、设施的购置文件、凭证、发票、登记等文件4-4-7在建工程开工许可证等批复文件4-4-8其他应收款、其他应付款、预收及预付账款明细4-4-9持有的国库券或其他长期债权说明及证明文件；所有财产或权益上设定的担保或其他第三者权利的登记文件、权利证书、合同4-5 重大债务4-5-1其他应付款明细表【参见3-10】4-5-2关于不存在重大债务的声明4-6 纳税情况4-6-1公司国税、地税的税务登记证【参见3-10】4-6-2公司税收基本情况说明书（说明税种、税率、享受的税收优惠政策）、报告期内纳税申报表、税收缴款书等资料4-6-3减、免税批准通知书4-6-4有关公司税收优惠的政策文件4-6-5是否存在欠税、受税务机关行政处罚说明书4-7 环境保护和产品质量、技术标准情况4-7-1有关环境保护相关的书面声明4-8 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况4-8-1关于不涉及重大诉讼和仲裁事项的声明4-8-2重大诉讼、违法违规事项【公司近2年及1期受税务、海关、国土、环保、工商等行政管理部门处罚情况介绍及相关文件；公司近2年及1期重大诉讼、仲裁事项介绍及相关文件；公司近2年及1期产品质量纠纷介绍相关资料】无4-8-3已有明显迹象表明可能要发生的重大诉讼和仲裁事项相关文件无4-9 资质与资信4-9-1资质与资信证明【包括公司及持股5%以上股东、实际控制人对外投资的公司。如，高新技术企业证书；公司产品相关质量标准认证证书（经质监局备案）；其他质量认证（如9000认证）；其他有关质量、商誉的相关证书、文件；中国人民银行出具的企业基本信用信息报告】后期初5.0公司的资产置换、资产剥离编号资料名称备注已提供未提供不适用5-1-1公司合并、分立、减少注册资本的相关决议5-1-2公司决策机构对进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购作出的决议5-1-3公司进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购所签订的协议5-1-4公司进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的定价依据5-1-5公司进行股权投资的相关资料，包括决策机构的决议等，该股权投资在报告期内的变化情况5-1-6公司与被投资公司签订的投资协议以及被投资公司的营业执照、报告期的财务报告等5-1-7拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划书、董事会决议、股东会决议以及资产情况说明附件1-1-1：中文名称： 英文名称：注册资本： 法定代表人：注册号：有限公司成立日期：股份公司成立日期： 营业期限：住所： 邮 编：电 话：传 真：电子邮箱：互联网网址：信息披露负责人： 组织机构代码：附件1-4-5：序号姓名年龄学历职位部门附件1-4-6：序号研发费用明细2015年2014年2013年1职工薪酬2直接支出3折旧和摊销4其他费用合 计附件1-4-16：姓 名性 别出生年月 国 籍籍 贯身份证号有无境外永久居留权职 务职 称学历教育经历由何年月至何年月在何单位从事何种教育工作简历由何年月至何年月在何单位从事何工种、任何职附件1-4-17：姓 名2015年2014年2013年总 计附件1-4-18：姓 名职 务持股数量（万股）持股比例总 计附件1-4-19：项目截至报告期末人数比例岗位结构管理人员财务人员研发人员销售人员售后人员学历结构研究生及以上本科专科专科以下司龄结构1年以下1-3年3-5年5年以上年龄分布30岁以下3140岁4150岁50岁以上合 计缴纳社保情况项目截至报告期末人数比例养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险附件1-5-4（提供两年一期）：供应商名称采购金额占当期采购总额比例（%）合 计附件1-5-5（提供两年一期）：公司（个人）名称销售收入占当期主营业务收入比重合 计附件1-6-3：1、采购序号合同方合同金额签署日期合同主要内容履行情况2、销售序号合同方合同金额签署日期合同主要内容履行情况附件3-1-4：销售业务穿行测试记录表客户名称合同编号合同金额合同日期索引号原材料采购业务穿行测试记录表客户名称合同编号合同金额合同日期索引号固定资产采购业务穿行测试记录表固定资产名称采购日期金额凭证号索引号设备采购业务穿行测试记录表项目日期凭证号金额（元）索引号费用报销穿行测试记录表内容凭证号日期金额索引号附件3-2-1：财务指标2015年2014年2013年总资产流动资产应收账款存货流动负债净资产加权平均净资产股本营业收入营业成本利润总额净利润经营活动产生的净现金量毛利率净资产收益率净资产收益率（扣除非经常项目）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）应收账款周转率（次）存货周转率（次）资产负债率流动比率速动比率每股净资产每股经营活动产生的现金流量净额附件3-3-1：索引号客户名称时间凭证号金额检查记录借方贷方附件3-11-4：索引号客户名称时间凭证号金额检查记录核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全核算规范，票据齐全附件3-11-1：产品或服务类别成本要素2015年2014年度2013年度金额占比金额占比金额占比原材料成本其中: 人工成本制造费用成本小计原材料成本其中:人工成本制造费用成本小计