《信托投资公司管理办法》模板.doc

中国信托业制度创新一、信托投资企业需要一个新制度设计伴随信托法、信托投资企业管理措施颁布，全国历时两年多信托企业清理整理工作已进入最终阶段。全国范围内信托投资企业由原来239家缩减至40家左右。时至今日，含有保留资格信托投资企业正在进行相关募股及制度建设之中。总结过去经验教训，探索一个更符合信托投资企业发展需求企业治理结构，则是我们这个行业不可回避重大课题。1.推进产权制度改革，建立现代企业制度是信托投资企业发展基础。产权单元化及政企不分等体制性缺点曾使信托投资企业发展徘徊不前。为从根本上处理这种长久困扰中国金融业发展体制性弊端，就必需加紧以产权多元化、多样化为代表现代企业制度建设步伐，吸收社会多种经济成份加盟，并在此基础上形成产权清楚、责权利统一企业治理机制，共同推进中国信托投资业发展。2.合适市场定位是信托投资企业发展前提。措施将信托投资企业定位为以收取手续费或佣金为目标，以受托人身份接收信托财产和处理信托业务非银行金融机构。这种定位，完善了现行金融体系，认可了信托是中国金融体系不可或缺组成部分。从措施要求能够看出，信托投资企业以“受人之托，代人理财”为主业，是专业化资产管理机构、货币市场上资金经营机构和资本市场上机构投资者。信托投资企业能够受托经营全部财产经营业务，其经营范围远远大于现有银行、证券企业、保险企业，甚至还能够接收银行、证券企业等委托代理这些企业经营。能够说，措施对信托业务定位为信托投资企业提供了前所未有发展空间。3.合格经营管理人才是信托投资企业生存发展根本确保。信托有信任和委托两重含义，有信任才会有委托。信托投资企业只有树立令用户信赖信誉，有令用户满意资金实力、管理水平、抗风险能力和盈利能力，用户才会有足够信心来进行委托，信托投资企业才能发展。要建立良好信誉，一是要有足够实力和完善机制确保能够防范抵御金融风险，使用户利益有保障；二是要有高超理财能力发明良好经济效益，使用户能够得到满意收益。要达成以上目标，就需要一批合格企业经营管理人才、理财教授和金融工程教授。这是信托投资企业生存发展根本确保，也是信托投资企业人力资本和关键竞争力所在。由此可见，信托投资企业所处是一个既是资本密集又是智力密集行业，其基础职能为“受人之托，代人理财”，其所面正确是瞬息万变资本市场和货币市场。所以对企业治理模式提出了新要求。需要突破传统治理模式约束，突出经营决议活动高效性。传统企业法人治理结构是指以货币资本(出资人出资)为基础、以货币资本全部者和经营者权利、义务关系界定为中心治理结构。其中关键包含董事会和总经理在企业经营中权限和股东会、董事会、监事会职能设置问题。在这种企业法人治理结构中，总经理关键对企业日常经营活动负责，董事会则关键负责企业重大经营决议活动。这是中国多数企业普遍采取企业治理模式。因为资本市场和货币市场多变性，所以对经营者决议活动提出较高要求。为提升经营效率，客观上需要给经营管理者以较大决议权限。为降低决议活动失误，客观上也需要设置决议咨询机构为经营者提供决议参考。突出人力资当地位和作用。信托投资企业是智力密集型行业。信托投资企业能否发展、能否有信誉、能否有能力来负担社会资产保值和增值，关键在于“教授理财”。所以培养和造就一大批有知识才能、有发展远见、有创新意识并用于实践人才是信托投资企业立业之本。尽管人力资本提法和中国现行企业法有不尽相同之处，但从发展眼光和行业特点角度考虑，应该在信托投资企业治理结构计划设计中引入人力资本概念，并确定其地位和作用、激励和约束等内容，尤其是产权组成中正当地位。二、现代企业制度要求企业组织框架依据现代企业治理结构基础要求及信托投资企业业务特点，改制后信托投资企业组织结构以下：(1)企业设置股东会。股东会由全体股东组成，是企业最高权力机构，享受法定及企业章程要求权利。(2)企业设置董事会。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。董事会可根据股东会决议设置相关专门委员会帮助董事会工作。(3)监事会是企业监督机关，拥有对企业财务上检验权和对董事或经理业务实施活动是否适当监督权。监事会由股东会选举产生，并对股东会负责。(4)首席实施官(以下简称CEO)及其领导下实施委员会负责主持企业经营管理工作，CEO由董事会聘用或解聘并对董事会负责。企业依据需要分别设置工作岗位，以求人岗匹配，人事适宜，共同确保企业业务活动正常进行。依据工作需要，企业应设置CEO办公室帮助CEO工作。(5)依据措施)中业务范围相关要求，企业可依据具体情况设置职能工作部门，在信托新业务定位开创早期，可设置信托业务部、托管业务部、投资银行业务部、市场营销部、投资部、基金部、研发部等具体业务部门和总务部、财务部、稽核部、人力资源部、信息技术部及法律事务部等辅助工作部门。信托投资企业是按现代企业制度设置起来股份制企业，由股东大会、董事会、经理层组成决议及实施机构。依据行业特点及运行要求，企业内部设置完善、齐备工作部门，各部门按其业务关系进行垂直管理，经过制订严密管理制度，使内部组织机构相互配合、协调，充足发挥总体优势。股东及股东会依法持有企业股份人(法人、非法人单位或自然人)为企业股东。股东大会是由全体股东组成，在企业内部决定企业战略机关。股东大会依据“股份多数决定标准”在企业内部形成企业决议，并由业务实施机关付诸实施，对外不代表企业。股东及股东大会依法律及企业章程享受权利、负担义务、行使职权。董事及董事会企业董事由股东大会选举或更换。董事权利、义务、任职期限由企业章程要求。董事会是由全体董事组成行使企业经营管理权、集体决定企业业务决议机关。董事会设董事长一名，董事长为企业法人代表。依据需要，董事会可下设专门委员会。委员会组员由董事组成，委员会对董事会负责。审计委员会审汁委员会关键职责是：(1)提议聘用或更换外部审计机构；(2)监督企业内部审计制度实施；(3)审核企业财务信息及其披露；(4)审查企业内控制度。提名委员会提名委员会关键职责是：(1)研究董事、经理人员选择标准和程序并提出提议；(2)搜集合格董事、经理人选；(3)对董事、经理人选进行审查并提出提议。薪酬委员会薪酬委员会关键职责是：(1)研究董事、经理人员选择标准，进行考评并提出提议；(2)研究和审查董事、高级管理人员薪酬政策和方案。CEO及实施委员会因为信托投资企业所处是一个资本密集、智力密集型行业，所面正确又是瞬息万变资本市场和货币市场，所以灵活、高效经营决议活动就显得至关关键，对经营决议权和实施权划分就应考虑到这种行业特点。传统企业治理结构中董事会对企业重大经营活动负责，总经理对日常经营决议负责。究其实质，董事会和总经理实际上推行是同一职务。同一职务由两个部门负责，往往因职责不清等原因影响而效率低下，相关案例已屡见不鲜。所以在设计信托投资企业董事会职能时必需考虑到以上原因影响。信托投资企业董事会职能应关键表现为选择、评价和制订以CEO为中心管理层薪酬制度，而企业经营活动则全部交由以CEO为代表董事会实施委员会来独立地进行，从而使董事会和企业经营管理层实现功效性分工目标。CEO是由董事会聘用主持企业经营管理工作高级管理人员。CEO对董事会负责，CEO职权由企业章程要求。实施委员会是由CEO牵头企业经营活动领导机构，由企业高级管理人员和关键部门责任人组成。CEO及实施委员会组成企业经营管理班子，全方面推行企业经营管理职责。实施委员会对拟决定事项应充足讨论，努力争取取得一致，当有意见分歧时，以主持会议CEO或副总经理意见为准。实施委员会会议决定以会议纪要或决议形式做出，经主持会议CEO或副总经理签署后，由企业分管领导负责实施，CEO办公室督办。会议纪要经主持会议CEO或副总经理签署后印发。会议纪要应分送企业董事、监事。实施委员会下设投资决议委员会，为CEO及实施委员会重大经营决议活动提供咨询意见。监事会监事会是对董事和经理行使监督职能机构。为满足企业治理结构中权力制衡需要，监事会应含有以下职能：第一，对内监督权，即对企业业务监督权。具体包含：(1)业务实施监督权。监事有权随时对企业业务及财务情况、账册、文件进行检验，有权要求董事会提出汇报。监事在推行业务实施监督权时，能够代表企业委托律师、会计师进行审核；(2)会计审核权。监事有权对董事会在每个会计年度结束时所提供多种会计报表进行审核。监事在实施职责时，能够代表企业委托会计师进行审核，必需时，可要求董事或经了解释相关问题；(3)停止违法违规行为请示权。当董事或经理行为违反法律法规或企业章程要求时，监事有权要求董事、经理停止其违法行为；要求无效时，能够代表企业对董事或经理提起诉讼；(4)列席董事会会议权力。第二，对外代表权。监事会通常没有代表企业业务权力，但在一些情况下有代表企业权限。具体包含：1)在监事要求董事、经理停止违法违规行为无效时，可代表企业向法院对其提起诉讼；2)在监督企业业务实施情况和审核企业会计时，有权代表企业向外聘用律师、注册会计师进行审核；3)在监事会认为必需时，有召集临时股东大会权限。三、适合信托业务特点企业部门设置第一，依据资金投向不一样，将信托业务分为两类部门，一类部门侧重信托资金在证券市场应用；另一类部门侧重在非证券市场应用。第二，设置投资银行部，负责证券承销及相关企业资产重组、产权转让、企业购并及项目融资等中介业务。第三，设置营销部，负责相关用户开发和金融产品销售及相关服务事宜。第四，设置研发部为企业相关决议提供论证依据，审议各业务部门可研汇报，依据市场需要开发新业务品种。第五，设置托管部，保管信托财产，办理信托财产名下资金往来及项目核实工作。第六，CEO办公室。CEO办公室是实施委员会下设工作机构，向实施委员会负责并汇报工作。关键职责以下：1)负责实施委员会日常行政事务工作，包含相关公文处理、会议组织、文件管理等；2)实施委员会指令落实和督办；3)依据实施委员会指示组织调研，向实施委员会提交相关企业经营管理研究汇报；4)提交需实施委员会协调跨部门综合业务事项提案；5)负担对外联络和指定范围内公关工作；6)对企业CI制作和管理，企业宣传品、印刷品、对外传媒归口管理；7)实施委员会交办其它事项。第七，信托投资企业可依据需要设置人力资源、计划财务、稽核、总务、法律事务等具体职能部门。四、企业重大经营活动操作程序设计企业依据章程或内部管理制度要求，确定何种规模经营活动为重大经营活动，在此规模以上经营活动必需遵从确定操作程序。(1)信托部、投资银行部等业务部门在实际工作应注意搜集、整理相关项目信息。对于有价值信息资料应分类建档并指派专员跟踪事态发展。(2)经过调查及评定后认为有价值经营项目，业务部门可提出立项申请。立项申请由业务部门责任人提出，报送分管经理(总裁)同意。(3)立项申请经分管经理(总裁)同意后，业务部门即着手项目标可行性研究工作，并将形成可研汇报报送企业研发部门及分管经理同意。(4)可研汇报获相关部门经过后，业务部门立即项目正式立项建档，确定项目经理及工作小组，并确定项目操作方案。(5)业务部门同研发部门共同商讨确定具体项目操作方案。(6)经董事会实施委员会讨论经过项目操作方案由业务部组织实施，由CEO办公室负责部门间协调工作。(7)业务部同法律部共同组织相关文件制作、报批工作。(8)营销部门依据总裁办下发指令进行相关资金筹集活动，并把所筹资金汇入指定账户。(9)项目经理依据已审定操作方案进行资金利用回收工作。企业稽核、托管部门依据要求，对项目标运作情况进行监督。(10)在整个项目运作完成以后，项目经理应对整个工作情况做出书面总结汇报，并在经理办公会上进行总结，相关资料将归入对应档案。