尽职专项调查问卷法律版.doc

__________________________
尽职调查问卷

本问卷意在获取足够相关企业背景、商业模式、组织结构和其它相关法律、法规及和企业相关合约上资料，为_________________提供依据。

回复问卷时，请尽可能提供书面证据。一旦发觉有未尽资料，请立即补充。在整个工作过程中，我们将依据需要随时提出相关问题并要求企业提供深入资料。

材料真实性和正确性将对此次________________产生重大影响，所以谨期望相关人员本着实事求是态度给予配合。对贵企业提供相关须保密资料、信息，我们均将严格保密。

一、           企业基础情况

1、合资意向书；
2、项目提议书和可行性研究汇报；
3、合资协议及章程（包含全部修订和修改）；
4、行业主管部门或审批机构作出，包含对历次修改和补充作出有效批复、同意证书或其它证实文件；
5、最新经工商局年检营业执照及以往换发全部营业执照；
6、组织机构代码证；
7、全部中国政府机关同意和登记文件及证实，包含但不限于海关登记、外汇登记及外汇帐户开立、税务登记、劳感人事登记、环境保护许可证、外债登记等。
8、中国注册会计师出具全部历次验资汇报。

二、           企业组织机构

1、企业（包含该企业全部非完全控股被投资企业或企业）尽可能最近组织机构图（包含高级管理人员姓名）；
2、企业中外各方股东详情；
3、验资汇报及股东名册或出资证实书；
4、股东之间已发生转让企业股权转让协议和全部相关内部授权和决议；
5、企业对外投资（包含受让股权）、子企业及关联企业详情：
（1）    企业对外投资及包含子企业及关联企业决议；
（2）    表现企业对外投资法律文件（合营/联营企业、股权转让协议或相同性质文件）；
6、就上述5每一企业：
（1）    营业执照；
（2）    合营/联营协议、章程或相同性质文件；
（3）    相关政府机关就其设置和经营签发同意、执照和许可；
（4）    验资汇报及股东名册或出资证实书；
7、企业合并、分立、增资、减资、收购或出售资产、企业性质变更、股东及股权结构变更、经营范围变更或其它变更相关全部文件，包含协议、企业内部决议、相关政府部门同意文件、工商变更登记资料等；
8、全部股东大会、董事会、监事会决议及会议统计；
9、股东大会或董事会历次授权或重大决议依据及程序；
10、企业董事、高级管理人员及通常职员（包含非全日制职员）雇佣情况一览阁；
11、企业中国分企业详情（包含营业执照或类似登记文件及税务登记文件）；
12、管理协议（包含承包经营或租凭经营协议）详情；
13、就企业和以出租方法进行经营业务：
（1）    业务相关协议、协议、政府批文及任何其它相关文件；
（2）    租凭方详情；
（3）    该业务经营情况。

三、 固定资产及其它财产权属证实

1、企业占用土地土地使用权及房产占有、使用详情，包含但不限于其地点、面积、土地使用权全部些人、出让金、房产全部权人、出租人、承租人、租金、使用费等；
2、就企业所拥有土地使用权和房产全部权：
（1）    土地使用权证实；
（2）    房屋全部权证实；
（3）    土地使用权出让协议或土地使用权转让协议；
（4）    政府同意其持有土地使用权文件；
（5）    房产建造协议、计划批文、质检证实；
（6）    房产买售协议；
3、就企业以租赁或以其它方法占用土地和房产；
（1）    租赁协议及登记；
（2）    业主土地使用权证实及房产全部权证实；
（3）    租金或类似费用支付凭证；
（4）    其它方对土地及房屋使用及占用权益详情；
4、租赁或出租财产登记证实；
5、企业在中国境内外拥有、租赁或许可使用全部关键财产（包含但不限于，电脑设备及系统、车船、技术设备、机器设备及其它关键有形财产）详情及它们全部权证实文件和其它和全部权相关文件；
6、企业财产所包含抵押、质押、留置协议及登记证实；
7、企业所持有其它企业股份、股票、债券、债权凭证或其它投资工具详情及相关文件；

四、 无形资产权利

1、企业所拥有、使用或被许可使用全部软件、专利、专有技术、商标、商号、工业设计、网络域名或其它知识产权清单；和使用和企业相同名称任何其它企业清单；
2、就上述每一项知识产权，请提供以下具体资料及相关文件：
（1）    产品/服务类别；
（2）    注册国家；
（3）    注册号码；
（4）    全部些人/注册人名称；
（5）    权利登记证实或类似文件；
（6）    申请日期/首次登记日期；
（7）    任何相关其开发和研究协议或文件；
（8）    任何使用协议或转让协议；
（9）    年费缴付收据副本。
3、请提供现时由企业使用、但并非由其拥有全部知识产权（包含任何其它专利、产品、服务商标或特许执照）详情，和相关实施许可使用协议副本；
4、若企业已把其商标或品牌名称作为互联网上网域名称登记/保留，请列出网域名称，并提供相关证实文件复印本；
5、企业为保护其新发明、商标或设计所签订全部内部控制政策和方法。

五、 企业经营协议

1、除合资协议外，企业（包含企业和子企业或关联企业之间，和它们和其它第三方签署）将要推行、正在推行和推行完成全部协议副本：（视情况选择需要列出）
（1）    特许经营、经销代理协议；
（2）    限制性贸易协议；
（3）    租购、设备租赁、信贷或其它财务协议；
（4）    保密协议；
（5）    合作协议；
（6）    研究和开发协议；
（7）    产品加工协议；
（8）    产品销售或出口协议；
（9）    产品对外许可使用协议；
（10）相关产品销售而和任何其它签署合作协议；
（11）分包协议；
（12）建筑建设协议；
（13）专营协议；
（14）许可协议；
（15）管理协议、承包协议；
（16）股权转让协议；
（17）在正常业务范围之外和政府、政府机构签署全部关键协议；
2、进出口同意和许可证；

六、 融资、贷款和担保

1、未清偿人民币贷款：
（1）    贷款协议；
（2）    担保（如抵押、质押、确保）文件；
（3）    贷款使用及偿还情况；
2、未清偿外汇贷款（包含股东贷款）；
（1）    贷款协议；
（2）    担保文件；
（3）    外管局同意和/或登记证实；
（4）    贷款使用及偿还情况；
3、还有效为她人利益提供信用确保、履约保函或其它担保：
（1）    企业对外提供信用确保、履约保函或其它担保详情；
（2）    上述(a)中该等文件；
（3）    对境外担保外管局同意和/或登记文件；
4、企业及其控股子企业向其董事或高级管理人员提供任何未偿还贷款和为其利益而提供任何担保。

七、 财务和税务

1、财务
（1）    企业最近三年经审计年财务报表和汇报；
（2）    最近一期资产负债表和损益表。
2、税务
（1）    企业及其控股子企业税务登记证、税务申报表及相关税务安排其它相关文件；
（2）    对于任何税务申报或税务评定，请明确是否有以下情况。若有，请提供相关详情：
（a）     任何非常常性项目；
（b）    任何实际（或潜在）纠纷；
（c）     任何反对或上诉；
（d）    任何应缴未缴税款；
（e）     任何税务优惠、抵扣或减免。
（3）    相关企业及其子企业税务任何确定文件或就上述企业税务待遇和主管税务当局交涉往来信件资料；
（4）    适适用于企业及其控股子企业相关税务待遇任何政策、法律、法规、指示或通知及多种许可证实；
（5）    税务机关出具相关企业完税证实；
（6）    土地使用税、使用费及房产税资料。

八、 劳感人事和工会

1、董事及高级管理人员：
（1）    企业现任董事及高级管理人员（包含生产和行政部门责任人，如总经理、副总经理、部门正副经理、财务责任人、营销责任人、董事会秘书、部门主管等，下同）名单，及企业和上述人员签署任何书面协议副本；
（2）    企业现任董事及高级管理人员在任何其它单位任职情况清单，说明所任职务，任期、任职单位和企业是否存在关联关系等事项；
（3）    过去三年内企业董事和高级管理人员变更情况清单，列明姓名、职务、变更原因、变更程序、任职手续等情况；
2、各类劳动/聘用协议及职员保密协议样本；
3、职员手册等各类企业内部规章制度及管理文件；
4、薪酬安排、利润分享及当地法规要求向职员提供全部住房、医疗、死亡或丧失劳动能力社会保险安排；
5、工会组织、工会人员和财务情况。

九、 环境保护

1、企业必需遵守环境保护及卫生方面法律、法规、规章介绍及企业达标文件；
2、企业取得和环境保护及卫生法规相关同意或豁免说明；
3、企业经同意相关环境保护咨询汇报。

十、 保险

1、企业就各项财产和企业职员投保各项保险；
2、企业作为受益人全部保险；
3、是否有任何还未处理保险索赔；
4、请确定已支付全部现有保单应付保费。

十一、遵法、诉讼和仲裁

1、各类应付税款、已决或未决税收争议和未支付税款；
2、税务机关对企业所作处罚详情；
3、企业受到和环境卫生相关任何处罚；
4、企业受到其它行政处罚；
5、企业违反其为一方当事人任何协议详情及由此引发任何索赔详情，尤其应披露未决之争议；
6、和企业签订协议任何一方违反所订协议详情及企业就该违约行为提出或将提出索赔详情；
7、企业为一方当事人任何（现存、未定或有可能要提出）诉讼、仲裁、争议或政府调查程序详情，并提供已生效法律文件等相关材料；
8、企业董事长、总经理作为一方当事人任何（现存、未定或有可能要提出）重大各类诉讼、仲裁或行政处罚详情，并提供已生效法律文件等相关材料。

律师事务所
200__年___月___日