现代企业并购调查指导手册模板.doc

第一章 发行人基础情况调查发行人名称： 索引号：调查目标和调查程序是否适用调查中发觉问题索引号备注第一节 发行人历史沿革一、调查目标1、发行人设置前，主提议人历史演变情况二、调查内容及方法1、取得主提议人相关其历史沿革说明，要求其填报主提议人历史沿革情况调查表（表1-1），并依据情况分别取得主提议人设置、变更等相关步骤政府同意文件、营业执照、工商记录表等，了解主提议人是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购吞并、隶属关系及控制人变动等情况，并搜集相关证实文件和资料；第二节 发行人设置及股本演变情况一、调查目标1、发行人设置是否规范；2、发行人股本改变行为和程序是否正当、规范；二、调查内容及方法（一）发行人设置查阅发行人律师对此问题调查清单，和律师进行沟通，就调查范围和方法，进行协调，进行统一调查。1、取得发行人设置全部文件，包含提议人协议、资产评定汇报（含评定机构资格证书及评定确定文件）、验资汇报（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门同意设置文件、政府有权部门相关股权设置同意文件、创建大会会议纪录和决议、工商注册记录表、工商营业执照、企业章程等。若发行人为有限责任企业变更为股份，应取得变更时审计汇报；若发行人是由原外商投资企业改组为股份，应取得国家外经贸主管部门同意文件。2、依据上述文件，检验发行人是否发行过内部职员股，是否存在或变相存在职员持股会或工会持股情形；检验是否存在自然人持股，若有，是否符合中国证监会要求（如自然人股东人数限制）；3、取得提议人或股东营业执照、年检统计，检验其是否依法存续；4、取得发行人设置时验资日（评定日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检验发行人在设置过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生相关资产、负债、损益改变。41假如存在改变，应取得相关法律文件（如提议人协议或决议等），检验是否明确了相关利益关系，和是否合理、正当；42假如上述期间实现利润已作出决议分配给提议人，且自评定基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未依据评定价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数，应取得发行人对上述利润分配是否会造成提议人出资不实，影响企业资本保全问题说明，明确由此产生出资不实或影响资本保全责任及具体处理措施。若没有，应提请发行人采取方法，以确定发行人不存在侵害股东利益情况。5、假如发行人设置时包含对原企业债务处理，则应取得原企业向大额债权人发出询证函及相关大额债权人书面承诺，检验是否已取得全部大额债权人同意，是否存在任何争议和金额较大潜在债务纠纷；6、若提议人以实物资产出资，取得投入实物资产明细表，权属证实和资产交接单，检验上述权属证实是否已变更在发行人名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者抵押、质押、出租等情形；7、若提议人以股权作为出资，取得该企业企业章程、该企业（有限责任企业）其它股东同意该股权出资承诺函、该企业营业执照、该企业股权变更工商记录表等文件，检验其程序是否正当，是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资企业中中方股权，尚需取得原审批外经贸部门同意；8、若提议人以现金出资，取得该资金银行进帐单；以债权出资，取得债权确定证实和协议，检验出资是否真实；9、若提议人以无形资产出资，取得无形资产评定汇报，并检验提议人协议，以确定无形资产内容、出资或折股方法和百分比、评定具体情况等；10、和发行人律师就调查结果等进行协调，关键关注律师对文件真实性和设置过程中正当、合规性调查是否尽职，并发表书面评价。关键关注出资确实定性（二）发行人股本变动1、若发行人发生过合并、分立、增资或减资而引发股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门同意文件、验资汇报、工商变更记录表、营业执照、企业章程等，检验其股本变动是否经过发行人股东大会尤其决议经过，是否经政府主管部门同意，对应法定程序是否得到推行；2、若发行人股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门同意国有股权转让文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商记录表、股权评定汇报或审计汇报等，检验股权转让行为是否正当（如提议人股三年内不得转让），股权转让计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否推行法定程序，若包含国有股权转让，是否得到政府有权部门同意等。3、若股权转让中包含内部职员股、工会或职员持股会持股转让，应取得股权转让协议、划款证实、内部职员及持股会会员清退公告和清退名册，检验清退价格确实定依据及其清退情况，确定是否已推行完相关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷。若没有完全清退，应取得发行人或政府主管部门相关清退相关说明，说明未完全清退原因，并对拟采取方法和相关责任进行承诺；4、取得各股东发行人股权登记文件，和各股东相关该股权是否包含质押或冻结等情况书面说明或承诺；若包含股权质押或冻结等情形，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件，并调查发行人股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致纠纷或潜在纠纷；5、查阅发行人工商记录表，检验发行人自设置以来是否发生过企业名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面改变； 6、取得发行人股权改变前后股东大会决议和统计、董事会决议和统计和企业章程等，查看因股权结构改变对企业管理层、业务等各方面影响；关键是股权转让第三节 发行人组织结构一、调查目标1、了解发行人各管理和业务部门设置和职责划分；2、了解发行人各分企业、控股子企业和参股企业基础情况； 二、调查内容和方法1、取得发行人相关企业内部管理和业务部门设置、职责划分和管理分工文件；检验其设置是否全方面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上漏洞；2、要求发行人填报分企业、子企业和参股企业（包含合营企业、联营企业）情况调查表（表1-3）；3、取得发行人下属各分企业、子企业和参股企业（包含合营企业、联营企业）工商记录表、营业执照、企业章程、财务汇报或审计汇报等，检验发行人各子、分企业设置是否符合企业法要求，发行人股权是否得到确定（不存在纠纷），和发行人所填报调查表进行对照检验相关情况； 4、取得发行人书面承诺，确定发行人是否存在经过托管、输出管理、意向收购或投资企业，或其它有实际控制权企业，若有，按上述程序取得相关企业文件和资料；5、在上述调查基础上，绘制发行人组织结构图；注：对发行人损益或资产方面有重大影响子企业（标准待定），在以下调查过程中，尤其是经营和财务调查中，应根据对发行人调查程序进行全方面调查。第四节 发行人人事、劳资、福利及社会保障等情况一、调查目标1、发行人人事、劳资、福利、社保、住房、医疗制度是否规范、健全；2、了解发行人职员住房、医疗制度改革及实施情况；3、了解发行人职员情况； 二、调查内容和方法1、取得发行人所在地域政府及主管部门相关企业人事、劳资、福利和社保相关要求，取得发行人相关人事、劳资、福利和社保内部要求，检验是否符合当地政府及主管部门要求；2、取得发行人职员住房、医疗制度改革方案，及发行人相关住房、医疗制度改革及实施情况说明；3、要求发行人填报职员情况调查表（表1-4）；编制人： 复核人： 日期：第二章 发行人规范运行情况调查发行人： 索引号：调查目标、调查内容及方法是否适用调查中发觉问题索引号备注第一节 发行人法人治理结构一、调查目标1、企业章程及草案正当、合规性；2、股东大会、董事会、监事会及经理层设置、运作是否规范；3、董事、监事、高经管理人员任职及变动是否正当合规；二、调查内容及方法1、取得并查阅股东大会和董事会决议和统计，对照企业法等法律法规，确定发行人章程及草案制订和修改是否推行了法定程序；2、取得并查阅企业章程及草案，对照企业法强制性和严禁性条款，对照上市企业章程指导具体条款和格式，对照相关在上市企业建立独立董事制度指导意见，发行人在境外上市，对照境外上市相关法律法规和证监会要求，确定发行人企业章程及草案符合上述法律法规相关要求；3、取得并查阅发行人历次股东大会决议和统计、董事会决议和统计、监事会决议和统计，确定发行人董事会、监事会、经理层设置和任免程序是否正当有效；4、取得并查阅发行人股东会、董事会、监事会议事规则，对照法律法规和证监会相关要求，确定发行人是否含有健全议事规则及其合规性；5、取得历次股东会、董事会、监事会决议，对照企业章程和议事规则，确定决议内容正当合规性（如是否在权限之内，相关利益主体在表决时是否进行了回避等）；6、要求发行人填报董事、监事、高经管理人员情况调查表（表2-1），取得其个人资料及承诺（包含独立董事承诺），对照企业法等法律法规和企业章程，确定上述人员任职资格是否符合相关要求；7、取得发行人相关高级管理人员选聘、考评、解聘要求或管理措施，检验其正当性及其实施情况；8、取得发行人制订董事、监事及高管人员薪酬制度，了解高管人员激励和制约机制；9、和发行人律师进行沟通，和律师共同调查，以确定发行人近三年没有发生重大违法行为。10、管理风险原因调查。（汇总至第十二章）101依据上述调查结果，分析判定发行人是否存在组织模式和管理制度不完善风险，若有，关键表现在哪些方面？102、依据上述调查结果，分析判定发行人是否存在大股东控制、发行后关键股东可能变更等原因引发管理层、管理制度、管理政策不稳定风险；若有，关键表现在哪些方面；103、依据以上并结合本章第二节调查结果，分析判定发行人是否存在内部激励机制和约束机制不健全风险等，若有，关键表现在哪些方面。关键关注法人治理结构搭建和运行情况，以判定其是否规范有效第二节 发行人内部控制制度一、调查目标1、发行人各项内部控制制度是否健全；2、发行人内控制度是否得到切实推行；二、调查内容及方法1、调查发行人是否建立了人事管理制度（如人事任免制度、岗位责任制度、考评考评制度等）、财务管理制度（如财务收支管理措施、对外担保管理措施等）和投融资管理制度，取得相关制度要求，检验各项制度是否形成有效控制体系，其内容是否和相关法律、法规、企业章程及股东会或董事会授权权限相冲突；2、关键选择重大投资、融资和经营决议活动，取得相关决议过程发行人内部会议纪录和相关文件，对照发行人企业章程、股东会和董事会议事规则及内部相关控制制度，检验是否推行了对应要求程序，是否存在董事会或管理层越权现象；3、查阅发行人相关对外担保相关制度要求，检验董事会在决定为她人提供担保之前（或提交股东会之前）是否掌握被担保人资信情况，并对担保事项利益和风险进行充足分析，并在董事会相关文件中详尽记载；股东会或董事会对外担保事项做出决议时，和该担保事项有利害关系股东或董事是否回避表决；4、调查关联交易决议程序，参见第三章第三节相关内容；5、取得审计师对发行人内部控制制度评价汇报，并和发行人审计师进行沟通（口头交流、笔记），了解其对发行人内部控制见解，若审计师认为存在重大缺点和问题，应向上级汇报，并进行专题调查；6、取得发行人管理层对其内部控制制度完整性、合理性及有效性自我评定意见，如存在重大缺点，应说明具体改善方法。7、和发行人律师进行沟通，和律师共同调查，以确定发行人近三年不存在财务会计文件虚假记载情形。不光看其制度是否健全，更关键是制度是否得到切实实施第三节 发行人独立性一、调查目标1、发行人和含有实质控制权法人或其它组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立和资产完整；二、调查内容及方法和发行人律师、审计师沟通，对下述事项调查范围、调查方法进行协调，统一进行调查。1、人员独立11结合第三章第一节调查情况，检验发行人董事长是否由控股股东及其控股单位法定代表人、有实质控制权单位法定代表人、持股5%以上股东法定代表人兼任；12取得发行人总经理、副总经理、财务责任人、营销责任人、董事会秘书、技术责任人等高经管理人员工资发放表，确定其在发行人处领取薪酬；依据董监事高管人员调查表，确定其不在发行人和股东单位中双重担职，而且不在和其所任职企业经营范围相同企业或股东下属单位担任实施职务；13取得各股东推荐董事候选人文件、董事会推举高级管理人员文件或会议纪录、股东大会相关董事监事选举决议和统计、董事会相关高经管理人员任免决议和纪录，检验其程序是否正当合规，以确定控股股东和政府部门不存在干预发行人董事会、股东大会作出人事任免决定；14取得发行人采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，确定其不存在兼职情况；2、机构独立21依据第一章第二节调查内容，确定发行人机构设置是否独立完整；2、2取得发行人生产经营场所和办公场所位置布局图，并实地观察生产和办公场所，确定和股东单位不存在混合经营、合署办公情形；3、业务独立31检验发行人采购、销售明细帐，确定和关联方帐务分离；32依据第三章第三节调查内容，检验发行人和关联方是否存在供给、生产、销售方面关联交易；若有，是否影响其业务独立性；4、财务独立41取得发行人财务会计人员安排和定岗定职文件，以确定发行人财务人员独立性；42取得发行人各项财务管理制度（包含对子企业、分企业财务管理制度）和会计核实步骤，确定其独立完整性； 43分别取得发行人和控股股东银行开户证实，和上述帐户银行对帐单，确定发行人不存在和控股股东共用银行帐户情况；44检验控股股东财务企业或结算中心帐户，检验发行人和控股股东往来帐项，确定发行人是否将资金存入上述帐户；45取得发行人国税和地税税务登记证实、纳税记录表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，并结合第五章第四节调查情况，确定其是否独立纳税；46依据本章第二节调查内容，检验发行人财务决议程序，并和企业财务人员和审计师沟通（口头交流），调查是否存在控股股东干预发行人资金使用情况； 费用审批5、资产完整51依据第二（财务）部分相关调查内容，确定发行人资产权属明确，独立于控股股东及其关联方，改制过程中无形资产、固定资产处理独立完整；52要求发行人填报关联方占用资金、资产及其它资源调查表(表2-31)，并提供相关证实文件；53取得发行人开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否存在和控股股东及其关联方往来，其资金往来性质怎样，确定是否存在控股股东占用发行人资金情况； 54向发行人审计师函证，了解会计师所掌握发行人审计期间所发生关联方占用发行人资金、资产及其它资源情况；必需时可依据情况要求会计师出具专题说明。人员关键看高管人员及采购、销售、财务部门人员第四节 此次发行上市授权一、调查目标1、发行人此次发行决议程序是否正当有效；二、调查内容及方法1、查阅发行人相关此次发行上市董事会决议、股东大会通知（或公告）、股东大会决议和统计，注意上述文件时间安排和衔接关系，查阅董事会秘书会议通知发出统计（或股东回执），以确定其程序是正当；2、查阅此次股东大会决议，检验其内容是否符正当律、法规，和企业章程和中国证监会相关要求，是否正当有效；3、查阅股东大会决议，检验股东大会是否授权董事会办理相关发行上市事宜；若有，检验授权范围、程序，以确定该授权正当有效；编制人： 复核人： 日期：第三章 同业竞争和关联交易 发行人： 索引号：是否适用调查中发觉问题索引号备注第一节 关联方基础情况及关联关系调查一、调查目标1、控股股东（或关键股东）基础情况（包含历史沿革、组织结构、业务情况、财务情况、独立生存能力等），包含其控股子企业、参股企业基础情况；2、控股股东控制人及其子企业基础情况；3、其它股东（包含提议人）基础情况；4、关联个人及其关联企业基础情况；5、发行人和关联方关联关系；二、调查内容及方法1、控股股东（或关键股东）情况调查11要求控股股东填报控股股东基础情况调查表（表3-11），取得控股股东营业执照、工商记录表及其它相关文件，取得经当地税务部门和财务部门书面确定为上报其三年一期财务汇报（或审计汇报），对调查表内容进行核试验证； 12和控股股东管理层进行会谈（会谈统计），关键关注控股股东是否存在人员、历史包袱过重、财务情况不良、盈利能力不足及发展前景暗淡等问题，取得控股股东拟采取方法和发展计划说明，确定其独立生存能力；13依据第二章第三节程序，调查控股股东组织机构设置及对外投资情况，了解其控股子企业和参股企业（发行人除外），和经过托管、输出管理、意向收购或投资企业基础情况。2、若控股股东存在实际控制人（政府除外），根据本节1.1调查内容和方法，调查其基础情况；3、根据本节11程序调查其它股东基础情况4、依据第一章第三节调查结果，了解发行人合营企业、联营企业情况；5、关联个人情况51要求控股股东法定代表人及其实际控制人（或法定代表人）、关键投资者个人（持股百分比20%以上）、发行人高级管理人员、关键技术人员、关键技术提供者填写关联人关系调查表（表3-12），取得其控制企业营业执照、工商记录表、财务汇报（十二个月又一期）及相关其业务和产品书面说明； 52依据第二章第一节调查和本节调查结果，确定发行人董事、监事、其它高级管理人员及关键技术人员是否在关联方单位任职，或上述人士是否由关联方单位直接或间接委派；6、关联关系6、1依据以上调查情况，并取得发行人董事会相关关联方关系书面说明，明确各关联方和发行人实质关联关系，包含但不限于和关联方存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系；62经过上述调查，并和发行人管理人员及发行人律师会谈（会谈统计），共同确定上述关联方对企业进行控制或重大影响方法、路径及程度；63依据以上调查情况，分别编制关联交易关联方及关联关系表和同业竞争关联方及关联关系表（表3-13）；第二节 同业竞争情况一、调查目标1发行人和关联方是否存在同业竞争；2、发行人和关联方是否采取了有效方法避免同业竞争；二、调查内容及方法1、是否存在同业竞争11依据上节调查内容，检验、判定发行人和关联方在经营范围、经营业务、产品（或服务）方面是否相同或相近；2若发行人和竞争方存在相同、相同业务，应请企业做出解释，并提供充足依据，确定发行人和竞争方从事业务有不一样用户对象、或不一样市场区域、或产品不可替换性等；假如存在显著细分市场差异，而且该市场细分是客观、切实可行，不会产生实质性同业竞争，则请发行人说明并提供相关依据，并对发行人和竞争方在产品（服务）类型、市场定位、销售渠道等方面市场差异各项依据进行核查；2如存在或可能存在同业竞争，发行人和竞争方是否采取了有效方法避免同业竞争：21若发行人和关联方客观存在同业竞争，而且发行人或关联方采取了或承诺采取对应方法，应对已采取或承诺采取方法方法、方法、方法实施过程和结果，及承诺采取方法可行性等进行调查；搜集相关文件和资料，并填写消除同业竞争方法实施情况表（表3-2）；22请发行人说明有没有其它有效避免同业竞争方法和安排，并调查其可行性；取得发行人书面承诺，确定发行人对处理同业竞争承诺或方法进行了充足披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；23查阅相关避免同业竞争协议、书面承诺及相关决议和企业章程等，审查其中是否存在损害发行人利益条款；3、对不存在同业竞争，取得各关键关联方（关键为控股股东及其实际控制人）避免潜在同业竞争书面承诺。 4、依据上述调查结果，对发行人和关联方之间可能产生同业竞争风险原因进行分析、判定，对处理同业竞争方法不力风险原因进行分析、判定，并做为尤其风险列示。（汇总至第十二章）第三节 关联交易情况一、调查目标1、关联交易性质（分类）、内容、公允性、合理性、决议同意情况及实际实施情况；2、关联交易决议程序是否规范，决议程序是否得到切实推行；二、调查内容及方法1、关联交易决议程序：查阅企业章程、股东会、董事会议事规则，检验企业章程中相关关联交易决议权力和程序要求，是否要求关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中回避制度或做必需公允申明。获取相关关联交易实施程序、同意程序规章制度，并检验其内容是否和法律、法规、企业章程及中国证监会相关要求相冲突；确定发行人关联交易决议程序全方面、合理，符合国家法律、法规相关要求； 2、关联交易调查21要求发行人填报关联交易调查表（表3-31）， 并取得关联交易协议、定价依据、决议等相关文件和资料；22；抽查发行人各类协议，并和审计师和律师沟通（口头交流，笔记），检验是否存在未报或遗漏关联交易；23审查关联交易必需性：获取上述关联交易发生背景资料（包含可行性研究汇报、独立财务汇报等），了解协议实施情况，判定该等关联交易合理性、必需性；24审查关联交易公允性：241检验关联交易协议条款，审查其内容是否公允合理，有没有侵害发行人利益条款；242检验关联交易计价基础及定价方法是否公允，若关联交易价格和市场价格（第三方价格）存在差异，则审查其差异原因是否合理；25调查关联交易对发行人经营结果和财务情况影响：251依据上述调查结果，填列关联采购明细表（表3-32）和关联销售明细表（表3-33）；252计算关联交易占发行人同类业务比重，对关联交易增减改变趋势作出评价并分析其原因；26检验关联交易是否推行了法定同意程序：检验上述关联交易是否按上述规章制度推行对应要求程序，关键关注需股东大会同意关联交易，及向关联方累计年度购置量占其同类业务采购量5%以上或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上关联交易，是否存在董事会或管理层越权现象，关联股东是否在作出股东大会决议时回避；27对发生重大关联交易（指发行人和其关联方达成关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值5%关联交易），检验独立董事是否对关联交易公允性和是否推行法定同意程序发表意见；发行人律师是否对关联交易正当性发表法律意见；申报会计师是否对关联交易会计处理是否符合关联方之间出售资产等相关会计处理问题暂行要求（财会【】64号）发表专题意见；并和发行人董事会、发行人律师、审计师会谈（会谈统计）讨论这类关联交易对发行人生产经营独立性影响，取得相关依据； 3调查发行人为控股股东及其它关联股东提供担保情况：获取全部担保协议，检验为控股股东及其它关联股东提供担保相关协议，审查其是否存在不合理、不合规条款，并关注该等协议是否推行了法定同意程序。4如发行人募股资金投向和关联方合资项目，或募股资金投入后和关联方发生交易，则应检验其协议内容和相关募股资金投向是否一致，协议是否公允；若已发生交易，检验该关联交易实施情况，是否按协议实施。5获取发行人和关联方为避免或降低关联交易所签署协议、承诺和采取方法说明，检验该等协议、承诺和方法可行性和实际实施情况。6、查阅发行人就和各关联方签署且仍然有效重大协议或协议期满后处理方法所作出说明，和发行人责任人会谈（会谈统计），讨论其可行性及可能给企业造成影响；7、取得发行人书面承诺（全体董事签字），确定发行人对关联交易进行了充足披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；8、依据上述调查结果，对发行人和控股股东及其它关键关联方存在重大关联交易风险进行分析、判定，对重大关联交易（如原料完全或大部分依靠于关联方、对关联方销售占销售收入20%以上等），做为尤其风险列示。（汇总于第十二章）编制人： 复核人： 日期：第四章 其它关键事项调查发行人： 索引号：是否适用调查中发觉问题索引号备注第一节 发行人诉讼、仲裁及行政处罚情况一、调查目标1、调查发行人是否披露和发行上市相关诉讼、仲裁及行政处罚事项；2、发行人相关诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务情况、经营结果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生影响。二、调查内容1、和发行人律师进行沟通，对包含发行人诉讼、仲裁及行政处罚事项调查范围和方法进行协调，并同共进行调查；2、要求发行人填报诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表（表4-1），取得法院通知书、判决书、仲裁通知书、行政处罚通知书、委托代理书等相关资料，检验其真实性；和发行人管理层进行会谈（会谈统计），讨论上述诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表对发行人财务情况、经营结果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响；3、取得发行人控股子企业和持有发行人5%以上股份关键股东（追溯至实际控制人）相关诉讼、仲裁事项书面说明；若有，取得相关文件和资料；4、依据第二章第一节董事、监事、高级管理人员和关键技术人员情况调查表，确定上述人员是否存在前述重大诉讼或仲裁事项，及是否受到刑事诉讼。如有，取得相关文件和资料；5、会同发行人及其律师，判定并确定对发行人财务情况、经营结果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生较大影响重大诉讼或仲裁事项；注：重大诉讼事项是指其所包含损害或赔偿金额超出企业流动资产10或企业董事、监事、高级管理人员受到刑事起诉诉讼事项，包含企业本部、子企业、企业董事、监事、高级管理人员和持有5以上企业股份关键股东作为当事方重大诉讼事项。第二节 发行人重大协议情况注：重大协议是指交易金额在500万元以上或虽未达成500万元但对企业生产经营活动、未来发展或财务情况含相关键影响协议，具体包含：关键联营、合约、收购、吞并协议；征用土地协议；大额贷款或拆借协议；重大融资租赁协议；长久原材料、零配件供给协议；重大承包经营、租赁经营合相同，上述协议包含企业子企业对外签署协议。规模较大（总资产规模为10亿元以上）发行人，可视实际情况决定重大协议交易金额标准。一、调查目标1、调查发行人全部重大协议及其内容；二、调查内容1、和发行人律师进行沟通，对发行人重大协议标准、调查范围和方法进行协调，并共同进行调查；2、要求发行人填报重大协议情况调查表（表4-21），并取得发行人全部正在推行或已经签署还未推行重大协议；3、取得发行人全体董事书面承诺，确定相关发行人重大协议信息均已披露，材料均已提供。第三节 发行人资产抵押、质押和担保情况一、调查目标1、调查发行人资产抵押、质押和担保情况；二、调查内容1、要求发行人填报抵押、质押情况调查表（表4-31），查阅企业正在推行全部贷款协议，检验是否存在以企业资产进行抵押、质押贷款情况，并取得相关文件和资料； 2、要求发行人填报对外提供担保情况调查表（表4-32），并提供担保协议、董事会或股东会决议等相关文件和资料，检验文件是否齐备，是否推行相关要求程序，是否存在管理层和董事会越权情况；3、若发行人存在重大或有事项（指包含金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值10以上或有事项），取得独立董事对其是否影响发行上市条件和连续经营能力书面意见，检验其相关依据，并和会计师沟通，分析上述事项对发行人财务情况和经营业绩影响；4、取得发行人全体董事书面承诺，确定相关发行人全部抵押、质押和对外提供担保信息均已披露，材料均已提供。第四节 发行人保险情况一、调查目标1、调查发行人财务保险、责任保险等事项；二、调查内容1、要求发行人填报投保情况调查表（表4-41），并提供保险协议、保险单证等相关资料；2、检验相关单证，确定全部保险费和其它和保险金相关应付款项已按时付清；3、取得企业投保相关要求，并和发行人进行会谈（会谈统计），调查、分析发行人投保原因（是强制性还是商业性）；商业性保险若包含经营风险，汇总至第十二章；第五节 发行人股利分配情况一、调查目标1、发行人历年及发行后股利分配政策；2、发行人近三年股利分配情况；二、调查内容及方法1、查阅发行人企业章程及历次股利分配董事会、股东大会决议，检验股利分配政策是否发生改变，股利分配政策、决议和决议程序是否符合企业法和证监会相关要求；2、要求发行人出具相关发行后股利分配政策说明，说明和发行前有没有改变，若有，说明原因；说明此次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划，包含次数、时间或不准备派发股利原因；3、查阅发行人近三年股利分配董事会和股东大会决议，查阅股利分配相关财务凭证，检验股利分配百分比、金额及具体实施情况；4、取得并查阅发行人股东大会相关发行完成前滚存利润分配或损失负担决议，检验是正当、合理，是否符合证监会相关要求；编制人： 复核人： 日期：第五章 发行人所处行业情况及产品市场情况调查发行人： 索引号：是否适用调查中发觉问题索引号备注第一节 行业概况一、调查目标1发行人所处行业现实状况及发展前景；2行业发展有利和不利原因；二、调查内容及方法1依据对发行人主营业务及其关键产品调查情况（见第六章），判定发行人所属行业，向发行人了解其行业归口管理情况，并经过和行业研究员、分析师沟通深入确定发行人所属行业及细分行业；2要求发行人填报行业情况调查表（表5-1）。经过A、搜集并查阅权威机构行业统计资料和研究汇报；B、取得政府管理部门相关行业政策要求；C、和行业分析师进行书面沟通，取得其行业研究汇报和资料；D、和发行人责任人及技术、研发、销售等相关部门进行会谈（会谈统计）；E、向相关行业主管部门询证或访问（访问统计），调查并核查以下情况：21发行人所处行业（包含细分行业，下同）中国、外发展历程、现实状况和发展前景；22调查该行业在管理体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争情况、技术水平等方面情况及其改变趋势；23调查影响发行人所处行业发展有利、不利原因，包含但不限于产业政策、产品特征、技术替换、消费趋向、购置力和国际市场冲击等原因，指出进入本行业关键障碍；3、依据上述调查结果，对影响本行业发展风险原因进行分析判定，包含对相关行业依靠、国家产业政策限制、加入WTO冲击、市场容量限制等；（汇总至第十二章）第二节 产品市场及竞争一、调查目标1调查发行人关键产品市场情况；2发行人产品在市场中地位及竞争力。二、调查内容及方法1查阅权威机构统计资料和研究汇报，和行业分析师书面交流，并和发行人相关部门进行会谈（会谈统计），调查产品市场是否存在划分、分割等情形，分析发行人产品市场结构和市场容量，调查市场参与者数量及规模，近三年平均毛利率改变情况，市场竞争格局和程度；2查阅权威机构统计资料和研究汇报，调查最近三年发行人产品市场拥有率和行业排名变动情况及趋势；若变动较大或有下降趋势，应和发行人责任人及相关部门进行会谈（会谈统计），调查变动原因；3尽可能搜集关键竞争对手情况，并和发行人责任人及相关部门进行会谈（会谈统计），对发行人和关键竞争对手就生产能力、市场份额、产品质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务情况、管理效率和管理人员素质、企业文化和企业形象等方面进行定量、定性分析比较，判定发行人竞争优势和劣势，发行人关键竞争力；4、依据上述调查结果，对发行人产品市场方面可能产生风险（如市场竞争、市场饱和等）进行分析。（汇总至第十二章）编制人： 复核人： 日期：第六章 发行人业务及生产经营情况调查发行人： 索引号：是否适用调查中发觉问题索引号备注第一节 发行人业务基础情况一、调查目标1、发行人经营是否正当、有效；2、发行人主营业务及改变情况；二、调查内容1、查阅发行人营业执照和年检统计，调查其经营范围和经营方法是否符正当律、法规相关要求；若包含特许经营，取得特许经营证书、批文等，检验是否齐备、有效；2、要求发行人填报境外经营情况调查表（表6-11），并提供全部境外经营所需文件、资料，会同发行人律师进行调查，以确定其是否正当、合规、真实、有效；3、要求发行人填报主营业务情况调查表（表6-12），取得发行人业务收入（分类）相关数据，分析近三年主营业务组成及其改变情况，判定发行人主营业务是否突出，近三年主营业务是否发生过改变；若有，要求发行人说明其发生改变原因，及发生改变具体情况，并提供相关文件和资料，检验该改变正当、合规性；若发行人最近十二个月一期非常常性损益占利润总额比重超出20，取得独立董事对发行人获取常常性收益能力和是否含有连续经营能力书面意见，并检验其依据；4、取得发行人书面说明，调