IPO成功案例学习重点笔记严重依赖单一客户.doc

IPO成功案例学习笔记：严重依赖单一客户主板发审委第147次会议审核成果公示中华人民共和国证券监督管理委员会主板发行审核委员会第147次发审委会议于10月19日召开，现将会议审核状况公示如下：一、审核成果贵州永吉印务股份有限公司（首发）获通过。二、发审委会议提出询问重要问题1、请发行人代表进一步阐明发行人品牌、研发、生产技术等核心竞争力与否可以保持其在贵州中烟工业有限责任公司（如下简称贵州中烟）重要供应商地位，以及发行人可持续经营和持续赚钱能力；发行人与否存在严重依赖单一客户贵州中烟情形，与否存在独立性方面重大缺陷，发行人与否存在被其她供应商代替风险；发行人与否建立防范商业贿赂内部控制制度及其运营状况；在国内卷烟产量受到国家控制以及多地出台了控烟办法等经营环境发生变化状况下，发行人烟标销量及平均单价下降与否对发行人持续赚钱能力构成重大不利影响。请保荐代表人进一步阐明对前述事项核查程序、根据和结论。2、请发行人代表进一步对本次募集资金投向两个技改项目中新增产能必要性、合理性和可行性，与否采用必要产能消化办法，以及与否存在产能过剩经营风险进行阐明。请保荐代表人补充阐明对前述事项核查状况。发行监管部10月19日一、而IPO对重大客户依赖有关规定又是什么呢1、初次公开发行股票并上市管理办法第三十条：发行人不得有下列影响持续赚钱能力情形：发行人近来1个会计年度营业收入或净利润对关联方或者存在重大不拟定性客户存在重大依赖。2、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号招股阐明书第四十四条发行人应依照重要性原则披露主营业务详细状况，涉及：（四）列表披露报告期内各期重要产品（或服务）产能、产量、销量、销售收入，产品或服务重要消费群体、销售价格变动状况；报告期内各期向前五名客户共计销售额占当期销售总额比例，如向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人关联方，则应披露产品最后实现销售状况。受同一实际控制人控制销售客户，应合并计算销售额；3、类似规定还体当前公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告内容与格式、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股阐明书、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告内容与格式等文献中。公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告内容与格式第二十四条：公司应回顾分析在报告期内重要经营状况，其中主营业务某些，公司应当披露重要供应商、客户状况：简介公司向前5名供应商共计采购金额占公司年度采购总额比例，向前5名客户共计销售额占公司年度销售总额比例。向单一供应商采购、向单一客户销售比例超过30%，还应阐明金额及所占比例，及其与前一年度与否发生较大变化；属于同一控制人控制供应商及客户应合并列示。公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告内容与格式规定，公司应当披露重要销售客户、重要供应商状况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额、向前5名供应商采购额，占年度销售/采购总额比例。勉励公司分别披露前5名客户名称和销售额、前5名供应商名称和采购额。属于同一控制人控制客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制除外。公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股阐明书(1月1日实行)第四十二条：发行人应披露销售状况和重要客户，涉及：（二）报告期内各期向前五名客户共计销售额占当期销售总额比例，向单个客户销售比例超过总额50%、前五名客户中新增客户或严重依赖于少数客户，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方，则应披露产品最后实现销售状况。受同一实际控制人控制销售客户，应合并计算销售额。第四十三条：发行人应披露采购状况和重要供应商，涉及：（二）报告期内各期向前五名供应商共计采购额占当期采购总额比例，向单个供应商采购比例超过总额50%、前五名供应商中新增供应商或严重依赖于少数供应商，应披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制供应商，应合并计算采购额。公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号招股阐明书(1月1日实行)第四十四条发行人应依照重要性原则披露主营业务详细状况，涉及：（四）列表披露报告期内各期重要产品（或服务）产能、产量、销量、销售收入，产品或服务重要消费群体、销售价格变动状况；报告期内各期向前五名客户共计销售额占当期销售总额比例，如向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人关联方，则应披露产品最后实现销售状况。受同一实际控制人控制销售客户，应合并计算销售额；（五）报告期内重要产品原材料和能源及其供应状况，重要原材料和能源价格变动趋势、重要原材料和能源占成本比重；报告期内各期向前五名供应商共计采购额占当期采购总额比例，如向单个供应商采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制供应商，应合并计算采购额。通过上述规定可以看出，关于IPO有关法律、法规、政策文献等对重大客户依赖作出了明确规定，规定拟上市公司及上市公司年报对前五名客户销售额及占比进行披露，不得因存在对重大不拟定性客户存在重大依赖而影响公司持续赚钱能力。二、解决客户重大依赖问题普通思路如下：1.如实披露对客户存在依赖，并做出重大风险提示；2.从公司特殊性进行解释阐明公司客户集中度较高因素及合理性，合理性解释普通要结合行业现状和公司自身特殊性，有如下几种角度可以考虑：依赖于重大客户合理理由，与否属于互相依存关系；与重大客户与否存在关联关系，交易价格定价根据是什么，与否公允，与否存在利益输送；公司与客户合伙与否具备稳定性和可持续性等；3.减少依赖限度办法，如公司正在拓展其她客户并且已经初见成效。三、公司上市必要具备条件-募集资金运用公司上市重要目是募集资金，投资于公司发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好募集资金用途使用。因而，在考察公司与否具备上市资格时，对于公司募集资金运用也是非常重要一项考核原则。（1）公司应当制定募集资金投资项目可行性研究报告，阐明拟投资项目建设状况和发展前景；（2）公司募集资金运用应当有明确使用方向，原则上用于公司主营业务；（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环保、土地管理以及其她法律、法规和规章规定。同步，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存储于董事会决定专项账户中。四、初次上市募集资金使用披露工作简介一、募集资金投资项目工作环节（一）募投项目投向论证及拟定（1）项目启动后，征询机构团队一方面会在公司和券商初步拟定募投项目投向基本上，通过查阅资料，调研访谈等方式再次论证本次公司上市募投项目投向合理性和可行性。依照公司所处行业特点、业务现状与将来发展实际需求，结合证监会对募集资金使用审核原则和管理规定，以及以往类似项目案例这三个方面，给出募投可研机构有关意见，并最后与公司，券商，共同拟定本次上市募投项目各个投向。（2）针对主推募投项目，经济收益性，以及与否存在不拟定性和风险等问题，是证监会对募集资金使用始终所关注。因而，主推项目作为募投方向详细安排或如何去解释合理性，要提前解决。（3）依照公司净利润、将来发行市盈率、发行股份比例，概算本次IPO筹划募集资金总额，以便下一步与各募投项目详细所需投资额进行匹配。（二）各募投项目投入与产出合理性（1）募投项目市场前景和赚钱能力，始终是证监会审核要点。因而，在募投项目投向及募资总额拟定后，如何将募集资金合理分派到各募投项目上，并产出合理、较好投资回报，将是进一步需要重点工作方向。（2）针对各募投项目，依照初步筹划募集资金使用量，分别对各募投项目进行投资估算和财务效益分析。将各项目财务评价成果与公司历史数据以及有关行业上市公司进行对比，当作果与否与历史经营状况或其她公司相一致或接近，如果相一致，证明此项目投入与产出合理；如不一致，需要对项目投入或收入进行调节，以达到合理水平。（注：研发、技术中心类项目，可以不产生直接经济收入，不必测算投资回报。）（3）通过上述第（2）步重复工作，不断调节，直至各募投项目达到合理投入与产出水平，同步，各项目投资估算和财务效益测算工作完毕。至此，各募投项目投资额，投资回收期，营业收入，净利润，内部收益率等等，定量指标所有拟定。（三）募投项目备案与证监会审核要点把控（1）各募投项目投资规模和经济效益水平符合证监会审核规定后，在撰写各募投项目可行性研究报告时，还要分别对发改委备案和证监会审核两个不同环节侧重点，进行把控和兼顾，报告有关章节要进行充分论证。（2）在发改委备案时，需要考虑产业政策、节能、环保、安全、社会效益等方面。（3）证监会审核时，更加关注募投项目与公司主营业务延续性和关联度，募投项目与公司既有管理、技术等能力与否匹配，募投项目新增产能消化，新投入固定资产折旧对公司利润影响等问题。（四）提高募投项目投资价值（1）在达到发改委备案和证监会审核规定后，挖掘募投项目亮点，提高募投项目投资价值，将成为各募投可研报告进一步撰写和完善重点。（2）涉及但不限于，分析项目实行有利背景（从政策、市场、技术等维度）；募投项目必要性、可行性；募投项目市场前景、生产技术领先性、商业模式创新性等等。（3）募投项目将来发展目的与公司将来发展规划一致性，以及募投项目实行对公司核心竞争力增强作用等。（五）募投项目可研报告定稿、后续服务以及反馈意看法决（1）在通过上述几种阶段工作，各募投项目可研报告可以完毕定稿。（2）公司在向证监会提交IPO申报材料后，尚普征询作为募投可研机构可以继续负责关于募投可研报告后续更新；关于募投项目预审反馈意见回答，也由尚普征询团队协助券商完毕。（3）协助公司完毕募投项目可研报告备案或核准工作，提供募投项目可研报告持续服务直至公司成功过会。二、募投可研报告提纲（备注：如下为初步提纲，针对各募投项目不同特点，在实操过程中，会进行调节。）第一章总论第二章公司概况第三章项目有关背景及必要性、可行性分析第一节项目有关背景第二节项目必要性分析第三节项目可行性分析第四节项目产品与既有主营业务关联度分析第四章项目行业市场现状与发展前景分析第一节项目行业发展概况第二节项目行业市场规模第三节项目行业发展趋势第五章项目工程方案第一节项目产品方案第二节项目建设规模第三节项目实行进度安排第六章项目生产工艺技术方案第七章项目能源节约方案设计第八章项目环保第九章职业安全与卫生及消防设施方案第十章组织机构、劳动定员与人员培训第十一章与募投项目相匹配各项能力分析第一节管理能力分析第二节技术研发创新能力分析第三节项目所需人才获取途径第四节生产组织与产品竞争力第五节新增产能市场消化能力分析第十二章预测募集金额及使用筹划第一节募集资金估算范畴及根据第二节建设投资估算第三节流动资金估算第四节资金筹措第十三章项目经济效益分析第一节评价根据第二节营业收入及税金测算第三节成本费用测算第四节利润测算第五节财务效益分析第六节项目不拟定分析第七节财务评价结论第十四章项目将来发展目的第十五章项目风险分析及控制办法第十六章可行性研究结论与建议三、项目工作筹划五、募集资金运用调查及风险因素重要事项募集资金运用调查（重点收藏）(一)历次募集资金使用状况1、获得发行人历次募集资金验资、使用状况有关资料，调查发行人募集资金与否真实投入股东大会决策项目，并通过现场观测、获得产权证书资料等，核查募集资金投资项目所形成资产状况。获得募集资金项目核算资料，比较历次募集资金实际效益和预期使用效益与否存在差别，并分析差别因素。核查历次募集资金剩余状况。未所有使用，需核查其未使用资金数额、占所募集资金总额比例、未所有使用因素以及发行人与否已作出有关安排。2、获得发行人历次募集资金投向变更有关决策文献、变更后项目审批或备案文献，核查募集资金投向变更因素及其与否符合国家法律法规和产业政策、与否经发行人股东大会审议通过，变更后项目效益与否良好。(二)本次募集资金使用状况1、通过查阅发行人关于本次募集资金项目决策文献、项目可行性研究报告、政府部门关于产业目录等办法，依照项目环保、土地等方面安排状况，结合当前其她同类公司对同类项目投资状况、产品市场容量及其变化状况，对发行人本次募集资金项目与否符合国家产业政策和环保规定、技术和市场可行性以及项目实行拟定性等进行分析；分析募集资金数量与否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目的相匹配；获得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩影响，项目能独立核算，核查发行人与否审慎预测项目效益，与否已分别阐明达产先后效益状况，以及预测达产时间，预测基本、根据与否合理；项目不能独立核算，核查发行人对募集资金投入后对发行人财务状况及经营成果所产生影响分析与否合理。2、调查发行人募集资金与否用于主营业务，与否存在盲目扩张，与否存在导致发行人将来经营模式发生重大变化风险。在募集资金投资项目实行后，与否与发行人控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。跨行业投资，应调查发行人在人员、技术和管理等方面所具备条件及项目实行面临风险和问题。3、募集资金用于扩大既有产品产能，结合对发行人既有各类产品在报告期内产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增产能、产量、销售区域，以及行业发展趋势，关于产品市场容量，重要竞争对手等状况调查成果，对发行人投资项目市场前景作出独立判断。4、募集资金用于新产品开发生产，结合对发行人新产品市场容量、重要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能等状况调查成果，对发行人投资项目市场前景作出独立判断。5、发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增长固定资产投资或研发支出，调查发行人固定资产变化与产能变动匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发支出对发行人将来经营成果影响。6、募集资金拟用于向其她公司增资或收购其她公司股份，应获得拟增资或收购公司近来一年及一期经具备证券业务资格会计师事务所审计资产负债表和利润表，调查增资资金折合股份或收购股份评估、定价状况，增资或收购先后持股比例及控制状况，增资或收购行为与发行人业务发展规划关系。实地考察有关公司，调查被收购对象资产质量和效益水平状况，分析有关业务与否与发行人业务发展目的相一致，发行人与否有能力管理、控制收购对象。7、募集资金拟用于合资经营或合伙经营，应理解合资或合伙方基本状况，涉及名称、法定代表人、住所、注册资本、重要股东、重要业务，与发行人与否存在关联关系，投资规模及各方投资比例，合资或合伙方出资方式，合资或合伙合同重要条款以及也许对发行人不利条款。拟组建公司法人基本状况，涉及设立、注册资本、重要业务，组织管理和控制状况。不组建公司法人，应理解合伙模式。8、募集资金拟用于收购资产，应获得拟收购资产财务报告、审计报告、资产评估报告及有关资料，调查拟收购资产评估、定价状况，拟收购资产与发行人主营业务关系。9、若收购资产为在建工程，还应获得工程资料，理解已投资状况、还需投资金额、负债状况、建设进度、筹划完毕时间等。10、获得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度文献，核查发行人与否已在银行开立了募集资金专项账户。六、永吉印务IPO：两次冲刺上市无果股东股权转让频繁贵州永吉印务股份有限公司(如下简称“永吉印务”)预披露了招股阐明书。公司拟公开发行股份数量不超过4216万股，募集资金2.15亿元，募集资金投入冷烫工艺及后加工配套设施技改项目、年产1万吨复合转移纸搬迁技改项目和研发设计中心建设项目。永吉印务上市道路十分曲折。公司早在曾筹划借壳上市，但由于壳公司方面问题，最后未能成功上市；之后通过近年筹办，5月正式向证监会报送申报稿，但仍旧无果。此外，云商印务成为永吉印务股东，之后多次变更经营范畴；而一佳印务作为永吉印务股东，期间多次股权转让，甚至将所有股份转让给裕美纸业，但并未给出理由。不但股东行为让人不解，子公司业绩、参股武汉艾特时间点选取同样值得深思。两次冲刺上市失败永吉印务成立于1997年，主营业务为烟标和其她包装印刷品设计、生产和销售。记者发现，这已经是永吉印务第三次冲刺上市了。有关资料显示，紫光学大还名为旭飞投资，其8月20日发布了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，预案显示，旭飞投资拟与永吉印务实行重大资产置换，置出旭飞投资所有资产和负债，置入永吉印务股东合法持有永吉印务100%股权，差额由旭飞投资通过向永吉印务股东发行股份方式支付。值得一提是，永吉印务由此成为6月IPO重启后首个迈出上市步伐印刷公司。但是，8月17日，旭飞投资发布关于终结重大资产重组公示，理由是旭飞投资旗下海发大厦项目三百多户小业主不乐意退房，她们作为旭飞投资债权人，也不乐意订立旭飞投资债务(所收小业主购房款)转移批准文献，该项资产不能达到与该资产重组关于剥离条件。至此，永吉印务借壳上市之路宣布夭折。由于借壳上市失败，永吉印务决定自己排队上市。5月29日，公司向证监会报送申报稿，但迟迟没有消息。记者注意到，招股阐明书中募集资金总额和用途和今年同样，但整体太过单薄，内容详细限度不够。此外，招股阐明书显示，永吉印务募集资金5002.26万元投入研发设计中心建设项目，实行主体是上海黔兴图文设计有限公司，但是，黔兴图文成立于4月，也就是去年递交招股阐明书前一种月，而至今并未开展实际经营业务，不知其如何保证研发阶段顺利进行。股东股权转让频繁招股阐明书显示，永吉印务当前股东为永吉房开、云商印务、一佳印务、圣泉实业、雄润印务5名法人股东和4名自然人股东。云商印务成立于1997年7月，之后便开始了多次股权转让。9月云商印务成为永吉印务股东，之后12月份，公司引入蔡晓波、李瑾，云商印务经营范畴变更，公司除了增资，还再次变更经营范畴。多轮折腾不知意义何在，并且五家印刷公司(雄润印务、圣泉实业、一佳印务、云商印务、永吉印务)重组完毕后，云商印务已不再进行烟标印刷，再加上后续经营状况不良，当前已无实际经营业务，且不具备经营印刷业务生产能力，仅作为持有发行人股份持股平台。另一位股东股权变换更是有特点。一佳印务9月成为永吉印务股东，1月一佳印务将所有股权转给裕美纸业，两家公司实际控制人为毛一其配偶邸玉虹控制公司，但永吉印务并未解释因素，也未对裕美纸业作出简介。期间，一佳印务也乐此不疲地进行着股权转让，资料显示，一佳印务成立初期，邸玉虹出资255万元，占比51%，4月邸玉虹将其255万元出资额所有转让给毛一，同年5月，毛一将其持有一佳印务255万元出资额又所有转让给邸玉虹。10月19日，张裕贵等8人共计持有一佳印务225万元出资额转让给毛一。在一佳印务将所有股权转给裕美纸业后12月，邸玉虹将其持有一佳印务255万元注册资本转让给马明琴，毛一将其持有一佳印务170万元注册资本转让给马明琴，75万元注册资本转让给毛笛。但同云商印务同样，一佳印务当前已无实际经营业务，且不具备经营印刷业务生产能力，仅作为持有发行人股份持股平台。子公司、参股公司业绩均不佳招股阐明书显示，公司-营业收入分别为3.45亿元、3.51亿元和3.29亿元，不难发现，营收在达到峰值，而随后同比下降6.26%。净利润方面，-分别为0.97亿元、0.93亿元和0.91亿元，后，公司业绩便开始走下坡路。此外，永吉印务全资子公司贵州永吉新型包装材料有限公司成立于，但其上半年只实现净利润96.02万元，对于一家成立5年公司来说，这个数似乎太少了点。事实上，永吉印务还参股了武汉艾特纸塑包装有限公司，其上半年营业利润-258.66万元，净利润-245.69万元，归属于母公司所有者净利润-223.71万元。虽然公司解释称，1-6月，武汉艾特因厂房工程结转固定资产等因素致折旧费用同比增长259.55万元，因业务拓展而发生设计和打样费用同比增长134.64万元，因财政部、国家税务总局关于增进残疾人就业增值税优惠政策告知出台但详细征收管理办法尚未明确，致收到增值税退税金额同比减少150.15万元。但是，将三项金额相加才544.78万元，若不是公司营业利润太低，净利润又怎么会为负数。值得一提是，永吉印务是在3月参股武汉艾特，不知其参股前与否有做过详细调研，又为什么参股这样一家赚钱能力不佳公司。七、贵州永吉印务股份有限公司初次公开发行股票申请文献反馈意见英大证券有限责任公司：现对你公司推荐贵州永吉印务股份有限公司（如下简称“公司”或“发行人”）首发申请文献提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项贯彻并提供书面回答和电子文档。若涉及对招股阐明书修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们回答后，将依照状况决定与否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回答，请向我会提交延期回答申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、招股阐明书披露，、和1-6月，发行人营业收入分别为32,489.44万元、34,509.31万元、35,070.19万元和17,070.28万元，其中前五大客户销售收入占公司营业收入比例分别为98.89%、99.23%、99.24%和99.65%，而第一大客户贵州中烟占公司营业收入比例分别为96.54%、96.32%、97.46%和98.34%。发行人自以来均为贵州中烟烟标采购第一大供应商。同步，烟标印刷是相对开放竞争市场。请保荐机构、发行人律师核查、分析并披露：（1）发行人客户集中因素，与否属于行业共有特点；（2）发行人重要客户基本状况、重要交易内容；（3）发行人获得贵州中烟订单过程，贵州中烟烟标采购方式，发行人投标时重要竞争对手状况，与否涉及省内和省外公司，发行人多次中标因素分析，贵州中烟当前对发行人产品总需求量及将来业务发展规划；（4）发行人成为贵州中烟及其前身长期供应商之一并建立良好合伙关系历史沿革，发行人与贵州中烟合伙以来履约状况，与否发生过纠纷，采购合同期限、违约责任等重要商定；（5）发行人与贵州中烟与否存在长期业务合伙合同或其她关联关系；（6）发行人拓展其她烟标客户以及除烟标印刷外其她业务状况、面临困难及将来发展规划；（7）结合以上方面及发行人竞争优劣势，分析发行人与贵州中烟交易与否具备可持续性，与否存在代替风险，发行人有何防范和应对办法。请在招股阐明书“重大事项提示”中进一步补充披露单一客户占比营业收入96%以上对发行人经营业绩及可持续性详细影响，并进一步提示该重大风险。请保荐机构、会计师核查报告期内发行人与贵州中烟交易价格公允性，详细阐明所执行核查程序、范畴并出具专项核查意见。2、发行人持有参股公司西牛王印务22.131%股权，西牛王印务其她股东汕头东风印刷股份有限公司（601515）直接持有其30.00%股权，通过香港福瑞投资有限公司间接持有其29.64%股权，共计持有59.64%股权；贵州福贵投资管理有限公司持有其18.23%股权。其中福贵投资管理有限公司履行贵州中烟对外多元化投资出资人职责及公司管理职能。请在招股阐明书“业务和技术”中补充披露发行人联营公司西牛王印务详细业务以及与发行人业务关系。请保荐机构、律师、会计师核查发行人与贵州西牛王印务有限公司其她股东与否存在关联关系或潜在关联关系，详细阐明所执行核查程序、范畴并出具核查意见。3、招股阐明书披露，报告期内，发行人第二大股东云商印务与李晓英发生股权转让合同纠纷，涉诉标为1%发行人股权，一审判决云商印务败诉并已生效，云商印务正在申请再审。请保荐机构、发行人律师核查并披露云商印务股权与否已冻结及冻结数量，并就上述情形与否影响发行人股权清晰刊登意见。4、招股阐明书披露，发行人副董事长控股云商印务、发行人董事控股雄润印务均为发行人股东。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人董监高及核心技术人员对外投资与发行人经营业务与否相似或相似，与否存在竞业禁止、利益冲突状况及其解决办法、对发行人业务独立性构成影响。二、信息披露问题1、招股阐明书披露，发行人历史上存在多次股权转让及增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露:（1）历次股权转让、增资并引入新股东因素、定价根据及合理性、入股资金来源及合法性；（2）增资中，邓维加钞票出资提前在1998年、分三次完毕，与否符合当时有效法律规定，与否存在纠纷，永吉房开作为出资债权产生因素；（3）贵阳市云岩区法院裁定将一佳印务持有发行人11%股权转让给裕美纸业案由，与否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人股东云商印务、一佳印务、圣泉实业、雄润印务历史沿革状况，与发行人有无交易，当前均无实际经营业务因素，与否仅作为持股平台；（5）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间有无对赌合同等特殊合同或安排；（6）新引入股东及其各层自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员之间与否存在亲属关系或其她关联关系，与否存在委托或信托持股。2、请在招股阐明书“管理层讨论与分析”中进一步分析下游行业增速放缓，销售价格下降对发行人详细影响，结合同行业发展状况补充披露整体行业对发行人详细影响，并进一步提示有关风险；进一步分析发行人毛利率与同行业存在较大差别因素。3、招股阐明书披露，报告期内发行人产能运用率较低，至6月分别为61.64%、65.08%、64.22%和60.59%。请在招股阐明书“业务和技术”中补充披露闲置产能相应产品，如有关设备处在长期闲置状态，请发行人进一步披露处置方式。请会计师核查发行人相应固定资产与否存在减值迹象，减值准备与否充分，详细阐明所执行程序并出具专项意见。4、请补充披露发行人同行业重要公司名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面状况。请按照发行人产品类别补充披露发行人既有产品当前市场供求和竞争状况，涉及但不限于市场供求状况、当前从事与发行人同类产品生产重要公司数量及各自产能和产量、上述产品当前在目的市场容量及将来增长趋势，发行人产品在目的市场占有率及排名状况，各产品重要竞争对手及其产品销售状况，发行人重要产品与国内外同类型产品用途、性能、销售单价比较分析等，阐明发行人竞争优劣势及其在行业中地位。5、报告期内，公司销售费用率低于同行业平均水平。请在招股阐明书“管理层讨论与分析”中补充披露销售费用率较低因素。请保荐机构、会计师核查与否存在第三方代为承担销售费用，而未在公司账面列支情形。6、招股阐明书披露，报告期内，贵阳永吉置业为永吉房开持股50%公司，与发行人存在关联关系，已于注销。请保荐机构、发行人律师核查并披露永吉置业存续期内重要资产、负债及业务状况，与否存在违法违规行为，注销时与否存在重大债务未清偿情形。7、请保荐机构、发行人律师进一步核查披露发行人实际控制人近亲属对外投资状况，与否存在与发行人及其子公司从事相似或类似业务，或从事上下游业务情形，并刊登意见。8、请在招股阐明书“发行人基本状况”中补充披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大体范畴及于本地平均工资水平比较状况，发行人将来薪酬制度及水平变化趋势。9、招股阐明书未披露发行人缴纳社保和住房公积金人数、金额及比例。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人（涉及所有子公司）办理社保和缴纳住房公积金起始日期，与否符合有关法律法规规定，与否存在欠缴情形，报告期内缴纳社保和住房公积金人数、详细金额及比例。如存在欠缴或其她违法违规情形，请披露形成因素，并就与否构成重大违法行为及本次发行法律障碍出具明确意见。10、招股阐明书披露，发行人子公司新型包材所用房屋系租赁所得。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人及其子公司租赁土地及厂房详细状况，涉及但不限于租赁土地性质、厂房面积以及占发行人生产经营用厂房比例，租赁资产权属与否存在瑕疵，与否办理租赁登记备案手续，以及上述租赁厂房到期不能续租对发行人生产经营影响。11、招股阐明书未披露发行人拥有商标状况。请保荐机构、发行人核查并披露发行人与否拥有商标权，与否存在商标允许使用情形。12、招股书中引用了有关行业数据，如SmithersPira公司报告、印刷业年度报告、中华人民共和国烟草等。请保荐机构和发行人律师核查数据真实性；阐明数据引用来源和第三方基本状况，阐明数据与否公开、与否专门为本次发行上市准备、以及发行人与否为此支付费用或提供协助、与否为定制或付费报告、普通性网络文章或非公开资料、与否是保荐机构所在证券公司研究部门出具报告。13、请严格按照公司会计准则、上市公司信息披露管理办法及证券交易所颁布业务规则中有关规定完整、精确披露关联方关系及交易。14、请切实贯彻关于进一步提高初次公开发行股票公司财务信息质量关于问题意见有关规定。三、与财务会计资料有关问题请保荐机构、会计师补充阐明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为自然人）与否具备亲属关系，如有，与否会影响财务工作独立性，请保荐机构、会计师核查财务有关内部控制制度和执行有效性。