重大资产重组尽职调查资料清单拟购买资产模板.docx

重大资产重组尽职调查资料清单
-拟进入上市企业资产部分

第一部分 企业基础信息
1． 企业最新企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证复印件。
2． 企业章程复印件。
3． 企业关键规章制度（人事、工资、财务、调度、财务等）复印件。
4． 企业董事、监事及高管介绍（包含姓名、身份证号码、国籍，长久居住地，是否取得其它国家或地域居留权和简历）。
5． 企业组织架构。
6． 企业发展计划。
7． 截止5月31日企业职员数量及其组成（包含职员专业结构、受教育程度、年纪分布等）；企业为职员提供养老、医疗、保险等情况，请加以说明；企业是否和职员存在任何劳资纠纷，如有，请提供相关材料；职员手册及劳动合一样本。

第二部分 企业原始工商登记档案材料
8． 请企业提供立案于注册地主管工商行政管理局自企业设置以来全部原始登记档案资料，且前述全部档案资料须加盖工商行政管理机关档案资料查询专用章。

第三部分 企业历史沿革尤其事项
9． 请提供设置企业相关政府同意文件、验资汇报、相关股东出资资产评定汇报及有权部门对前述资产评定汇报核准文件。
10． 请提供企业设置后历次增资、减资所包含文件（包含董事会及股东[大]会对增、减资事项决议、增资协议<如有>、相关资产评定汇报<如有>、有权部门对前述资产评定汇报核准文件<如有>、验资汇报、就减资事项推行法定通知公告程序通知公告资料和应债权人要求清偿债务或提供担保情况说明及凭证）。
11． 企业设置以来是否发生合并、分立情况；若有，请企业出具书面说明，并提供包含但不限于相关合并分立方案、协议、决议、债务人通知书、债权人同意函、发表相关公告报纸复印件、相关政府部门同意文件、企业法人营业执照副本、企业章程、验资汇报、工商变更登记文件、职员安置文件；如无，请出具书面说明。
12． 企业自设置至今有没有收购吞并、购置或出售资产、资产置换等资产重组行为，若有，请提供和此相关全部文件，包含但不限于就该等事项决议、协议、审计和评定资料、国有土地使用权处理方案、相关部门批复文件等资料；若无，请出具书面说明。

第四部分 企业下属企业情况
请贵企业提供贵企业下属各级股权结构图并列表反应贵企业及其下属子企业长久投资情况（即参控股企业基础情况，包含不限于注册资本、持股百分比、主营业务等）。

第五部分 企业财务报表
13． 请提供企业最近三年及一期审计汇报和财务汇报。

第六部分 企业业务情况
14． 请对前企业近三年业务情况出具书面说明。该业务说明内容最少包含业务类型、业务基础情况介绍。若相关业务需要取得相关部门核发经营许可证书和资质证书需要业务请在相关业务情况介绍中列明上述许可证书和资质证书取得情况、使用期限和证书号。
15． 提交企业从事业务取得相关经营许可证书和资质证书。相关许可证和资质证书若处于申请、换证或续期过程，企业应出具书面说明，该书面说明应明确上述许可和资质办理进程情况，和估量何时能够办理完成。

第七部分 股权投资
16． 企业所持下属企业股权是否存在质押、司法冻结或其它限制权利情形？若有，请书面说明相关情况并提供质押协议、司法裁定或其它相关证实文件；若无，请出具书面承诺。

第八部分 土地
17． 请提交企业正在使用并拥有权利土地情况（已取得土地计划许可证房地产项目土地除外）并提交相关土地使用权证。
18． 企业是否存在未取得国有土地使用权证但属于以出让/受让/租赁方法取得土地使用权情形？若有，请提供土地使用权出让/转让/租赁协议、出让金/转让款/租金支付凭证、转让土地使用权证/租赁登记立案文件等（前述文件若无法提供，请书面说明原因）；若无，请出具书面说明。
19． 企业是否存在以划拨方法取得土地使用权情形？若有，请提供土地主管部门划拨该块土地供企业使用批文等相关文件，其中包含农用地转为建设用地或集体土地征用，请提供有权部门同意及征地或转用手续相关文件；若无，请出具书面说明。
20． 企业是否存在使用集体土地情形？若有，请提供和集体土地全部权人签署相关协议、有权部门同意文件及相关权属证书等文件；若无，请出具书面说明。
21． 企业是否有租赁使用土地情况，如有请提供土地使用权租赁协议及租赁价格定价依据、出租方持有土地权属证实文件和企业就租赁土地取得土地她项权利证书（前述文件若无法提供，请书面说明原因）；若无租赁使用土地情形，请出具书面说明。

第九部分 房产
22． 请提供企业正在使用并拥有全部权全部房屋建筑物清单和相关房屋全部权证书及其房屋对应土地使用权证。
23． 请提供企业正在使用但没有取得房屋全部权证书或相关证书没有变更至企业名下全部房屋建筑物清单并书面说明未能办理房屋全部权证书或相关证书没有变更至企业名下原因说明；若为受让取得，同时请企业提供相关房屋买卖协议、转让方房屋全部权证书及购置发票或支付凭证；若为自建取得，请提供建设用地计划许可证、建设工程计划许可证、建设工程施工许可证、国有土地使用权证等相关文件资料。
24． 企业是否存在租赁使用她人房屋建筑物情形，若有，请提供企业租赁使用她人房屋建筑物清单并提供相关房屋租赁协议、租赁房屋之房屋全部权证书和就房屋租赁在房屋主管部门办理立案登记文件；若无，请出具书面说明。

第十部分 其它在建工程
25． 请提供企业除房产开发项目外其它在建工程情况并请提供企业该项在建工程立项同意文件、计划许可证、用地许可证、开工许可证、土地使用权证/或征地协议、国有土地使用权出让/转让协议（如有）等相关法律文件；若无其它在建工程情况，请出具书面说明。
26． 上述在建工程上是否存在被设定抵押或用于提供其它担保情况？若有，请企业提供主债权协议、担保协议和抵押登记证实文件等相关文件；若无，则请企业出具书面说明。
第十一部分 其它无形资产
27． 请提供企业正在使用和拥有专利、非专利技术、注册商标等无形资产（不含土地）清单及专利权证、商标注册证等权属证书；若企业还未取得权属证书但属于企业自行申请，请提供相关申请受理文件及申请进展情况书面说明；若属于向她人受让取得，请提供转让协议、转让价款支付凭证、原权利人权利证书、相关主管机关签发权属变更通知/许可或公告等文件。
28． 若企业正在申请专利、商标注册，请提供相关申请受理文件及申请进展说明及相关证实等文件。
29． 企业是否存在许可她人使用企业专利、非专利技术、注册商标情况说明？如有，请作出书明说明提供许可使用协议、许可费支付凭证及相关立案登记文件等；若无，请出具书面说明。
30． 企业是否存在被她人许可使用其专利、非专利技术、注册商标情况？若有，请企业出具书面说明，并提供包含但不限于相关许可使用协议、许可费支付凭证、商标注册证、专利权证书、立案通知书等文件；若无，请出具书面说明。
31． 企业是否拥有特许经营权？如有，请提供特许经营权证书和取得特许经营权协议或书面文件。

第十二部分 企业财产纠纷、担保或其它权属瑕疵情形
32． 企业拥有财产是否存在现实或潜在产权纠纷，若有，请书面说明并提供相关产权纠纷文件；若无，请单独出具书面承诺。
33． 企业拥有财产是否设定抵押、质押或用于提供其它担保方法或其它任何权属瑕疵说明；若有，请提供相关主债权协议、担保协议、抵押登记证实和权属瑕疵文件；若无，请单独出具书面承诺。

第十三部分 担保事项
34． 企业是否存在就本身债务向相关债权人提供担保情况说明？若有，请提供所签署主债务协议和担保协议，为上述担保而办理抵押、质押登记文件（若有）、公告和相关该等担保企业内部审批文件（董事会、股东会同意担保决议文件）；若无，请出具书面承诺。
35． 企业是否存在为其它单位和/或个人债务提供担保情况说明？若有，请提供所签署主债务协议和担保协议，为上述担保而办理抵押、质押登记文件（若有）、公告，和相关该等担保企业内部审批文件（董事会、股东会同意担保决议文件）；若无，请出具书面承诺。
36． 请提供企业和企业关联方之间是否存在相互提供担保说明。
37． 企业对是否存在或有负债情况说明？若有，请出具书面说明并提供相关证实文件；若不存在，请出具书面承诺。

第十四 部分 重大协议
38． 请提供企业还未推行完成协议标额500万元以上重大协议（如借款协议、采购协议、销售协议和其它关键协议）及协议清单。
39． 企业是否存在虽已推行完成但可能存在潜在纠纷重大协议或企业对外出具负担重大责任承诺书？若有，请书面说明并提供相关承诺书；若无，请出具书面说明。

第十五部分 侵权之债
40． 企业是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债？若有，请书面说明并提供相关证实文件；若无，请出具单独书面承诺。

第十六部分 诉讼或仲裁
41． 企业是否存在还未了结或可预见重大诉讼、仲裁、行政处罚案件（标500万元以上）？若有，请出具书面说明并提供包含起诉书、仲裁申请书、案件受理通知书、答辩状、判决书、仲裁裁决书、申述书、行政处罚通知书等；若无，请出具单独书面承诺。

第十七部分 无违法证实
请企业提供以下行政机关出具相关证实文件：
1. 工商行政管理局出具企业最近三年来是否有因违反相关工商行政管理方面法律、法规要求而受到过处罚证实文件。
2. 国家税务局、地方税务局出具企业最近三年来是否准期缴纳各项税款，是否存在未经同意缓缴税款行为和是否有因违反相关税收征管方面法律、法规要求而受到过处罚证实文件。
3. 质量技术监督局出具企业最近三年来是否有因违反相关产品质量标准、技术监督管理方面法律、法规要求而受到过处罚证实文件。
4. 环境保护局出具企业最近三年来是否有因违反相关环境保护方面法律、法规要求而受到过处罚证实文件。
5. 生产安全监督部门出具企业最近三年来是否发生过生产安全事故说明文件。
6. 劳动和社会保障部门出具企业最近三年来是否有因违反相关劳动安全、劳动保护方面法律、法规要求而受到过处罚和足额缴纳各项社会保险费证实文件。