存款资产收益权转让合同模版.doc

作为转让方和作为受让方存款资产收益权转让合同合同编号: 存款资产收益权转让合同(本合同)由以下各方于 年 月 日签署: 1. (转让方)注册地址: 法定代表人: 联系人: 联系电话: 2. (受让方)注册地址: 法定代表人: 联系人: 联系电话: 鉴于: 1. 转让方为一家依法成立并存续的有限责任公司, 依照有关法律规定, 在账户银行持有存款资产, 并合法拥有存款资产的收益权;2. 受让方为 , 拟发行设立“ 资产管理计划”（以下称“资产管理计划”），作为资产管理计划的管理人根据相关资产管理合同规定的方式以资产管理计划项下的资金对转让方所持有的存款资产的收益权进行投资;3. 转让方同意按照本合同的条款和条件向受让方转让存款资产的收益权, 且受让方同意按照本合同的条款和条件向转让方购买存款资产的收益权。各方达成如下合同: 1. 定义除上下文义另有要求以外, 下列词语在本合同中具有如下含义: 法律系指中国宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。工作日系指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。资产管理计划系指 根据中国法律设立的 资产管理计划。交易文件系指本合同、质押合同以及其他与存款资产、存款资产收益权相关的合同、文件或附件等。存款资产系指转让确认书中示列的, 转让方根据本合同有关规定合法持有的资产, 且该等资产应当符合存款资产保证。存款资产保证系指本合同第6.1.2条项下转让方就其存款资产作出的保证。存款资产收益权系指符合本合同第2条规定的, 收取并获得根据本合同约定金额的存款资产项下的有关收益的权利。账户银行系指本合同项下的存款资产所在账户的开立银行, 即xx银行股份有限公司 分行。政府机构系指(1)国务院以及省、自治区、直辖市、自治州、县、自治县、市、市辖区、乡、民族乡、镇人民政府; (2)全国人民代表大会以及省、直辖市、县、市、市辖区、乡、民族乡、镇人民代表大会; (3)最高人民法院、地方各级人民法院和军事法院、铁路运输法院、海事法院等专门法院; (4)最高人民检察院、地方各级人民检察院和军事检察院、铁路运输检察院等专门检察院; (5)仲裁机构及其分支机构; (6)任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构和私人团体。质押合同系指由受让方(作为质权人)、转让方(作为出质人)以及账户银行(作为账户银行)签订的存款质押合同。重大不利变化系指任何主体的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化, 这些变化对该主体履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。重大不利影响系指根据受让方的合理判断, 对下列事项具有重大不利影响的事件: 转让方的业务、经营、财产或财务状况的变化, 该等变化被受让方认为会导致转让方不能继续履行其作为当事方的交易文件下的实质义务或清偿其作为当事方的交易文件下的责任。中国系指中华人民共和国(为本合同之目的不包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区)。主体指任何自然人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、信托(包括商业信托)、非公司制团体、合资企业、企业法人、政府实体或其他任何实体。2. 存款资产收益权本合同所述存款资产收益权包括存款资产项下的下列财产权益: (a) 存款资产在包括存款到期在内的任何情形下所产生的包括其本金、利息在内的资金流入收益;(b) 其他处置/出售存款资产或其项下担保(如有)所产生的资金流入收益;(c) 自本合同生效之日起, 存款资产所衍生的全部权益在任何情形下的卖出/处置产生的资金流入收益;(d) 经本合同双方同意的其他任何权利。3. 存款资产收益权的转让3.1 转让价款转让人同意转让存款资产收益权, 受让人同意受让存款资产收益权, 前述存款资产收益权的转让价款如转让确认书所示列。3.2 付款时间在本合同第3.5条的支付转让价款的先决条件均得到满足后, 受让方应将存款资产收益权转让价款支付给转让方。若前述先决条件的满足在任一工作日的上午11:00时前完成, 前述转让价款的支付应于该工作日当日进行。若该等满足的完成晚于该工作日的上午11:00时, 则前述转让价款的支付应于该工作日的次日进行。受让方应将转让价款支付至转让方指定的下述账户:户名: _开户行: _账号: _3.3 转让的确认、完成及收益权的实现(a) 转让方应在本合同签订之日起5个工作日内, 将拟进行存款资产收益权转让的相应资金存至其在账户银行开立的一般结算户, 并指示账户银行将该等资金由一般结算户进一步转入其在银行开立的定期存款账户以续做定期存款, 并由账户银行出具存款证实书。前述一般结算户、定期存款账户的帐号及具体信息如附件一所示。(b) 受限于本合同第3.4条的规定, 在完成和具备有关先决条件的前提下, 转让方应与受让方、账户银行签订格式和内容应符合附件二的转让确认书, 以就存款资产的情况, 以及存款资产收益权的转让进行确认。(c) 自转让确认书签订之日起, 受让方即享有存款资产收益权。转让完成后, 该存款资产产生的本合同第2条项下的所有财产权益及收益由受让方所有并支配。存款资产到期后, 转让方应不迟于1个工作日向受让方一次性进行该等收益的支付, 并应指示或配合账户银行执行该等支付。除非另有约定, 该等支付可由受让人直接向账户银行指示支付, 并由定期存款账户转入一般结算户, 再由一般结算户转入受让方的如下账户: 户名: _开户行: _账号: _3.4 转让确认书签订的先决条件除非受让方书面特别表示放弃相关条件, 受让方与转让方、账户银行签订转让确认书应以下列每一条件均得到满足为先决条件:(a) 本合同及其他交易文件已经签订、生效并保持有效;(b) 转让方的经营状况、财务状况未发生任何重大不利变化; (c) 转让方已按照本合同第3.3条的规定, 将相应款项存至其在账户银行开立的一般结算户, 且账户银行业已将前述款项进一步转入转让方在账户银行开立的定期存款账户续做定期存款, 并开立存款证实书。为避免疑义, 转让方存入前述账户的金额最低不得低于人民币10,000,000元, 并应为人民币10,000,000元的整数倍;(d) 受让方设立的资产管理计划已经依法成立, 且资产管理计划项下的资金已经成功募集;(e) 转让方已按照有关法律规定, 办妥与本合同项下存款资产收益权转让有关的行政许可、批准、登记及其他法定手续(如需要); (f) 转让方已向受让方提交格式和内容均令受让方满意的文件, 以证明其已依法取得并合法拥有存款资产, 存款资产上不存在其他抵押、质押或者其他任何第三方权利, 也不存在任何权属争议或者涉及任何纠纷, 存款资产的状况未发生重大不利变化; 转让方已承担或承诺承担发生的包括但不限于评估费、律师费、审计费等与本合同有关的各项合理费用; (g) 转让方(作为出质人)受限于质押合同的规定, 为其在交易文件项下义务的履行与实现提供有关担保, 并出具质押财产确认书; 以及(h) 受让方要求的其他条件。如果本合同签署后20个工作日内, 上述先决条件未能得到全部满足, 则受让方有权终止本合同, 且转让方应向受让方支付受让方因本次交易所花费的合理相关成本, 包括但不限于律师费、评估费以及受让方为履行本合同所遭受的直接损失。3.5 支付转让价款的先决条件除非受让方书面特别表示放弃相关条件, 受让方支付存款资产收益权转让价款受让存款资产收益权应以下列每一条件均得到满足为先决条件, 受让方在下述先决条件满足后5个工作日内支付转让价款:(a) 本合同及其他交易文件已经签订、生效并保持有效;(b) 受限于本合同第3.4条的规定, 转让确认书已经签订; 以及(c) 受让方要求的其他条件。4. 存款资产的管理4.1 单独管理转让方应对存款资产单独设账、单独管理, 并对存款资产的管理进行完整记录。4.2 资料保管转让方应妥善保管并督促账户银行妥善保管其管理存款资产收益权所产生的会计记录和合法凭证的原件等有关资料。受让方或受让方委托的中介服务机构有权随时查阅相关会计记录和合法凭证的原件, 并根据需要调取加盖转让方公章的复印件, 转让方应予以配合, 费用受让方自理。转让方保存会计记录和合法凭证的原件的期限为自本合同终止日起不少于5年。4.3 账户使用未经受让人书面同意, 转让方不应在本合同附件一所示的一般结算户和定期存款账户项下进行任何资金收付或者其他有关操作。由于转让人进行前述资金收付或有关操作导致的任何损失应当由转让人承担, 受让人对此不承担任何责任, 无论转让人对该等资金收付或有关操作是否存在过失。5. 税收与存款资产收益权转让相关的税收问题, 由各方根据相关法律予以承担。6. 陈述与保证6.1 转让方的陈述和保证6.1.1 公司保证转让方为受让方的利益就自身向受让方作出以下陈述和保证, 下述各项陈述和保证的所有重要方面在本合同签署日以及有效期内均属真实和正确: (a) 转让方是合法设立并存续的公司, 转让方合法拥有并依法有权转让存款资产收益权;(b) 转让方对本合同的签署和履行, 以及转让方作为当事人一方对与本合同有关的其他交易文件的签署和履行, 符合转让方的经营范围, 已得到公司内部必要的授权, 并且(i)不违反或有悖于适用于转让方的任何合同、契据、判决、裁定、命令或法律; (ii)不违反或导致转让方违反其组织性文件或营业执照, 或与之冲突; (iii)不违反或导致违反转让方签署的或必须遵守的任何合同或文件的条款、条件或规定, 或与之冲突; (iv)不会导致在转让方财产或资产之上产生或设置任何担保或其他索赔, 以致严重影响转让方履行本合同的能力;(c) 除已向受让方说明的诉讼案件外, 转让方不存在任何已经生效但尚未执行的判决、命令或裁定、仲裁裁决, 不存在未决的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。在本合同有效期间, 如果发生金额在 万元以上的诉讼、经济纠纷仲裁或其他法律或行政程序, 转让方应当在其发生后立即向受让方发出书面通知;(d) 转让方按照本合同向受让方提供的所有财务报表、文件、记录、报告、合同以及其他资料均属真实和正确, 且不存在任何重大错误或遗漏, 相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作;(e) 转让方不存在任何会单独或总体地对其与本合同或存款资产收益权转让交易产生任何重大不利影响的违法、违规行为;(f) 转让方不是任何破产、资不抵债或其它类似程序的主体, 且就转让方所知, 也不存在任何进入破产、资不抵债或其它类似程序的威胁;(g) 本合同一经由转让方正式签署、交付, 即对转让方是合法、有效且有约束力的, 受让方有权按本合同的条款对转让方主张权利;6.1.2 存款资产保证转让方为了受让方的利益就存款资产以及存款资产收益权向受让方作出以下的陈述和保证, 下述各项陈述和保证的所有重要方面在本合同签署日以及有效期内均属真实和正确:(a) 转让方向受让方披露的本合同项下的存款资产收益权的任何信息的所有重要方面均是准确和真实的。转让方向受让方提供的有关存款资产权属的文件均为合法和真实的。转让方不知道有任何变化、发展或事件会使本合同中所列的存款资产以及存款资产收益权的任何信息不真实或有误导性;(b) 转让方转让的存款资产收益权是合法的, 不与法律冲突, 且转让方享有完全的、合法的存款资产收益权;(c) 转让方依法取得存款资产和存款资产收益权, 转让方对存款资产和存款资产收益权享有完全所有权;(d) 转让方完全有权出售、转让和交付存款资产收益权, 法律不存在对存款资产收益权交易本身的限制;(e) 转让方转让的存款资产收益权的任何一部分或全部均不存在本合同未做披露的任何债务负担、质押或者第三方的权利主张、抵销权。受让方享有的存款资产收益权不存在本合同未做披露的法律上的障碍, 且转让后存款资产收益权上不存在本合同未做披露的任何债务负担、质押或第三方的权利主张或抵销权, 存款资产上不曾存在任何本合同未做披露的其他抵押、质押或其他负担。(f) 转让方根据本合同向受让方出售存款资产收益权并不侵犯转让方的债权人的利益;(g) 在本合同生效前至生效时, 转让方未曾放弃且保证不会放弃存款资产和存款资产收益权的任何部分;(h) 存款资产和存款资产收益权不是任何破产、资不抵债或其它类似程序中的标的;6.2 受让方的陈述和保证受让方就自身向转让方作出以下陈述和保证, 下述各项陈述和保证的所有重要方面在付款日均真实和正确: (a) 受让方为一家依法成立并存续的有限责任公司;(b) 受让方承诺对本合同的签署和履行, 以及受让方作为当事人一方对与本合同有关的其他交易文件的签署和履行, 符合受让方的经营范围, 已得到内部必要的授权;(c) 受让方根据本合同购买存款资产收益权并不侵犯受让方债权人的利益;(d) 本合同一经由受让方正式签署, 即对受让方是合法、有效且有约束力的, 转让方有权按本合同的条款对受让方主张权利。7. 承诺事项7.1 转让方的积极承诺(a) 转让方应维持及/或更新一切必要的同意、许可和批准;(b) 协助账户银行进行包括但不限于定期存款开户证实书的开立, 预留印鉴等受让方或账户银行要求的一切必要手续;(c) 转让方在所有方面遵守适用于其的所有法律,否则即将或会被合理预期为具有重大不利影响;(d) 配合受让方对存款资产及其项下有关收益进行定期或不定期的检查; (e) 真实、准确、完整、全面地提供受让方要求其提供的相关资料和文件并就有关问题进行说明;(f) 在存款资产到期的情况下, 尽一切努力保证存款资产收益权项下应付款项或其他任何义务得以向受让方完整、及时地偿付或履行; 以及(g) 在发生以下任何情况之一时, 转让方应在3个工作日内, 向受让方发出书面通知: (i)转让方发生被起诉或被申请仲裁等情形, 受让方认为可能造成资管计划重大损失的; (ii)转让方违反账户银行有关定期存款业务规则的; (iii)转让方违反其与受让方签署的任何合同或承诺的; (iv)司法机关、监管部门等对转让方进行立案调查从而严重影响转让方的履约能力, 或其他严重影响转让方社会声誉、履约能力等情形; (v)受让方发现转让方所做出的陈述与保证以及在受让方对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假陈述, 从而可能对资管计划的稳健运行产生严重不利影响的; (vi)受让方认定的对转让方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的其他事项; (vii)转让方应在其发生更换办公地址、法人代表、联络人或联络电话等情形.。7.2 转让方的消极承诺(a) 转让方保证未经受让方书面同意不对存款资产设定任何抵押或其它负担;(b) 转让方须确保存款资产不存在任何重大瑕疵或者风险;(c) 转让方不得再向任何第三方转让全部或部分存款资产收益权;(d) 转让方不得放弃且保证不会放弃存款资产和存款资产收益权的任何部分;(e) 未经受让方同意, 转让方不得提前支取、转存存款资产。8. 违约8.1 违约8.1.1 违反保证任何一方违反本合同项下的陈述和保证并对本合同的履行产生影响的, 视为该方违约, 违约方应承担继续履行、采取补救措施、支付违约金或者赔偿因其违约而给守约方或其他相关方造成的全部损失的违约责任。8.1.2 未履行其他情况下, 若任何一方未履行其在本合同项下的其他约定的, 视为该方违约, 违约方应承担继续履行、采取补救措施、支付违约金或者赔偿因其违约而给守约方或其他相关方造成的全部损失的违约责任。8.2 转让方违约8.2.1 违约发生以下情况之一的视为转让方违约, 违约事件发生之日为违约日: (a) 转让方未按照本合同的有关规定按时、足额划转存款资产收益权项下应向受让方支付的有关收益; (b) 转让方在本合同项下的保证或承诺不真实, 或者存在重大遗漏、误导; (c) 转让方违反本合同任一约定或违反任何法定义务; (d) 发生下列情形之一, 并受让方合理认为可能危及本合同项下存款资产收益权安全的: 转让方发生承包、托管(接管)、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并 、收购重组、分立、合资、(被)申请停业整顿、申请解散、被撤销、(被)申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责; (e) 发生下列情形之一, 并受让方合理认为可能危及本合同项下存款资产收益权安全的: 转让方没有履行其他到期债务(包括对受让方或其他第三方的到期债务), 低价、无偿转让财产, 减免第三方债务, 怠于行使债权或其他权利, 或为第三方提供担保; (f) 转让方滥用公司法人独立地位逃避债务, 可能危及本合同项下存款资产收益权安全的; (g) 本合同约定的支付存款资产收益权转让价款的任一先决条件没有持续满足; (h) 转让方存在未向受让方书面披露的负债、对外担保和或有负债, 且其总金额超过 万元的;(i) 任何法院或其它政府机构对存款资产进行查封、冻结或划扣或通知账户银行其将进行上述行动的;(j) 其他受让方合理认为可能危及本合同项下存款资产收益权安全的情形。8.2.2 补偿发生上述违约情形时, 受让方可以要求转让方采取补救措施、赔偿损失, 并有权选择或同时采取以下救济措施: (a) 要求转让方立即提前支付存款资产收益权项下应向受让方支付的有关收益; (b) 转让方逾期支付任何款项的, 则从违约之日起(含该日), 转让方应当就未足额支付的款项按照每日 千分之三 的比例支付违约金; (c) 要求转让方对本合同项下所有债务提供符合要求的新的担保; (d) 解除或者终止本合同及其他相关合同; (e) 要求转让方补足受让方因提前收取存款资产收益权项下收益而遭受的全部损失;(f) 法律规定或者其他相关合同约定的其他救济措施。9. 不可抗力9.1 不可抗力不可抗力是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件, 该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。9.2 责任承担与通知义务如发生不可抗力事件, 遭受该事件的一方不承担责任, 但应立即通知对方, 并在5日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因。合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同, 并达成书面合同。10. 保密10.1 保密本合同各方对于本合同履行过程中所获得的对方商业秘密以及其他未公开的信息, 任何一方不得向第三方透露和使用, 但根据法律、法规、规章或政府机构要求应当进行披露的除外。10.2 责任承担任何一方违反上述约定, 应承担由此给另一方造成的损失。11. 通知11.1 通知各方在本合同文首列明的联系方式为各方同意的通讯地址。各方按通讯地址或联络方式以专人送达、挂号信件或传真, 就履行本合同过程中需要通知的事项通知相对方。11.2 送达通知在下列日期视为送达被通知方: (a) 专人送达: 通知方取得的被通知方签收单所示日; (b) 挂号信邮递: 发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第3日; (c) 传真: 收到成功发送确认后的第1个工作日。11.3 通讯地址或联络方式的变化一方通讯地址、联络方式或联系人发生变化, 应自发生变化之日起2日内以书面形式通知另一方。通知送达被通知方之前, 通知方应当承担因通讯地址或联络方式变化所导致的风险责任。11.4 责任承担任何一方违反上述规定, 除非法律另有规定, 变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。12. 权利保留12.1 权利保留任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动, 不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任, 不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有权利放弃均应书面做出。12.2 部分无效如果本合同的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施, 本合同的其他条款将继续有效。此种情况下, 本合同的其他条款的合法性、有效性不受影响, 且各方将以有效的约定替换该约定, 且该有效约定应尽可能接近原约定和本合同相应的目的和精神。13. 法律适用与争议解决13.1 法律适用本合同的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中国法律。13.2 争议解决对于本合同各方在履行本合同过程中发生的争议, 由各方协商解决。协商不成, 应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会(深圳国际仲裁院)，依照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。14. 合同生效本合同自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。15. 协议的变更、解除、提前终止(a) 双方协商一致，可以变更或解除本协议。(b) 发生下列情况之一时，一方可以书面通知其他各方解除本协议：(i) 由于不可抗力或不可归责于任何一方的原因致使本协议的目的无法实现的；(ii) 另一方丧失实际履约能力，致使协议目的无法实现的；(iii) 另一方严重违约致使不能实现协议目的的。(c) 变更或解除本协议均应采用书面形式。对于必须经政府审批部门审批的变更事项, 则须在获得相关批准后方能生效(如需要)。16. 合同文本本合同正本一式肆份, 每份具有同等法律效力, 合同每方各执贰份。17. 其他本合同作为框架协议约定了转让方和受让方的各项权利义务, 但就具体存款资产而言, 应以届时所签订的转让确认书所载内容为准。(以下无正文)附件一 账户信息本合同项下一般结算户、定期存款账户的相关信息如下:一般结算户定期存款账户户名: _开户行: xx银行股份有限公司 分行账号: _户名: _开户行: xx银行股份有限公司 分行账号: _附件二 转让确认书1. (转让方)2. (受让方)日期: 年 月 日鉴于:1. 转让方与受让方于 年 月 日签订了存款资产收益权转让合同(转让合同); 以及2. 本转让确认书的签署系支付转让合同项下转让价款的先决条件。各方在此就存款资产、存款资产收益权的转让进行如下确认:1. 转让方已于 年 月 日将金额为_元的款项作为转让合同项下的存款资产, 存至如下一般结算户, 并由前述一般结算户进一步存至如下定期存款账户续做定期存款:一般结算户定期存款账户户名: _开户行: xx银行股份有限公司 分行账号: _户名: _开户行: xx银行股份有限公司 分行账号: _2. 转让合同第3.4条项下的有关先决条件已经全部获得满足;在完成上述定期存款业务后, 转让方的存款资产如下:存款人名称账户银行一般结算户账号定期存款账户账号金额(元)存款期限存款到期日存款利率备注3. 自本转让确认书签署之日起, 上述存款资产收益权将全部转让至受让方, 由其完全享有。4. 就上述存款资产收益权转让而言, 双方同意转让价款为人民币 元。5. 转让方在此不可撤销地同意并确认, 委托账户银行, 在本转让确认书及转让合同项下的存款资产到期之日起, 及根据转让合同的第8.2.2及15条约定，受让方提前解除或终止转让合同, 或者依照约定要求转让方提前支付存款资产收益权项下应向受让方支付的有关收益的, 有权将上述定期存款账户中的存款资产产生的全部收益(包括但不限于本金、利息以及其他收入)直接向受让方一次性支付, 并由转让方之定期存款账户转入一般结算户, 再由前述一般结算户转入受让方的如下账户:户名: _开户行: _账号: _存款证实书(复印件)预留印鉴样式签署页转让方 (盖章)_法定代表人或代理人章受让方(盖章)_法定代表人或代理人章存款收益权转让合同签署页转让方: (盖章)授权签字人: 受让方:作为 资产管理计划的管理人 (盖章)授权签字人: