银行不良资产买卖协议模版.doc

附件1（参考文本）
协议编号：_______
xxx村镇银行有限责任公司
（作为卖方）
某资产管理股份有限公司
（作为买方）

之
资产买卖协议

【】年【】月

目 录
1 定义 4
2. 标的资产的收购 7
3. 价款及支付方式 7
4. 标的资产的转移与交接 8
5. 过渡期及交接期间内标的资产的管理和处置 11
6. 标的资产保证 11
7. 陈述和保证 12
8. 承诺 13
9. 违约责任 14
10. 通知 14
11. 不可抗力 15
12. 保密 15
13. 适用法律 16
14. 争议解决 16
15. 协议生效、变更和终止 16
16. 其他 16
补充文件：《资产明细表》《分户转让协议》 19

《资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于______年____月____日（“签订日”）在中国______（“签订地”）签订：
卖方：【xxx村镇银行有限责任公司】
法定代表人：
地址：
邮编：
电话：
买方：【xx资产管理公司】
负责人：
地址：
邮编：
电话：
卖方、买方合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于：
1. 卖方为在中华人民共和国境内依法成立的银行业金融机构，持有有效的《金融许可证》，可以依法从事信贷业务，具备信贷资产转让业务资格。卖方合法所有本协议项下的标的资产。
2. 买方为依照中华人民共和国法律成立的资产管理公司，持有有效的许可证件，且以不良金融资产收购、管理和处置为主营业务，具备信贷资产受让业务资格。
3. 卖方同意按照本协议约定转让且买方同意按照本协议约定收购该资产包。
双方本着平等、互利、诚实、信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，自愿签订本合同，以共同信守。
1 定义
在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有如下含义：
1.1 保证合同：系指任何规定第三方为保证债务人履行主合同而承担保证责任的合同，或主合同中的保证条款或确认保证责任的签章文件，或中国法律认可的构成保证关系的其他法律文件。
1.2 标的资产/资产：系指截至基准日的主债权、其从权利和卖方在资产文件项下享有的所有其他权利（包括但不限于追索诉讼费用的权利），以及由该等权利转化而成的抵债资产和其他相关权益的通称。
1.3 处置收入：就《资产明细表》（见附件）中任何一项资产而言，系指在基准日（不含该日）后实际收到的现金付款、抵债资产和其他相关权益。
1.4 从权利：系指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。
1.5 担保合同：系指保证合同和物权担保合同的统称。
1.6 担保人：系指保证合同项下的保证人和物权担保合同项下出质人、抵押人等的统称。
1.7 抵债资产：就《资产明细表》中的任何一项资产而言，具体包括以下各项：（1）以卖方的名义持有的财产或财产权利；（2）卖方取得的生效法院判决、裁定或仲裁裁决中的权利和利益，该项判决、裁定或裁决责令上述债务人或其他义务人通过向卖方转移其持有的特定财产或财产权利的方式清偿全部或部分相关债务。
1.8 法定期间：系指法律规定的各种期间，包括但不限于撤销权行使期间、诉讼时效期间、上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。
1.9 费用开支：就某一项资产而言，系指基准日（不含该日）后与该项资产的处置有关的必要和合理的费用和开支（应具有相关的协议、合同、发票、付款凭证等合法凭据及付款的法律依据）。
1.10 工作日：系指除中国的法定假日和公休日之外的任何一天。
1.11 过渡期：系指自基准日（不含该日）始至权利转移日（含该日）止的期间。
1.12 交接期间：系指自权利转移日次日/本协议签订日次日起【】内的期间。
1.13 交接日：系指交接期间的最后一日。
1.14 基准日：系指【】年【】月【】日。
1.15 收购价款：系指本协议第3.1款规定的买方应支付的价款。
1.16 其他相关权益：系指卖方因管理处置的需要可能与债务人、担保人、其他义务人等达成的协议，该等协议包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，而这些协议并未履行完毕或抵债资产未完成法定的权利转让程序。因此，买方受让的对该等义务人的债权，将从原始的主合同、担保合同项下的债权，全部或部分转化为前述协议项下所确定的权利。
1.17 权利转移日：系指买方支付第【】笔收购价款之日。
1.18 物权担保合同：系指《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》规定的在不动产、动产或其他财产或财产权利之上以抵押或质押的形式设定担保的物权担保合同，或主合同中创设物权担保的条款或实际交付权属文件，或中国法律认可的构成物权担保关系的其他法律文件。
1.19 权利负担：系指（1）抵押权、质权、留置权、优先权或其他担保权益；（2）收购协议；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；（4）设置或执行上述权利的协议。
1.20 义务人：系指债务人、保证人、抵押人、出质人等担保人以及有义务将抵债资产转移给买方的主体及上述主体的管理人、接管人或清算委员会（或清算组）的统称。
1.21 债务人：系指标的资产项下的主债务人及其受让人及承继人。
1.22 政府机构：系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院、人民检察院；（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。
1.23 中国：系指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）。
1.24 主合同：就任何资产而言，系指能够证明在该资产项下卖方向债务人提供贷款的贷款合同和/或证明卖方对债务人享有债权的其他书面文件。
1.25 主债权：指截至基准日，《资产明细表》所列示的卖方对债务人享有的并依法可向买方转让的债权（包含债权本金、利息及主合同项下的其他权利）。
1.26 资产包：系指《资产明细表》中所列的全部标的资产的集合。
1.27 资产文件：系指截至权利转移日卖方所持有的与确认和行使标的资产相关的全部法律文件，包括但不限于主合同、借据、担保合同、抵（质）押权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、催收通知书等文件。
2. 标的资产的收购
2.1 标的资产的金额
截至基准日，全部标的资产的账面金额为：本金余额共计人民币【】万元（小写：￥【】），外币【】（小写：【】）；利息共计人民币【】万元（小写：￥【】），外币【】（小写：【】）；抵债资产金额为：共计人民币【】万元（小写：￥【】），合计共计人民币【 】元（小写：￥【 】）；具体每户标的资产的账面金额详见本协议附件《资产明细表》。
2.2 标的资产的收购与转让
卖方同意将自基准日（不含该日）起资产包项下全部的权利、权益和利益转让给买方，买方同意收购。该等权利、权益和利益包括但不限于：
(1) 资产包内各项资产所产生的到期或将到期的全部还款；
(2) 请求、起诉、收回、接受与资产包内各项资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；
(3) 与实现和执行资产包内各项资产相关的全部权利和法律救济，包括但不限于卖方已经缴纳的诉讼费、保全费。
2.3 风险的转移
自权利转移日起（含该日），标的资产因意外事故或被征收、征用或其他并非由于卖方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失风险由买方承担。
3. 价款及支付方式
3.1 收购价款
经双方协商一致，买方应向卖方支付的资产包收购价款为人民币 （大写）【】元（小写：￥【】元）。
3.2 付款方式
3.2.1 买方应于本协议签订日后【】个工作日内将第3.1款约定的收购价款的【】%（“第一笔收购价款”）支付至卖方指定账户，并于交接期间届满后【】个工作日内将剩余收购价款支付至卖方指定账户。
3.2.2 本协议项下，卖方指定用于收款的银行账户信息如下：
户名：
账号：
开户银行：
4. 标的资产的转移与交接
4.1 标的资产的转移
4.1.1 双方确认，在权利转移日前，标的资产仍归卖方所有，卖方应按照本协议第5条的约定对标的资产进行管理。
4.1.2 自权利转移日起（含该日），本协议第2.2款约定的卖方对标的资产享有的一切权利、权益和利益均由买方享有，且该等权利、权益和利益的转移不以卖方实际交付有关资产文件或资产为前提。卖方须协助买方办理买方取得权利所需的必要手续。
4.2 转让通知
卖方应按___________的方式在权利转移日后【】个工作日内将标的资产转让的事宜通知债务人、担保人、其他义务人，相关费用由_______承担。
4.3 资产文件的交付
4.3.1 在交接期间内，双方应商定时间和地点审阅并清点资产文件、共同编制、核对资产文件清单；资产文件核对完毕后，卖方应向买方交付资产文件及经双方共同签署的资产文件清单。
4.3.2 自权利转移日至交接日产生的资产文件、账单、发票、保险单、信函或其他文件，卖方应于交接日一并交予买方。
4.3.3 卖方于交接日以后收到资产文件、账单、发票、保险单、信函或其他文件后，应于【】个工作日内将原件交付给买方。
4.4 处置收入的结算与转付
4.4.1 卖方于过渡期内管理、处置标的资产所发生的合理的处置费用可由卖方从处置收入中扣除，但自本协议签订日起，单笔金额在【】元以上或为处理同一户标的资产相关事项合计发生金额在【】元以上的费用，需取得买方书面同意后方可支付。
4.4.2 卖方应于交接日后【】日，将现金形式的处置收入划付至买方指定的下列账户，同时向买方提供一份《处置收入及费用开支明细表》以及相关的凭证原件：
户名：
账号：
开户银行：
4.4.3 如果卖方在交接日之后收到与标的资产有关的任何处置收入，则卖方应在收到上述处置收入后【】个工作日内全部转付给买方。
4.5 抵债资产和担保物的交付
卖方应于交接期间内将其实际占有或有效控制的抵债资产、物权担保合同项下的担保物（含代位物、代位权利等）及其孳息等全部权益转移至买方占有或有效控制之下，并按照本协议第4.6款的规定协助办理权属变更或转移手续。
4.6 权属变更及转移手续
4.6.1 卖方应当在交接期间内办理完毕以下必要手续，使买方获得与标的资产相关的完整权利，除本协议另有约定或法律另有规定外，其费用由_________承担：
(1) 将抵债资产的所有权或其他依法需要办理变更或转移登记的标的资产变更或转移登记至买方或买方指定的第三方名下；
(2) 将标的资产所涉及的诉讼主体或申请执行主体变更（包括中止诉讼、中止执行的案件）至买方或买方指定的第三方名下；
(3) 债务人、担保人或其他义务人已进入破产程序且卖方已就标的资产申报破产债权的，将相关破产债权变更至买方或买方指定的第三方名下；
(4) 将物权担保合同项下的需要办理变更或转移登记的质权、抵押权变更或转移登记至买方或买方指定的第三方名下；
(5) 除上述各项外，为完善买方对一项或多项资产的所有权和其他权益而协助买方办理相关的其他手续。
4.7 其他交接事项
4.7.1 在交接期间，卖方应尽力配合买方为保全标的资产或完善有关权利而采取的措施，包括但不限于应买方的要求就每户/笔资产签署单独的转让协议。
4.7.2 卖方同意并确认，本协议签订日前卖方与第三方签署的与标的资产处置有关的合同或协议，如第三方不同意买方继受，则买方无义务承继该等合同或协议。
5. 过渡期及交接期间内标的资产的管理和处置
5.1 卖方在过渡期及交接期间内应按管理自有资产同样的方式、标准和注意程度维护相关权利或权益，采取包括但不限于如下的管理措施：①维护标的资产的诉讼时效或其他法定期间；②安全保管所有相关资料文件和抵债资产；③保存与资产回收、费用支出等情况有关的记录；④对相关义务人、抵押物或质物的情况进行跟踪检查；⑤其他与标的资产的管理、维护有关的事项，且该等事项使买方受益。
5.2 在本协议签订后至权利转移日前，卖方处置标的资产或签署与标的资产有关的合同、协议需事先取得买方书面同意。卖方应及时将标的资产的变化情况通知买方，且买方有权向卖方了解相关信息。
6. 标的资产保证
卖方作出下述陈述和保证，除非卖方以书面形式向买方另行披露，下述各项陈述和保证均为真实和准确及充分：
6.1 卖方是标的资产真实、唯一、合法的所有权人，卖方未曾将标的资产出售、赠与、转让或信托给任何其他主体，且未曾在标的资产上设定任何抵押权、质权或其他负担；
6.2 在基准日之后，卖方未曾放弃标的资产项下的任何权利或减免任何义务；
6.3 卖方将标的资产合法转让给买方，且未被对卖方有约束力的合同所禁止或限制，且该等转让行为不需要获得债务人、担保人或任何其他主体的同意；
6.4 标的资产的主债权涉及最高额抵押、最高额质押或最高额保证的，主债权数额均已确定；
6.5 卖方已将其掌握的全部资产文件提供给买方审阅，不存在隐瞒、欺诈或遗漏；卖方保证在持有标的资产期间没有伪造任何文件，在本次交易中没有提供任何虚假信息；
6.6 与《资产明细表》中所述资产相关的信息及资产文件均为真实、准确及充分。
7. 陈述和保证
7.1 买方的陈述和保证
买方特此向卖方作出下述陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：
(1) 买方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的金融资产管理公司，具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已获得签订和履行本协议及所有相关文件的相应授权或批准。
(2) 买方签订并履行本协议：（a）不违反或抵触适用于买方的任何中国法律；（b）不违反买方的公司章程或其他组织性文件；（c）不与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。
(3) 不存在任何诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给买方履行本协议造成重大不利影响。
7.2 卖方的陈述和保证
卖方为了买方的利益特此向买方作出下述陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确及充分：
(1) 卖方系一家依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本协议及相关交易文件的主体资格，卖方已获得签订和履行本协议及所有相关文件的相应授权。
(2) 卖方为签订、履行本协议而向买方提供的所有证明、文件、资料和信息均是真实、准确和充分的，不存在隐瞒和欺骗的情况。
(3) 卖方签订并履行本协议：(a)不违反或抵触适用于卖方的任何中国法律；(b)不违反卖方的公司章程或其他组织性文件；(c)不与由其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。
(4) 不存在任何诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给卖方履行本协议项下的能力造成重大不利影响。
8. 承诺
8.1 买方的承诺
本协议履行期间，买方向卖方作出下列承诺：
(1) 买方应根据本协议的约定向卖方支付收购价款。
(2) 买方应为卖方履行本协议项下义务提供必要的配合。
(3) 买方在得知其违反了其在本协议第7.1款项下的任何陈述和保证或违反了其本协议项下的任何义务并由此给卖方造成重大不利影响的，应立即通知卖方，并采取相应的补救措施。
8.2 卖方的承诺
本协议履行期间，卖方向买方作出下列承诺：
(1) 本协议签订后，卖方将严格按照本协议规定管理与处置标的资产，卖方不会放弃标的资产项下的任何权利。
(2) 卖方在得知其违反了其在本协议第6条或第7.2款项下的任何陈述和保证或违反了其在本协议项下的任何义务并由此给买方造成重大不利影响的，应立即通知买方，并采取相应的补救措施。
9. 违约责任
9.1 一般原则
除本协议另有规定，任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失。如双方有违约行为，应当各自承担相应的责任。
9.2 卖方的违约责任
卖方实质性地违反本协议第4条规定的主要义务，导致买方主要权利无法正常行使或受到严重威胁，且在接到买方发出的违约催告通知后【】个工作日内，卖方仍旧不能消除违约情形，则卖方应每日按照收购价款的【】向买方支付违约金，如上述措施不足以弥补买方因此导致的实际损失，卖方须加以弥补。
9.3 买方的违约责任
在卖方不存在违约的情况下，如买方违反本协议第3条规定的付款义务，则买方应每日按收购价款的【】向卖方支付违约金。
10. 通知
10.1 本协议项下双方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、特快专递或传真方式递送，并且如果本协议另有要求，每一份通知均应抄送给其他各相关双方。通知在下列日期视为送达被通知方：
(a) 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；
(b) 特快专递：在投邮__个工作日后视为送达；
(c) 传真：传真发出之日视为送达，但通知方应同时将加盖公章的通知原件以专人送达或特快专递的方式送达被通知方。
10.2 本协议项下的任何通知、报告或其他通信以及抄送给对方的副本，均应按本协议文首载明的联系方式发送给对方。
10.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起【】日内以书面形式通知对方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（“变动一方”），未将有关变化及时通知对方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
11. 不可抗力
11.1 本协议所称的不可抗力事件，是指在本协议签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等因素。
11.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。
11.3 如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。
12. 保密
本协议双方于交易过程中所获得的其他方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得向第三方透露和使用，但根据法律或有关政府机构要求应当进行披露的除外。
13. 适用法律
本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。
14. 争议解决
14.1 因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权选择下列第【】项争议解决方式：
（1） 向______________有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2） 将争议提交【】仲裁委员会。
14.2 在协商、诉讼或仲裁期间，双方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。
15. 协议生效、变更和终止
15.1 本协议在协议双方的负责人/法定代表人或被授权人签字并加盖公章之日起生效。
15.2 除非本协议另有规定，双方只有在一致书面同意后方可变更或终止本协议。
16. 其他
16.1 本协议签订前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。
16.2 如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。
16.3 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
16.4 本次债权收购发生的税收和费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。
16.5 如有未尽事宜，双方可签订补充协议。附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
16.6 本协议一式【】份，均具有同等法律效力，买方执【】份，卖方执【】份。

资产买卖协议
签字页

xxx村镇银行有限责任公司__ 分支行（公章）

法定代表人或授权代表（签字）

______________________________（公章）

负责人或授权代表（签字）

补充文件：《资产明细表》

序号
贷款银行
借款人
借款合同编号
借款合同名称
担保人
担保合同编号
担保合同名称
截至基准日未偿本金余额
截至基准日未偿利息余额
备注

注：1、合同无编号的，填写签署日期。
2、如标的资产为其他权益的，请在备注栏中予以说明。

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