上市公司定向发行股票认购协议模版.doc

xx股份有限公司定向发行股票认购协议书本xx股份有限公司定向发行股票认购协议书（以下简称“本协议”）于20xx年1 月 14 日由以下双方在中国上海市签署：甲方一: xx投资合伙企业（有限合伙）住所：x法定代表人或执行事务合伙人：x甲方二：xx投资合伙企业（有限合伙）住所：x法定代表人或执行事务合伙人：x乙方：xx股份有限公司住所：x法定代表人：x“甲方一”、 “甲方二”和“乙方”当事人在本协议中单独称为“一方”，合称“双方”。鉴于：1、乙方是一家在全国股份转让系统挂牌的非上市公众公司（以下亦称“公司”），股票代码：xx，股票简称：大象股份，注册地址为：东x。2、乙方已公告了其董事会和股东大会审议通过的xx年股票发行方案，已公告了其经股东大会授权的董事会通过的股票发行认购公告，拟以不低于人民币15元/股（含），不高于25元/股（含）定向发行无限售条件人民币普通股总数量不超过2,500万股（含本数），募集资金总额不超过人民币62,500万元（含本数）（以下简称“本次定向发行”）。3、甲方一是一家根据中华人民共和国法律组建及存续的【有限合伙企业】。甲方二是一家根据中华人民共和国法律组建及存续的【有限合伙企业】。4、甲方有意按乙方xx年股票发行方案和股票发行认购公告认购乙方本期定向发行的股份，并已履行了认购相关的内部决策程序。甲方已阅读了乙方xx年股票发行方案和股票发行认购公告，知悉并愿承担可能存在的投资风险。就甲方认购乙方本期定向发行的股份事宜（以下简称“本期认购”）,经双方充分协商，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他有关法律、法规规定，达成如下协议，以资共同遵守。第一条 本期发行的甲方认购数量等约定1、甲方拟认购股份数量和金额甲方一拟以【17】元/股的价格，认购乙方本期发行的【 80 】万股股份，认购金额人民币【 1360 】万元（大写：【壹仟叁佰陆拾万】元整，以下简称“认购款”）。甲方二拟以【17】元/股的价格，认购乙方本期发行的【 30 】万股股份，认购金额人民币【510】万元（大写：【伍佰壹拾万】元整，以下简称“认购款”）。2、本协议项下认购的股份没有在全国股份转让系统交易的限售期。第二条 认购款缴付甲方应按乙方经股东大会授权的董事会通过的股票发行认购公告，在公告通知的缴款期限内将公告通知中确定的认购款全额缴付至通知中指定的账户。第三条 本期发行的完成 1、乙方应当于股票发行认购公告中约定的认购款缴付截止日起的20个工作日内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交发行备案申请。 乙方应于收到甲方缴付的入资款项后，聘请中国具有相应资质的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具后10个工作日内向全国股转系统提交备案材料，并在本协议生效后不超过30个工作日内完成相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份新增登记手续（扣除向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案所需时间），以使甲方成为标的股票的合法持有人，并将变更后的企业法人营业执照复印件以及股东名册提交给甲方。2、在如下条件全部成就时，即为本协议约定的本期发行的完成日： (1)乙方已办理完毕本期发行所需要在全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案手续； (2)乙方已办理完毕本期发行所增发股份在中国证券登记结算公司的登记手续； (3)乙方已办理完毕本期发行所增发股份在工商机关的登记手续。第四条 双方声明、保证和承诺双方作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：（1）除本协议明确的情形外，甲乙双方已获得本期发行认购所要求的企业内、外部相关决策和监管机构的一切必须的前置授权、批准及认可；（2）甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各自承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；（3）甲方保证全部认购款资金来源合法；（4）乙方应当委派专人负责按照相关规定完成本期发行产生的新增股份在全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算公司和工商机关的发行备案、股份登记等手续，甲方应当配合上述手续的办理。第五条 协议的生效与解除1、本合同自双方签字、盖章后生效。2、本期发行完成日前，适用的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、规范性文件或监管机构的要求不符或本协议无法履行，并且双方无法根据新的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求就本协议的执行达成一致意见时，任一方均可以书面通知对方解除本协议。3、当乙方依本协议第一条第2款约定将甲方的认购数量调整为零股时，本协议自动解除，此种情况双方均不构成违约。甲方已缴认购款的，乙方将按银行活期存款利率计息，并于决定作出调整决定之日起五个转让日内全额退还甲方。4、当乙方向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交发行备案申请后，如甲方被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证券登记结算公司认定为不合格投资者，本协议自动解除，此种情况双方均不构成违约。乙方将按银行活期存款利率计息，并在协议解除后起五个转让日内全额退还甲方。5、乙方可根据股东大会或股东大会授权的董事会在执行过程中作出的中止（或终止）本期定向发行的决定，有权单方面终止本协议，如果乙方本期发行因此中止（或终止），乙方有权单方面解除本协议而不承担违约责任，甲方已缴纳的认购款，将按银行活期存款利率计息，在乙方作出中止（或终止）本期定向发行的决定之日起的五个转让日内全额退还甲方。6、在任何一方根据本条的规定解除本协议后，除本协议第六条保密和第八条违约责任外，双方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。第六条 保密1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。相关信息包括但不限于：有关本协议的谈判、各方的商业秘密。按本条第2款约定可以披露的除外。2、本协议各方可以披露上述信息的情形为：法规的要求、任何有管辖权的政府机关、监管机构依法进行相关审批的需要、向该方的专业顾问或律师披露（如有，但应促使该等专业顾问或律师遵守本条规定的保密义务）、非因该方过错导致信息进入公有领域、对方事先给予书面同意。第七条 不可抗力1、任何一方由于不可抗力事件（系指人力不可抗拒因素、行政审批或法律法规的变化和限制等其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件）且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他协议方，并在事件发生后十五日内，向其他协议方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行（或有）的理由的报告。第八条 违约责任1、除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。2、除本协议另有约定外，若一方严重违反本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：(1)要求违约方实际履行；(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；(3)依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；(4)要求违约方补偿守约方的经济损失；(5) 要求违约方支付本协议第二条中约定的通知缴款金额的1%的违约金；(6)法律法规或本协议规定的其他救济方式。3、若甲方未在本协议约定的缴款截止日之前，将认购款全额汇到缴款账户的，属于本条第2款规定的甲方严重违约情形，甲方应承担相应的违约责任。若乙方未按照本协议的约定将股份及时登记在甲方名下，属于本条第2款规定的乙方严重违约情形，乙方应承担相应的违约责任。4、乙方收到甲方全额认购款后未按照本协议的规定完成本期发行的，属于本条第2款规定的乙方严重违约情形，乙方除承担相应的违约责任外，甲方选择终止本协议时，乙方应在本协议终止后五个转让日内全额返还甲方已缴纳的认购款。法律、法规或全国股份转让系统等对办理相应的备案、登记、挂牌手续存在限制或禁止性规定而使乙方相应手续不能如期办理完毕的除外。第九条 争议解决本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国法律，并依其解释。本协议双方因本协议产生的或与本协议执行有关的争议，应友好协商解决，如若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。第十条 未尽事宜本协议为双方就本期认购行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方订立书面补充协议约定，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第十一条 其他本协议经双方签署后生效。本协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为xx股份有限公司定向发行股票认购协议书签署盖章页）甲方一：xx投资合伙企业（有限合伙）法定代表人或授权代表签字：甲方二：xx投资合伙企业（有限合伙）法定代表人或授权代表签字：乙方：xx股份有限公司法定代表人或授权代表签字：7/7