产品推广合作协议书-CPS.doc

产品推广合作协议书（CPS）协议号：甲方： 深圳市xx网络科技有限公司联系人：x联系地址：x邮编：x0联系电话：x电子邮件：x乙方：联系人：联系地址：邮编：联系电话： 电子邮件:甲方和乙方在下文中可单独称为“一方”或合称为“双方”。 甲乙双方在诚实互信、优势互补、共同发展的原则基础上，发挥甲方产品（包括但不限于手机游戏产品及其相应的服务等）优势和乙方在产品、服务商务信息上的推广优势，达成如下合作条款。第一条 定义1.1 合作产品：指甲方拥有独立、完整著作权，有权授权乙方推广的手机游戏产品，或指甲方拥有运营权并有权转授权给乙方推广的手机游戏产品，合作产品见本协议第二条约定。1.2 乙方平台：指乙方自有的或拥有合法权益使用的网站、电子市场等合法渠道，在本协议中指乙方的 。1.3 推广：是指在乙方平台的相关页面或界面上展示、发布合作产品信息，从而使访问乙方平台的用户访问合作产品的一种服务。1.4 合作产品收入：指用户通过乙方平台在合作产品中进行消费所产生的实际总流水，以各支付通道实际同步给甲方的金额为准。1.5 电信运营商支付通道（支付渠道）：中华人民共和国境内电信运营商（中国移动、中国电信、中国联通）提供的可用于游戏业务的合法计费通道（包括但不限于短信代码与手机充值卡等）。1.6 第三方支付通道（支付渠道）：合作产品用户在合作产品中进行消费时除电信运营商支付通道外其它可用的付费方式（包括但不限于支付宝，银联，财付通等）。1.7 可分成收入：指合作产品收入在扣除支付通道费用、税点等费用之后的部分。1.8 关联公司：指现在或将来与一方构成“一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或多方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的关系的企业”。1.9 其他：第二条 合作模式2.1 双方合作推广的产品为： 。本协议有效期内，双方后续追加合作产品或变更合作条件的，双方可另行签署“补充协议”，或通过指定邮箱邮件确认补充或变更合作产品的完整信息。2.2 甲乙双方采用CPS合作模式，使甲方产品在乙方平台中推广，合作分成，达成共赢。CPS合作模式是指：双方以用户通过乙方平台使用合作产品产生的合作产品收入为基础，对可分成收入进行分成的合作模式。2.3 合作期限： 年，自 年 月 日至 年 月 日。2.4 合作区域：中国大陆地区（不含港澳台）。第三条 甲方的权利和义务3.1 甲方有权对乙方的推广行为进行监督，应甲方提出的合理要求，乙方有义务配合解释、说明或提供证明材料。3.2 甲方提供合作产品基础运营所需的服务器、带宽等运营环境及IDC资源，负责合作产品上传乙方平台，并提供技术网络支持和承担合作产品客服工作。3.3 甲方负责合作产品的研发、改进、升级、技术维护、线上管理、版本更新等。甲方需及时向乙方提供合作产品的升级、改进版本或补丁程序。3.4 甲方负责提供合作产品在乙方平台进行推广的相关素材（包括但不限于更新版本）；如在乙方推广过程中，甲方需要更换推广素材的，甲方应至少提前3日通知乙方并提供更换后的素材。乙方无正当理由不得拒绝更换。3.5 在乙方严格按照本协议约定履行义务的前提下，甲方应按照本协议第六条的约定向乙方支付分成收入。3.6 甲方有义务提供真实的结算数据。甲方为乙方提供数据查询后台，或真实的数据截图及数据表，根据实际产生数据与乙方结算。3.7 甲方保证对所提供的合作产品及推广使用的素材（包括技术、文字、图片、数字或字母组合及视音频内容等与本协议有关的一切内容）享有合法有效的知识产权或经合法授权，不存在违反国家法律法规有关规定和电信运营商政策以及侵犯第三方合法权益的情形。3.8 甲方提供的合作产品的收费信息应当有明确的提示，符合移动信息服务业务资费和收费的相关法律、法规、规章制度的要求，不存在任何对消费者恶意欺诈或未经用户同意自行扣费等行为，不存在任何消费陷阱问题。3.9 甲方保证合作产品的合法合规性。甲方将合作产品提供给乙方后，若遇到不可抗拒情况（例如火灾、水灾、国家政策等）或者甲方需对合作产品进行更新、修改或调整时，甲方有权立即通知乙方停止推广。自甲方通知乙方停止推广之日起三个工作日内，乙方需配合甲方将合作产品进行暂时下线或停止推广处理，甲方向乙方通知停止推广5个自然日后不再付费。第四条 乙方的权利和义务4.1 乙方承诺利用乙方平台根据双方确定的推广形式正确推广合作产品，以达到良好的推广效果。4.2 合作期间，乙方有权且有义务在乙方平台上为合作产品进行相关介绍、宣传和信息发布活动。4.3 合作期间，乙方在对合作产品的宣传推广过程中有权使用甲方公司名称、商号、商标及合作产品的相关素材或内容，但该等使用应先获得甲方书面确认且不得超出本协议的目的。4.4 乙方有权随时对甲方提供的合作产品及推广素材进行审查，如发现有侵犯他人知识产权或其他合法权益，或含有违反国家法律法规规定内容的，乙方有权暂停推广服务并要求甲方修正，甲方在接到乙方通知后5个工作日内拒不修正的或提出解决方案的，乙方有权终止本协议。4.5 未经甲方事先书面同意，乙方无权对甲方提供的合作产品及其推广内容、表现形式等任何素材进行任何形式的变更；否则由此造成的后果由乙方独自承担。4.6 甲方可委托乙方设计推广素材，乙方应当保障交付甲方素材的合法合规性；甲方在支付乙方相应的费用后享有素材的所有权。在甲方未正式书面放弃乙方设计素材前，乙方不得将设计素材交付任何第三方；甲方放弃所有权的，乙方在使用或交付第三人使用时不得使用甲方拥有权益的资源，包括但不限于甲方名称、商标、合作产品名字、人物等。4.7 虽甲方负责客服工作，但乙方因合作产品接到用户的咨询、投诉等任何问询的，乙方应尽必要的努力予以处理；如乙方不能进行处理的，乙方应及时将相关问询转至甲方，最长不得超过24小时。4.8 乙方应保证乙方平台运营的稳定性、合法性，保障合作产品通过乙方平台被正常、持续地浏览和/或访问。4.9 除为实现本协议目的并且经甲方书面同意外，乙方不得自行或授权任何第三方对合作产品应用进行任何修改、更新、二次开发、破解、编译、反向工程等或任何其他类似行为。4.10 未经甲方事先书面同意，乙方不得在乙方平台之外的其他渠道或非法渠道，利用其他方式进行合作产品的推广、发行和销售。 4.11 乙方无正当理由不得拒绝替换甲方提供的合作产品更新版本及其素材。4.12 乙方与其下游合作平台（如有）之间的权利义务由乙方与合作平台自行约定，甲方不承担任何责任；如因乙方合作平台给甲方造成损失的，甲方有权直接要求乙方承担责任。第五条 共同保证5.1 双方是根据中华人民共和国相关法律合法设立并有效存续的独立法人，同时完整地享有法定的民事权利能力和民事行为能力，足以使其能行使本协议项下权利和履行其于本协议项下之义务。同时，双方在行使本协议项下之权利或履行本协议项下之义务时，其行为不违反任何对其有约束力的适用法律的限制，也不会侵犯本协议以外任何第三方之合法权益。5.2 双方在合作期限内持续拥有合法资质认证从事本协议项下之合作，而其从事本协议项下之合作的行为符合其经营许可范围。根据对方要求，一方应当向对方提供相应的资质或证明文件。5.3 双方的法定代表人或授权代表已获得充分且完整法定资格或授权可代表其法人组织签署本协议。5.4 反商业贿赂条款。在双方商业合作期间（包括但不限于本次合作），双方应坚决拒绝商业索贿、行贿、受贿或其他不正当的商业竞争行为；如任一方或其员工有任何根据适用法律法规可以认定为商业贿赂情形的行为，知情方应立即通报对方或根据具体情形选择向主管部门举报、追究具体责任人员刑事责任等措施。5.5 如因甲方提供的合作产品本身在实际运营的过程中存在任何的权利瑕疵、被本协议以外任何第三方提出权利主张或违反适用法律法规的情形时，甲方有义务确保乙方免责，并采取必要的手段排除本协议项下权利行使和义务履行的障碍。5.6 如因乙方平台或乙方的推广行为或其表现形式存在任何的权利瑕疵、被本协议以外任何第三方提出权利主张或违反适用法律法规的情形时，乙方有义务确保甲方免责，并采取必要的手段排除本协议项下权利行使和义务履行的障碍。第六条 利益分配和结算方式6.1 双方按照由乙方平台为甲方带去用户所使用的各种代收费通道所发生的合作产品收入扣除各类支付手续费费用、税费等费用后进行分成。6.2 乙方可分成收入的计算公式为： 合作产品收入x(1-充值手续费费率-税点)x乙方分成比例其中：(1) 充值手续费率：中国境内（不包括港澳台地区）安卓渠道的充值手续费率为【10%】，中国境外地区（包括港澳台地区）安卓渠道的充值手续费率为【30%】；苹果官方渠道的充值手续费率统一为【30%】，其他苹果渠道的充值手续费率为【10%】；电信运营商渠道的充值手续费率为：单机游戏最低为【35%】（即包括固定通道费率30%和5%的坏账率，如实际坏账率高于5%，则充值手续费率为固定通道费率30%与实际坏账率之和），网游游戏【55%】（含5%的坏账率）。(2) 税点：若乙方开具普通发票，税点为6.7%；若乙方开具税率为3%的增值税专用发票，税点为3.7%；若乙方开具税率为6%的增值税专用发票，则税点为0。 (3)乙方分成比例为 50 %；(4)合作产品收入以电信运营商及其它第三方支付通道实际同步给甲方的金额为准。注：合作期间，如支付通道服务商调整支付通道费率的或是新增支付渠道的，甲方应及时将调整的具体信息以书面形式告知乙方，本协议项下的支付成本比例自下一次结算时相应调整执行。6.3 结算周期：按 自然月 结算，在每个结算周期完结之日起 15 个工作日内甲方向乙方送达结算单，结算上个结算周期的业务收入。乙方应自收到结算单之日起5 个工作日内回复确认意见，回复无异议或逾期未回复均视为确认同意。6.4 如乙方对某一结算周期数据存在异议且在第6.3条约定的时间内提出异议的，以甲方提供数据为基数：(1)如双方数据误差不超过 10 %（含），以甲方提供数据为准；(2)如双方数据误差超过10 %的，可进行明细对帐，具体细节由双方协商决定，该结算周期的费用待双方协商确定最终数据后再行支付。6.5 结算单经确认或视为确认同意后，乙方向甲方提供等值数额的发票，甲方在收到正确合法的发票及乙方盖章确认的结算单后 5 个工作日内向乙方指定账户支付分成收入。6.6 如当次结算周期实际结算费用不足人民币 5000 元，则当期仅进行对账不进行支付，并将无息累计至下一结算周期，费用归入下一结算周期统一结算支付。当本协议终止时，不论余款的多少，双方均应予以结算。6.7 自某个结算周期结算完毕三个自然月内，如甲方发现数据有误且能提供真实、合理的证明材料的，乙方有义务配合甲方再次确认，并对相应的款项作多退少补的处理。6.8 合作期间，如果支付渠道方不予或者延期向甲方支付合作产品收入费用的，甲方有权延迟结算相应款项，但应及时通知乙方，并以书面形式告知原因。甲方在收到支付渠道方支付的该等费用后的次月按照第6.3条进行结算。乙方谅解，甲方不因本条延迟结算而承担违约责任。6.9 乙方需自行承担因本协议项下所产生的分成收入的各类税费。6.10 乙方保证向甲方提供中国大陆地区的人民币账户，具体账户信息如下。乙方账户信息如有变动，应及时以书面形式通知甲方，新账户信息自甲方收到之日起适用。如因未及时通知或账户信息错误等乙方原因造成款项损失的，甲方不承担任何责任。账户名称： 。开户银行： 。账 号： 。第七条 权利归属和保密条款7.1 为履行本协议，双方使用或提供给对方使用的硬件、软件、程序、密码、产品名、许可证、专利、商标、技术、知识等皆归各方各自享有权益，除本协议明确规定外，不得视为享有权益一方转让、许可给对方以上全部或部分权益。7.2 任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到的对方的商业秘密及其他机密资料、信息以及本协议条款（以下简称保密信息）均应承担保密义务，保密义务直至该等保密信息被合法公开；非经对方书面同意或法定情形要求，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该保密信息。7.3 虽对保密信息负有保密义务，但为履行本协议或一方业务需要可将保密信息披露给：(1) 接受方内部有必要了解保密信息的雇员或其关联公司的雇员；(2) 基于法定或约定情形承担保密义务的接收方合作伙伴，包括律师事务所（律师）、会计师事务所（会计师）、审计事务所（审计师）、评估事务所（评估师）等。7.4 本协议第七条不因协议的终止、无效或不具有操作性而丧失效力。双方合作终止的，任一方应根据对方的要求返还或销毁属于对方享有权益的物资。第八条 违约责任及不可抗力免责8.1 在乙方按照本协议约定履行相应义务后，如甲方无正当理由延迟付款的，乙方有权要求按当次结算总金额的1/天（千分之一/天）向其支付违约金；但6.8条约定的情形除外。8.2 乙方违反本协议约定使用合作产品的，如产生了收益，收益属于甲方，且以乙方因本协议已获得的前三个结算周期累计可分成收入的1倍向甲方支付违约金；如未产生收益或收益无法计算的，则以乙方根据本协议已获得的前三个结算周期累计可分成收入2倍的数额，向甲方支付违约金。乙方违反本条款导致甲方产生向第三方支付违约金等其他损失的，乙方还应当承担甲方所有的损失。8.3 任一方违反本协议之承诺、保证或不履行、不及时或不充分履行其在本协议项下的义务时，守约方有权书面要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并支付违约金及赔偿因此给守约方造成的全部损失（如有）；如违约方未在收到守约方书面要求之日起15日内予以规范的，守约方有权单方解除本协议。守约方行使解除权不免除其要求违约方结算剩余收入、支付违约金、赔偿金并追究违约方其他法律责任的权利。8.4 尽管本协议其他条款未能完整列举，但双方在此确认，守约方因违约方行为或为实现本协议中的各类债权而支出的合理费用均应由违约方承担，包括但不限于向第三方支付的违约金、取证费用、律师费用、诉讼或仲裁费用、人员差旅等合理支出。但任一方无权因此代理另一方作出任意承诺、保证、赔偿或和解等行为。8.5 任一方因遭遇不可抗力（以中国法律法规及司法解释为准）而违约的，不对对方承担违约责任；但应自不可抗力发生之日起24小时内通知对方、15日内提供合理真实的证明文件，并履行必要、合理的义务减少损失或负面影响。鉴于互联网之特殊性质，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形：黑客攻击；电信部门技术调整导致之重大影响；因政府管制而造成之暂时关闭；病毒侵袭。因一方延迟履行而遭受不可抗力的，不予免责。第九条 协议效力和终止9.1 本协议经双方授权代表签字并加盖公司印章生效，效力溯及双方约定的合作期限。9.2 本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除。但本协议的其余条款仍应有效并且有约束力。9.3 本协议可因法定情形、本协议约定情形或双方协商一致终止；本协议提前终止不应影响双方于本协议提前终止日之前根据本协议已产生的权利和义务。第十条 争议解决10.1 本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律法规（不含港澳台地区）。10.2 因本协议之签署、履行或与本协议相关的任何争议，应首先由双方通过友好协商，协商不成的，任一方可向被告方所在地有管辖权的法院诉讼解决。第十一条 其他11.1 本协议项下之权利义务，除明确约定外，未经对方书面同意，不得转让给任意第三方。11.2 本协议正文一式 贰 份，双方各执 壹 份；均具同等法律效力。11.3 双方未尽事宜或对本协议的变更应通过友好协商并以书面形式确认。11.4 各方发出的通知均应当按照首页列明的通讯地址发送，如联系人信息有变动，各方应当自变更之日起2（两）个工作日内以书面形式告知对方。通知送达适用中国法律法规和司法解释。（本行以下无正文）（以下无正文，为双方产品合作推广协议书（CPS）签章内容）甲 方 （盖章）：深圳市xx网络科技有限公司 授权代表：签署日期： 年 月 日 乙方 （盖章）： 授权代表：签署日期： 年 月 日 10 / 10