公司科技独立董事工作制度模版.doc

*科技股份有限公司独立董事工作制度第一章 总则第一条 为进一步完善*科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见”）、深圳证券交易所独立董事备案办法、上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关规定和*科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。第二章 独立董事的任职条件第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度第五条所要求的独立性；1 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经（五）兼任独立董事的上市公司不得超过五家，并确保有足够的时间和精力则；验；履行独立董事职责；（六）法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则或公司章程规定的其他条件。第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；2 （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员；（十）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。第三章 独立董事的提名、选举和更换第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容，并对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。第九条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。第十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议，或连续两次未出席会议也不委托其他独立董事出席会议，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董3 事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于指导意见或公司章程规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。第十一条 除出现本制度第十条规定的情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于指导意见或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。第四章 独立董事的权利和义务第十三条 独立董事应当在董事会审计、薪酬与考核委员会中占有过半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，召集人必须是会计专业人士。第十四条 独立董事除应具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：（一）需要提交董事会审议并披露的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；4 （三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；5 （八）公司拟决定其股票不再在上市的证券交易所交易，或转而申请在其他交易场所交易或转让；（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；（十）法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。第十六条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包含下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；6 （二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。第十九条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法股权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。7 独立董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等；（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。第二十三条 公司应建立独立董事工作笔录文档，独立董事应当通过独立董事工作笔录对其履行职责的情况进行书面记载。第五章 独立董事履行职责的保障第二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第二十五条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存 5 年。第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。8 第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十八条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。第二十九条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第六章 附则第三十一条本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应按规定予以公告或以其他形式披露。第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规范性文件、公司股票上市的证券交易所的有关规则和公司章程执行。本规则的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。第三十三条 本制度经公司股东大会决议通过后生效。第三十四条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。第三十五条本制度由董事会负责解释。*科技股份有限公司2021 年 4 月99 / 9