私募基金优先级份额补偿协议书.doc

补偿协议书
编号：x

本协议由甲乙双方于二〇x年 月 日在中华人民共和国广东省深圳市福田区共同签署。
甲方：深圳x资产管理有限公司
联系地址：x
法定代表人：x
乙方：深圳x资本管理有限公司
联系地址：x
法定代表人：x

鉴于：
1、 甲方双方均为依法成立的有限责任公司，甲方拟认购深圳x资本管理有限公司（以下简称“乙方”或“x”）作为管理人设立的“x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金”（基金合同编号：x）（以下简称“信贷资产信托收益权基金”）的劣后级份额，并由乙方引入优先级份额投资人认购“信贷资产信托收益权基金”的优先级份额，并通过“信贷资产信托收益权基金” 投资于中xx用增进（上海）资产管理有限公司管理的“xxxxx号分级私募基金”（基金合同编号：x） B类份额收益权，该基金认购“x-中证x单一信托”（合同编号：x） ，以单一信托受让现由xx号投资基金（有限合伙）（以下称“xx”）持有的 34 户主债权及担保合同项下的全部权利（中国建设银行股份有限公司深圳市分行出让给中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司，现由xx持有）。
2、 为保障信贷资产信托收益权基金《基金合同》项下约定的优先级份额投资人投资本金的安全，甲方同意对优先级份额投资人投资本金安全提供相应的保障措施。
3、 乙方作为x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金的管理人代表“信贷资产信托收益权基金”签订本协议。

基于上述，为明确双方的权利义务关系，甲乙双方本着友好合作的精神，经协商一致，特订立本协议，以兹共同遵守。

第一条 定义与释义
除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：
1.1 本协议，指甲乙双方共同签署的本《补偿协议书》；
1.2 信贷资产信托收益权基金或本基金，指深圳x资本管理有限公司作为管理人设立的“x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金”；
1.3 基金合同，指《x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金基金合同》；
1.4 中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区；
1.5 工作日，指除周六、周日等依据中国法律规定的节假日之外的其他日期。

第二条 认购安排
甲方认购深圳x资本管理有限公司作为管理人设立的“x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金”（以下简称“信贷资产信托收益权基金”）人民币【3500】万元的劣后级份额，乙方引入优先级份额投资人认购“信贷资产信托收益权基金”的优先级份额，并通过“信贷资产信托收益权基金” 投资于中xx用增进（上海）资产管理有限公司管理的“xxxx共x分级私募基金” B类份额收益权，该基金认购“x-中证x单一资金信托” ，以单一信托受让现由xx号投资基金（有限合伙）（以下称“xx”）持有的 34 户主债权及担保合同项下的全部权利（x分公司，现由xx持有）。

第三条 补偿安排
3.1信贷资产信托收益权基金的投资期限为2年。
3.2 为保障优先级份额投资人本金的安全，双方同意采取如下保证措施：
（1） 在信贷资产信托收益权基金的《基金合同》第十八章中约定优先级份额投资人投资本金支付时间。
（2） 由于任何原因（包括但不限于基金亏损等）导致信贷资产信托收益权基金终止后十个工作日内，优先级份额持有人已分配收益和本金之和低于其初始认缴的本金规模，则甲方应当在该等情形发生之日起五个工作日内无条件以货币资金向信贷资产信托收益权基金（付至托管资金账户）对差额部分予以补足，由乙方向优先级份额投资人足额分配投资本金。

第四条　甲方的权利和义务
4.1 甲方应当按照《基金合同》的约定及时将认购的劣后级份额对应的款项支付至信贷资产信托收益权基金募集账户。
4.2 出现本协议第3.2条第（2）项约定情形时，甲方应当按照约定及时履行差额补足义务。

第五条　乙方的权利和义务
乙方应当按照《基金合同》的约定依法履行基金管理人权利和义务。

第六条　协议的变更、解除或终止
6.1　本协议生效后，未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更、撤销、解除或终止本协议。

第七条 违约责任
7.1 本协议生效后，甲乙双方应当严格履行本协议项下义务，任何一方未履行或未全面履行本协议项下义务的，则视为违约，违约方应当赔偿由此给守约方造成的一切损失。
7.2 甲方如未按本协议3.2条约定，如期履行资金差额补足义务的，则甲方应以应付金额为基数，按每日万分之五的标准向乙方支付违约金。同时乙方根据本协议约定为实现债权而产生的全部律师费、诉讼费、保全费、保全担保费等所有相关费用均由甲方承担。

第八条 争议解决
8.1 甲、乙双方因履行本合同而发生的争议，应协商解决；协商不成或不愿协商的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳。

第九条　附则
　9.1 本协议未尽事项由双方另行协商解决，并可签订书面的补充协议；双方因本协议而签署的补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.2 本协议自双方签字盖章之日起生效，一式肆份，双方各执贰份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）

（本页无正文，为《补偿协议书》之签字盖章页）

甲方：深圳x资产管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：深圳x资本管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：

4