公司收购项目法律尽职调查清单模版.doc

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尽职调查清单广东xx律师事务所关于xxxx投资发展有限公司收购 xxxx海洋生物养殖有限公司尽职调查清单深圳xx海洋生物养殖有限公司收购项目尽职调查清单(一) 致：深圳xx海洋生物养殖有限公司广东xx律师事务所（下称“本所”）受江西xx投资发展有限公司（下称“蓝桥公司”）聘请，担任江西xx投资发展有限公司收购深圳xx海洋生物养殖有限公司（以下简称“公司”）股权和/或资产项目（以下简称“收购项目”）的专项法律顾问。在本次收购项目工作中需要贵司按照本所的要求提供以下文件或资料。该等文件或资料是本所为收购项目出具《尽职调查报告书》等文件的重要依据；随着本收购项目相关工作的不断深入和具体情况的变化，还将提供后续尽职调查清单。本所声明 1、本调查清单并不代表本所要求的全部资料或信息。根据公司设立存续、治理结构、业绩、发展前景和公司投资经营等方面的风险所进行的分析，本所将提出进一步的补充调查文件清单，请求目标公司提供进一步说明和/或证明文件； 2、公司应书面保证所提供的文件或资料是真实、完整、准确的，无虚假陈述或重大遗漏； 3、公司应提供文件或资料的原件，无法提供原件时，应保证复印件或副本与原件正本相一致；对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”。清将标注清单的纸质版和电子版同文件资料一并提供； 4、对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对； 5、对于所提供材料，请同时提供电子版（如有）和纸质版； 6、以下资料中，除特别说明之外，请提供本尽职调查清单出具之日的最新资料。提供资料后，若情况发生变化，请及时补充相关资料。 7、本所对目标公司提供的文件或资料承担保密义务；未经本所事先书面同意，本调查清单不得提供给其他无关的第三人。 8、下文所称“近三年”均指x年。“最近一年”指x年。 16 目录一、公司基本情况调查 5 二、公司土地及海域使用权资产情况 9 三、业务与技术调查 10 四、同业竞争与关联交易调查 12 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 13 六、组织机构与内部控制调查 13 七、财务与会计调查 14 八、业务发展目标调查 16 九、风险因素及其他重要事项调查 16 一、公司基本情况调查 1. 公司设立情况和历史沿革情况（以公司工商内档为准） 1）公司设立时的政府主管部门批准文件（如有）、营业执照、公司章程、股东协议（如有）、评估报告（如有）、审计报告（如有）、验资报告。 2）公司成立以来历次变更（含增资、股份转让等）的政府主管部门批准文件（如有）、营业执照、公司章程、工商变更登记文件，公司董事会、股东会决议。 3）公司设立及历次实收资本变动的验资报告。 4）如有实物出资的情况，则请提供实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告、资产产权变更登记资料。 5）公司成立以来历次年检报告书。 6）公司目前现行有效的组织机构代码证，国税、地税纳税登记证。 7）公司的股权结构图、组织结构。 2. 历次股权变动情况 1）股权变动涉及股东的内部决策文件（股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等） 2）历次股权变动涉及的政府批准文件（如有）、向军方备案申请材料（如有） 3）历次股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告等，以及国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件（如有） 4）历次股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付凭证等 5）历次股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函（如有） 3. 历次重组情况（公司设立以来重组情况，包括但不限于合并、分立、置换资产、增资或减资、债务重组等重大行为）【如有】 1）历次重组涉及的股东会、董事会、监事会决议 2）政府批准文件 3）历次重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件（如有） 4）重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件 5）债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件 6）重组对公司业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明 7）重组涉及的相关收购、兼并、出售或重组协议 8）相关工商或其他政府主管部门的登记备案文件 9）请确认公司是否有拟进行的重大资产变化及收购兼并（资产变化或并购净资产、总资产或相应利润达到资产变化或并购后公司净资产、总资产或利润5%以上）（包括但不限于已做出的有关资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项）的安排或计划、协议、政府批文及其他相关法律文件，若无，请确认；若有，请提供相关文件并予以说明 4. 员工及其独立性情况 1）公司出具的关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明（截止2011年11月30日）【注：以下各分类供公司参考，公司可根据实际情况予以调整】截至目前，公司员工的专业结构如下：员工人数占员工总数的百分比研发生产管理销售财务截至目前，公司员工的学历结构如下：员工数目占员工总数的百分比硕士及以上大学大专中专、高中、技校其他合计截至目前，公司员工的年龄结构如下：员工数目占员工总数的百分比 20岁以下 21-30岁 31-40岁 41-50岁 51-55岁 56岁及以上合计 2）请说明签署劳动合同的人数以及公司为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金或住房津贴的情况和比例以及是否存在未缴或欠缴社会保险费和住房公积金的情况，并请提供最新的员工名册、2011年11月30日全体员工的工资单和最近三年的社会保险费和住房公积金缴费凭证 3）公司现行有效的劳动合同（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本） 4）公司与工会或职工代表签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见（如有） 5）公司现行有效的社会保险登记证 6）公司关于职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册 7）请说明公司是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证 8）公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并请提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件 5. 资产权属及其独立性情况 1）公司所有的商标、特许权利（如有）的清单，并请提供相应的商标登记证等权属证书，及相关商标许可、特许权许可使用相关文件（如有）。 2）与其他方签订的有关企业的知识产权的转让、授权、许可使用、代理及与此相关的任何合同和协议 3）请提供公司申请高新技术企业的申请文件，及科技主管机关的批复，公司的高新技术企业资质。 4）保险：请确认公司是否就其业务范围所需购买相应的保险，并请提供公司现行有效的各类财产保险合同、保险单，及缴纳保费的支付凭证 5）公司财产状况： 6）请确认公司主要财产（含专利、申请中的专利、著作权、商标等各种无形资产）是否存在任何纠纷，若无，请确认；若有，请提供相关资料 7）就公司对其主要财产（含专利、申请中的专利、著作权、商标等各种无形资产）的所有权/使用权的行使是否存在限制、公司是否对其拥有的主要财产设置抵押、质押或其他担保的情况说明及相关协议、登记等文件； 8）请说明公司的主要财产（含专利、申请中的专利、著作权、商标等各种无形资产）和核心技术是否能够持续使用，是否存在现实或可预见的重大不利变化 9）请说明公司主要财产的质量状况，公司是否存在不良资产，该等资产是否对公司财务状况造成重大不利影响 10）股东所持股权存在抵押、质押及其他权利限制的相关情况说明及文件 6. 商业信用情况 1）公司近三年的商务合同存在延期、无法履行、以及其他非正常执行的情况及相关资料 2）近三年监管机构的监管记录、处罚文件、其他监管措施和记录（如有），包括但不限于工商、税务、环保、劳动部门、海关、行业监管部门、军方等 3）截止2011年11月30日，主要银行给予公司的授信额度（如有）、主要银行信用评级情况以及公司获得的主要荣誉和奖励授信银行授信总额未使用授信余额已使用授信余额合计 7. 关联公司基本情况 1）深圳xx海洋牧场旅游景区有限公司； 2）深圳宝安xx实业有限公司； 3）其他关联方。请比照公司基本情况列表清单提供关联公司相关材料。二、公司土地及海域使用权资产情况 1. 公司拥有的土地使用权及房产文件，包括： 1）国有土地使用证； 2）如果公司没有领取前款所述权证，请提供公司所使用土地的建设用地规划许可证或征地文件，或其他有关政府批准用地的文件，或确权文件； 3）如果土地属于出让方式取得，请提供与土地管理部门签署的国有土地使用权出让合同及其附件； 4）如果土地为公司向第三方以转让方式取得，请提供国有土地使用权转让合同； 5）若公司拥有的土地使用权为集体土地，还需提供公司签署的征用集体土地的协议以及土地管理部门出具的征地批准文件； 6）土地出让金或转让金缴付凭证； 7）请提供公司所拥有房屋的房屋所有权证； 8）若公司拥有在建工程，请说明在建工程的建设和完工情况，请根据工程进度提供立项批文、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《开工证》、工程竣工验收证明及工程承包合同及重大建筑设备采购及安装合同； 9）如果房屋是通过购买方式取得，还请提供购房合同； 10）若上述土地使用权或房产已经抵押，请提供有关抵押合同及登记文件； 2. 公司使用的非自有房屋土地及房产（包括但不限于租赁、联营、联建等）文件； 1）如果土地以租赁方式取得，请提供国有土地使用权租赁合同以及国有土地使用权证、租赁登记证明； 2）如果房屋以租赁方式取得，请提供该房屋的房屋所有权证和土地使用权证（如果没有领取土地使用证，请提供土地规划许可证或政府批准用地或确权文件）、房屋租赁合同以及房屋租赁合同的登记证明； 3）除租赁方式外，请提供使用房屋的协议或合同，如联建合同等； 1. 请提供一份公司拥有的主要动产财产清单，说明上述动产是否用于担保或质押，如有，请提供有关质押合同及登记文件； 3. 海域使用及养殖许可的相关文件 1）《海域使用权证》； 2）《养殖证》、《养殖登记证》； 3）相关部门出具的休闲垂钓许可证明文件； 4）当地海域的规划图； 5）公司所持有土地的法定图则。三、业务与技术调查 1. 行业情况及竞争状况 1）现行有效的行业主管部门、行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 2）请介绍行业企业的管理体系、体制，包括但不限于行业的研发、采购、生产、核价、销售情况等。 3）目前有代表性行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 4）现行有效的国家有关产业政策及发展纲要 5）通过公开渠道获得的主要竞争对手资料 2. 采购情况 1）请描述公司目前的采购模式、行业内主要的采购模式 2）近三年每年与前10名供应商的供货合同 3）采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 4）近三年，董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商（前10名）中所占权益的说明（如有） 3. 生产情况 1）主要产品的工艺流程图 2）近三年公司主要产品的设计产能和产量有关资料 3）主要设备等资产的权属证明（购买合同、发票）、设备租赁合同 4）关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定 5）无形资产的相关许可文件 6）许可或被许可使用资产的合同文件 7）生产工艺、生产活动是否符合环境保护相关法规的说明、是否受到过环保处罚 8）质量控制制度文件 9）近三年安全生产及安全事故处理等方面的主要制度文件 10）请提供公司所有与生产经营相关的资格证书、资质文件（包括但不限于军品生产） 4. 销售情况 1）公司销售模式、行业主流销售模式的说明 2）近三年全部协议、合同（包括关联销售合同），包括但不限于公司销售退回情况及销售部门对销售退回的处理意见，近三年主营业务收入分客户明细表 3）近三年主要产品的市场占有率资料 4）请提供公司目前已签订尚未履行完毕的合同，请介绍公司今年内可能签署的合同情况 5）近三年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料 6）请提供公司各产品的销售收入及毛利情况单位：万元 2008年 2009年 2010年销售收入毛利销售收入毛利销售收入毛利 XX产品 XX产品 XX产品 XX产品 5. 核心技术人员、技术与研发情况 1）研发体制、研发机构设置、激励制度，及核心技术人员奖励制度、股权激励计划，以及研发人员相关情况： ①学历结构截至目前,公司员工中研发人员的学历结构如下：员工数目占研发人员百分比硕士及以上大学大专中专、高中、技校其他合计 ②年龄结构截至目前,公司员工中研发人员的年龄结构如下：员工数目占研发人员百分比 20岁以下 21 - 30岁 31 - 40岁 41 - 50岁 51 - 55岁 56岁及以上合计 2）技术许可协议、技术合作协议 3）核心技术、专利、申请中的专利、著作权、非专利技术、商标等无形资产的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 4）核心技术人员及技术骨干是否存在任职资格上的瑕疵、竞业禁止，以及其他限制。 5）与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议 6）主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明，与其他单位合作研发的，请提供合作协议等相关资料（如有） 7）请说明公司高级管理人员和核心技术人员是否稳定，最近十二个月内是否发生任何重大不利变化 8）请提供公司取得其他可研经费、可研奖励的相关文件。四、同业竞争与关联交易调查 1. 关联方及关联交易情况 1）关联交易管理制度（如有） 2）关联方清单及基本信息资料 3）近三年与关联交易相关的会议资料 4）近三年关联交易协议 5）高管及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明 6）近三年与关联交易相关的同类交易的市场价格数据 2. 公司近三年同业竞争情况 3. 股东、董监高、核心技术人员在外兼职情况； 4. 股东、董监高、核心技术人员享有权益的其他企业名称、主营业务、权益比例五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 1. 任职及任职资格 1）近三年与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况及资格有关的三会文件 2）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系 3）监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件（如有） 2. 简历 1）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 3. 胜任能力和勤勉尽责 1）能证明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司投入的时间的近三年的三会及总经理办公会纪要或纪录 4. 薪酬及兼职情况 1）近三年与薪酬情况相关的三会文件 2）兼职情况说明 5. 报告期内变动情况 1）近三年与上述人员变动相关的三会文件六、组织机构与内部控制调查 1. 公司章程 1）与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记的资料 2. 组织结构和三会运作情况 1）治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料 2）近三年三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等 3. 内部控制环境 1）近三年有助分析发行人内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录 2）各项业务及管理规章制度 4. 业务控制 1）关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定 5. 信息系统控制 1）信息系统控制相关的业务规章制度 2）公司存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明 6. 会计管理控制 1）会计管理的相关资料（包括但不限于公司所执行会计核算及财务管理制度、主要会计政策与会计估计、成本核算流程图、会计人员培训制度等） 7. 内部控制的监督（如有） 1）近三年内部审计报告、监事会报告 2）内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度 8. 股东资金占用情况 1）最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用情况的说明及相关资料 2）公司关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的企业担保的说明及相关资料七、财务与会计调查 1. 发行人最近三年的财务资料 1）近三年经审计的财务报告及审计报告 2）公司的银行账户开设文件 3）公司取得政府补贴的相关文件 4）公司2011年会计科目发生额及余额表、银行对账单 2. 有关评估报告 1）近三年历次资产评估报告（若有） 2）近三年土地评估报告（若有） 3）销售收入 4）近三年收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料 5）近三年主要产品价格变动的资料 6）近三年主要产品的销量变化资料 7）近三年主要产品的成本明细表 8）近三年补贴收入的批复或相关证明文件（如有） 9）近三年公司营业收入确认方法的说明 3. 期间费用 1）近三年营业费用明细表 2）近三年管理费用明细表 3）近三年财务费用明细表 4. 应收款项 1）近三年主要债务人及主要逾期债务人名单 2）近三年与应收款项相关的销售合同 3）近三年应收持公司5%及以上表决权股份的股东账款情况 5. 近三年存货明细表及构成分析 6. 主要债务 1）近三年银行借款合同 2）近三年委托贷款合同 3）近三年应付持公司5％及以上表决权股份的股东账款情况 7. 纳税情况 1）近三年的各税种的纳税申报表、税收缴款书和完税凭证、所得税汇算清缴资料 2）公司近三年关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函 3）近三年公司享有税收优惠的有关政府部门的批复（包括但不限于增值税返还情况,所得税减征或免征情况）八、业务发展目标调查 1. 发展战略 1）中长期发展战略规划资料 2. 近三年发展计划及年度报告 3. 业务发展目标 1）未来的发展计划 2）业务发展目标相关文件 3）制定业务发展目标的依据性文件 4）业务发展目标与现有业务的关系九、风险因素及其他重要事项调查 1. 公司设立以来既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料 2. 近三年除采购、销售外的重大合同，如公司的贷款合同、还款协议（包括已履行完毕但属于报告期内且对发行人有重要影响的合同） 3. 诉讼和担保情况 1）公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件 2）所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同 3）公司的其他重大事项。广东xx律师事务所 20xx年11月29日

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