公司农得利有限公司投资企业管理实施意见.doc

*有限公司投资企业管理实施办法年1月试行第一章 投资主体管理 第一条 市农资公司对上海*农业生产资料有限公司按市农资公司投资企业管理实施意见管理。第二条 *有限公司对投资企业的管理参照市农资公司投资企业管理实施意见执行。在运营过程中，若有修订或者增减，应报股东审核备案。 第二章 适用原则第三条 本实施办法中各章节条款中涉及经营与管理的包含但不仅限于资金管理、投资、借贷、担保、抵押等各专类事项实施的，公司有相应专类管理办法的，按各相应专类管理办法执行。如相应专类管理办法与本实施办法相应条款相悖的按本实施办法执行。 第三章 附则第四条 本实施办法由*有限公司负责解释，未尽事宜按国家法律、法规执行。 附：市农资公司投资企业管理实施意见 （2009年制订）第一章 总 则 第一条 为加强上海市农业生产资料公司（以下简称“公司”）对投资企业的资产权益和经营责任管理，建立有效动态管理和风险控制机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，依据公司法等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，制定本实施意见。 第二条 本实施意见所称投资企业，指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要，由公司投资并依法设立的具有独立法人资格的公司制企业和非公司制企业。包括：1、全资子公司，包括尚未按公司法改制的非公司制企业。2、绝对控股公司，即直接或间接占其权益性资本50%以上，拥有绝对控股权的公司。 3、相对控股公司，即直接或间接占其权益性资本50%以下，但具有实质控制权的公司。 4、按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的投资企业。第三条 公司投资的控股公司同时控股其他公司的，应参照本实施意见建立对下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第四条 由公司设立的分公司、办事处等分支机构的管理，比照本实施意见。公司投资参股的企业，即直接或间接占其权益性资本50%以下，且不具备实际控制权的公司管理，参照本实施意见条款。 第二章 管理体系 第五条 公司对投资企业的管理，原则上通过委派出资人代表进入该投资企业董事会、监事会以及向该投资企业推荐总经理、财务总监等方式实现。全资子公司和绝对控股企业财务总监人选原则上由公司推荐，相对控股企业原则上应在该企业设立时在该企业章程中予以明确。未按公司法改制的非公司制企业的主要负责人由公司任命，管理与职责从本实施意见。 第六条：出资人代表可以是：企业董事长、副董事长、执行董事、董事、监事长、监事及授权代表。第七条 公司依据对投资企业资产控制和规范运作要求，行使对投资企业重大事项管理，同时负有对投资企业指导、监督和相关服务的义务。 第八条 公司对投资企业实行常规事项归口管理和专业事项职能对口管理。公司企业发展部是常规事项归口管理部门，公司相应职能部室是专业事项职能对口管理部门。公司委派至各投资企业的董事长、董事、监事、高级管理人员按本实施意见第四章条款。第九条 各投资企业在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对投资企业的各项制度规定。应遵循本实施意见，结合公司的其它内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，并对本实施意见的有效执行负责。 第十条 投资企业应按时上报所需材料和数据，主要有：股东大会、董事会、监事会决议副本、年度财务预决算方案、年度工作报告（计划）、投资项目论证报告、基本管理制度、薪酬分配方案、月度财务报表、年度审计报告、年度分配情况等。上述材料和数据应是书面形式的。公司办公室是上述书面资料的归档部门。第十一条 公司每半年定期听取本实施意见第二章第五、六条包括的委派人员的工作汇报。时间为每年的2月和8月。汇报内容主要是该投资企业当期基本经营状况、财务预决算方案要点、经营计划和投资方案、内部重大事项和该企业董事会拟定的主要议题等。第三章 “三会”管理 第十二条 投资企业应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过参与投资企业股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可不设监事会，设监事一至两名。 第十三条 投资企业应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东大会、董事会、监事会依法规范运作。 第十四条 公司依照所持有的股份份额，对各投资企业享有如下权利： （一） 获得股利和其他形式的利益分配。 （二） 公司依法享有召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对参股企业依法享有参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。 （三）依照法律、法规及投资企业章程的规定，转让、赠与或质押该投资企业所持有的股份，收购其他股东的股份。 （四）查阅投资企业章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对经营提出建议或者质询。 （五）投资企业终止或者清算时，参加企业剩余财产的分配。 （六）法律、法规或投资企业章程规定的其他权利。 第十五条 投资企业应在其股东大会、董事会会议召开前将会议材料报送公司归口管理部门。该会议事项须经公司职能对口部门会审的，经签署会审书面意见后，提请公司领导层相关会议做出决定。公司向该投资企业的派出人员必须执行公司的决定。 第十六条 投资企业的董事会、监事会、股东大会在做出决议后，应当及时将其相关决议及会议纪要报送公司备案。 第四章 董事长、董事、监事管理 第十七条 公司按出资比例或控股（参股）公司章程的规定向投资企业委派董事长、董事、监事或提名、推荐董事长、董事、监事及高级管理人员候选人。公司委派至投资企业的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠实地执行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。 第十八条 公司向投资企业派出董事长、董事、监事及高级管理人员应正确行使公司法、企业章程赋予的职责并遵循以下规定： （一）董事长、董事、监事候选人应经公司党政领导办公会审议通过，并经该企业股东会（股东大会）法定程序产生，代表公司在投资企业章程规定的范围内行使董事长、董事、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现。 （二）全资子公司的董事长、董事、监事由公司委派，绝对控股公司的董事长、董事、监事由公司委派或推荐，人数应占绝对控股公司董事会、监事会成员的二分之一以上。其中绝对控股和相对控股的企业章程另有约定的从约定。 （三）公司向投资企业推荐总经理、副总经理、财务负责人候选人（该企业章程另有约定除外），经该投资企业董事会审议批准后聘任，在该投资企业章程规定范围内行使相应的职权，对该投资企业董事会负责。 （四）公司委派或推荐的董事长、董事、监事、高级管理人员的任期原则上按该投资企业章程规定执行。 第十九条 公司在投资企业任职的董事长、董事、监事、高级管理人员，对在其任职的投资企业将在企业董事会上或相关会议上讨论的重大问题，在知情后应向公司汇报。重大问题包括：企业增、减资方案、经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配或弥补亏损方案、担保、抵押、贷款、租赁、高级管理人员变动及薪酬方案等。第二十条 在投资企业任职的董事长、董事、监事、高级管理人员的考核在公司党政班子领导下，由党委办公室、人力资源部负责实施。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事长、董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。第二十一条 未经公司党政领导办公会审议批准，在投资企业任职的董事长、董事、监事、高级管理人员不可以接受所在投资企业给予的任何形式的报酬。未经批准接受报酬的，国家对此有相应法律规定的从国家法律规定。第五章 经营管理 第二十二条 投资企业的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其它股东的权益。 第二十三条 投资企业应追求公司投资收益最大化与经营风险可控。依法经营、照章纳税、保证企业资产保值增值，完成年度经营目标。按照公司战略规划（公司制企业在该企业章程所规定的业务范围），执行公司的财务、预算、审计等制度，执行预算管理、投资管理、定期内审、财务控制以及资金使用审批等制度。 第二十四条 投资企业（公司制企业在该企业章程所规定的业务范围），根据企业战略规划制订经营管理目标，经报公司同意后执行（公司制企业提交其企业股东、董事会通过后执行）。参股企业应将股东会（股东大会）通过后的经营管理目标报公司备案。 第二十五条 投资企业依据批准通过的中长期发展规划，制定年度经营方案、投资计划、贷款偿还计划、设备购置计划等，经公司同意后提交该投资企业董事会、股东会通过后执行。参股企业应将重大投资计划、年度经营方案等报公司备案。 第二十六条 投资企业重大固定资产投资等专项资金计划须报公司同意后，经其企业董事会、股东会（股东大会）通过后执行。 第二十七条 投资企业的统计资料传递，应按照公司职能对口部门报表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度、季度、年度定期报送计划、财务、人力资源、生产、安全等统计报表。需由公司统一再上报的，要执行公司报表制度的有关规定。 第二十八条 投资企业的投资、借贷、担保、租赁等与经营活动相关的重要合同，应按本实施意见第八条规定管理体系报公司审核或备案。由公司凡涉及的专业事项职能对口部门负责审核，归口管理部门协调实施，审核或备案结论报公司党政班子。 第二十九条 投资企业应按季度报送生产经营情况报告，真实反映其生产、经营及管理的动态状况和或有风险因素。报告内容除了该投资企业采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关合同协议的履行情况、重点项目的建设情况、经营类担保、诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。参股企业也应比照本实施意见条款执行。第三十条 当公司需要时，各投资企业应及时将企业的当月与上月度经营状况对比、变化说明、与上年同期的变化因素、重大事项说明等管理经营信息传递至公司。 第六章 财务和审计管理 第三十一条 各投资企业应遵守国家规定的会计制度的前提下，执行公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。公司财务资产部负责对各投资企业的会计核算、财务管理进行业务指导和监督。 第三十二条 对投资企业实施年度资金收支计划宏观控制。各投资企业资金管理办法、年度资金收支预算方案，须经公司同意后，提交该企业董事会、股东大会通过后执行。 第三十三条 公司财务资产部定期取得并分析各投资企业的月度、季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。建立投资、收益统计账簿，按时催要会计报告，定期催收投资收益。 第三十四条 未经公司批准，投资企业不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公司为投资企业提供担保的，各投资企业应按公司相关的对外担保管理制度规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第三十五条 投资企业应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时报告公司职能对口部门，公司职能对口部门应及时报告公司主管领导并提请该企业董事会采取相应的控险措施。第三十六条 因本实施意见第三十四、三十五条原因给公司造成损失的，公司有权要求该投资企业董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第三十七条 公司对投资企业实行内部审计监督。各投资企业应配合公司完成年报等需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况的内部审计，必要时可聘请中介机构进行审计。 第三十八条 投资企业的主要经营责任人调离时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第七章 投资管理 第三十九条 投资企业的改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告公司。 第四十条 投资企业投资项目的决策审批程序为： （一）对拟投资项目进行可行性论证； （二）形成书面报告报公司审核； （三）公司审核意见为可行的，由该投资企业提交其企业董事会审议。 第四十一条 投资企业应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的投资企业应定期向公司汇报项目进展情况。公司需要时可以对项目进展、质量、预决算实施监督，需要了解项目执行情况和进展时，投资企业应予以配合和协助，提供相关资料。 第四十二条 投资企业的涉及经营管理的基建维修项目参照本实施意见相关条款执行。 第八章 人力资源管理 第四十三条 投资企业的用工、工资、奖金等按公司现行的管理权限和绩效考核办法执行。独立法人资格的公司制企业和非公司制企业的用工、薪酬等应严格遵守国家的劳动合同法、税法等相关法律法规。 第四十四条 公司在投资企业任职的人员，劳动关系在公司的，纳入公司统一管理、考核。公司根据实际情况，采取将外派人员定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，按本实施意见第二十条权限进行综合评价。第四十五条 投资企业年度工资总额计划、工资分配方案报经公司备案，并提交该企业董事会通过后执行。 第九章 信息披露管理 第四十六条 投资企业应建立重要信息和事项报告制度。及时、准确、真实、完整地将企业发生或可能发生的对企业经营、管理、安全产生较大影响的重要信息和事项，以书面形式向公司报告。 第四十七条 投资企业应报告的重要信息和事项的内容，还包含但不仅限于：企业增、减资方案、经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配或弥补亏损方案、担保、抵押、贷款、租赁、高级管理人员变动及薪酬方案等 。 第四十八条 投资企业应建立涉及经营管理的公开信息披露制度和涉密信息保密制度。该项制度应报公司备案。 第十章 附则 第四十九条 本实施意见中各章节条款中涉及经营与管理的包含但不仅限于资金管理、投资、借贷、担保、抵押等各专类事项实施的，公司有相应专类管理办法的，按各相应专类管理办法执行。如相应专类管理办法与本实施意见相应条款相悖的按本实施意见执行。第五十条 本实施意见由公司负责解释，未尽事宜按国家法律、法规执行。 第五十一条 本实施意见自2009年7月15日起实行。 上海市农业生产资料公司 2009年6月- 8 -