尽调清单--完整尽调访谈安排提纲.docx

尽职调查 – AA公司访谈安排

访谈对象/访谈主要负责人
主要访谈内容
访谈时间
进度
内部
人员
董事长/实际控制人(全体DD团队)
公司概况、战略方向、融资计划

运营总监（技术及财务团队）
生产运营、采购和库存

技术总监（技术及财务团队）
技术研发

市场/营销总监（技术及财务团队）
市场和销售

财务总监/董秘（财务及法律团队）
财务状况

行政总监/法务（法律团队）
组织管理、法律合规

子公司总经理 (全体DD团队)
子公司运营状况

基层员工（全体DD团队）
随机

外部
人员
重点客户
A、当前主要客户

B、未来重大订单新客户

C、战略性客户

重点供应商

A、当前主要供应商

其他投资人访谈
A、原公司股东

其他投资人访谈
B、本轮其他投资者

竞争对手访谈
行业竞争对手

尽职调查主要内容

一、基本情况、法务情况：
1. 基本情况调查。基本情况调查包括：改制与设立情况、历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

2. 高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。

3. 组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

4. 同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

二、财务情况：
5. 财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

6. 募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

三、业务情况:
7. 业务与技术调查。业务与技术调查包括：行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。

8. 业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

四、其他事项:
9. 风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

法务尽职调查所需资料清单

编号
资料名称
状态
1
公司基本资料：
1-1 公司营业执照/复印件
1-2 组织机构代码证副本、税务登记证副本
1-3 专利证书、著作权登记文件
1-4 公司现行章程
1-5 公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括：企业资质证明、生产许可证、环评等文件）

2
历史沿革： 公司设立时的文件（发起人协议、验资报告等）、历次工商变更资料、历次股权变更文件

3
公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况：
3-1 自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景；
3-2 法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景；
3-3 控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系；
3-4 股权结构图（上朔至自然人\下朔至各级子公司、分公司\各关联方）

4

相关质量体系、产品认证证书（诸如ISO，CE等 ）、销售市场准入许可、外贸经营权
文件

5
高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况：
5-1 高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；
5-2 上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项；
5-3 董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。

6
公司组织机构设置：公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系。

7
员工：
7-1 公司目前的用工方式，职工人数及花名单，教育程度，年龄分布情况；
7-2 公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况；
7-3 公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。
7-4 股权激励计划

8
公司近三年重组和产权界定情况 ：
8-1 重组过程及重组方案；相应审计报告、评估报告；
8-2 法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件；
8-3 股权、产权交割凭证（投资者与公司签署的投资协议及其验资、工商变更文件)

9
诉讼及行政处罚：
9-1 公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响
9-2 公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况

10
土地使用权证及房产证（租赁的，提供租赁合同）

12

控股、参股公司的章程

财务尽职调查所需资料清单
编号
资料名称
状态
1
公司近三年（2013-2016）经审计的财务报告，及最近一期财务报表和上年同期财务报表。（PDF、EXCEL电子版）

2
公司近三年（2013-2016）及最近一期和上年同期的收入成本分项目毛利分析表（EXCEL电子版）

3
公司近一年订立或在一年前订立但尚未履行完结的所有重要合同、关联交易金额

4

公司近三年及最近一期和上年同期的费用明细清单（管理费用、销售费用）

5
公司近三年及最近一期应收账款明细及账龄分析表

6
公司近一年借款及还款情况；所涉及质押、抵押和担保情况

7
公司现用会计政策、需要缴纳的税种和费用及享受税收优惠政策及对应批准文件（包括完税证明和近两年实际纳税情况说明；
公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证)

8
公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；
前十大销售客户当年及上一年销售额。

9
公司业务中所需的主要原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
上述原材料主要供应商的采购及结算情况。前五大供应商当年及上一年采购额

10
公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；新产品的开发周期，未来计划研究开发的新技术和新产品

技术尽职调查所需资料清单
编号
资料名称
状态
1
所在行业主要竞争者的情况，包括市场份额、技术特点、发展速度、地域优势等

2
所在行业上下游行业企业的生存状况，包括收入增长情况、盈利能力、竞争格局等

3
核心技术：
3-1 核心技术名称及相关知识产权情况；
3-2 核心技术引进情况；
3-3 技术管理组织架构及主要人员情况；
3-4 核心技术与国内外同行业对比；
3-5 核心技术在国内外工程应用、中试等情况；
3-6 技术的相关认证、获奖、资格、资质情况。

4

核心产品
4-1 主要产品、产能、实际生产、销售情况；
4-2 核心产品与国内外同行业对比（技术参数对比）；
4-3 核心产品在国内外工程应用、中试等情况，包括主要业绩；
4-4 与国内其他企业、设计院等合作情况。
4-5 产品的相关认证、获奖、资格、资质情况。

5
业绩及应用考察
5-1 推荐考察业绩及中试情况；
5-2 其他业绩及中试清单（可能抽查）。

6
生产情况
6-1 生产工艺、生产线规模、厂房规模及设备情况；
6-2 生产管理组织架构及主要人员情况；
6-3 产品质量控制情况；产品情况简介，如生产产品型号、技术参数、产品检测等；
6-4各产品车间情况，产能、目前生产情况、目前销售情况

技术尽职调查所需资料清单（其他版本）
编号
资料名称
状态
1
核心管理团队及技术团队资料
(1) 姓名，年龄，所受教育，工作简历，擅长领域及业绩；(2) 在本企业工作年限，职务和责任，能力和业绩。(3) 企业组织架构及分公司、子公司、参股控股公司架构。

2
企业人员组成
(1) 总人数； (2) 年龄，性别结构与数量；(3) 专业，职称，技能结构与数量。

3
企业资质情况

4

核心技术
n 核心技术名称及相关知识产权情况；
n 核心技术引进情况；
n 技术管理组织架构及主要人员情况；
n 核心技术与国内外同行业对比；
n 核心技术在国内外工程应用、中试等情况；
n 技术的相关认证、获奖、资格、资质情况。

5
核心产品
n 主要产品、产能、实际生产、销售情况；
n 核心产品与国内外同行业对比；
n 核心产品在国内外工程应用、中试等情况，包括主要业绩；
n 与国内其他企业、设计院等合作情况。
n 产品的相关认证、获奖、资格、资质情况。

6
业绩及应用考察
n 推荐考察业绩及中试情况；
n 其他业绩及中试清单（我们可能抽查）。

7
生产情况
n 生产工艺、生产线规模、厂房规模及设备情况；
n 生产管理组织架构及主要人员情况；
n 产品质量控制情况；
n 产品情况简介，如生产产品型号、技术参数、产品检测等；
n 各产品车间情况，产能、目前生产情况、目前销售情况。

其他尽职调查所需资料清单
编号
资料名称
状态
1
提供一个最好的工程项目案例，描写从如何拿到项目、设计、如何项目实施（例如采用哪些专利技术）、财务回报和回款等。通过这个案例，我们可以很好的理解商业模式。

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