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PE投资尽职调查指导序言：尽职调查基础概述一、尽职调查概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在和目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业历史数据和文档、管理人员背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全方面深入审核，通常需要花费3-6个月时间。二、尽职调查目标简单讲，尽职调查根本原因在于信息不对称。融资方情况只有经过详尽、专业调查才能摸清楚。1、发觉项目或企业内在价值投资者和融资方站在不一样角度分析企业内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业内在价值。因为企业内在价值不仅取决于目前财务账面价值，同时也取决于未来收益。对企业内在价值进行评定和考量必需建立在尽职调查基础上。2、判明潜在致命缺点及对预期投资可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理第一步。因为任何项目全部存在着多种多样风险，比如，融资方过往财务账册正确性；投资以后，企业关键职员、供给商和用户是否会继续留下来；相关资产是否含有融资方给予对应价值；是否存在任何可能造成融资方运行或财务运作出现问题原因。3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险原因有很清楚了解，而投资者则没有。所以，投资者有必需经过实施尽职调查来补救双方在信息获知上不平衡。一旦经过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便能够就相关风险和义务应由哪方负担进行谈判，同时投资者能够决定在何种条件下继续进行投资活动。三、尽职调查步骤尽职调查范围很广，调查对象规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项成立工作小组确定调查计划整理/汇总资料撰写调查汇报内部复核递交汇报归档管理参与投资方案设计。1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2、拟订计划需建立在充足了解投资目标和目标企业组织架构基础上3、尽职调查汇报必需经过复核程序后方能提交四、尽职调查方法1、审阅文件资料经过企业工商注册、财务汇报、业务文件、法律合相同各项资料审阅，发觉异常及重大问题。2、参考外部信息经过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解企业及其所处行业情况。3、相关人员访谈和企业内部各层级、各职能人员，和中介机构充足沟通。4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。5、小组内部沟通调查小组组员来自不一样背景及专业，其相互沟通也是达成调查目标方法。五、尽职调查遵照标准1、证伪标准站在“中立偏疑”立场，循着“问题-怀疑-取证”思绪展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业投资价值。2、实事求是标准要求投资经理依据私募股权投资机构投资理念和标准，在客观公正立场上对目标进行调查，如实反应目标企业真实情况。3、事必躬亲标准要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是依据道听途说下判定。4、突出关键标准需要投资经剪发觉并关键调查目标企业技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓境地。5、以人为本标准要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全方面考察同时，关键注意对管理团体创新能力、管理能力、诚信程度评判。6、横向比较标准需要投资经理对同行业中国外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市企业在证券市场上表现进行比较分析，以期发展目标企业投资价值。第一部分：企业背景情况一、企业历史演变调查1、调查目标（1）了解企业历史上重大事件，检验其对企业发展演变和企业文化形成重大影响；（2）对企业成立时间较长企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。2、调查程序（1）获取企业所在行业管理体制历次改革相关资料，调查行业管理体制改变对企业影响；（2）获取企业历次产品、技术改造、管理能力等方面变动及获奖情况相关资料，判定企业关键竞争力在行业内地位改变；（3）调查企业历史上有重大影响人事变动，判定关键管理者去留已经和可能对企业产生重大影响；（4）审查企业历史上是否存在重大违反法规行为和受到重大处罚情况，判定其影响是否已经消除。3、调查结论（1）企业历史演变定性判定（复杂是否）（2）历史演变对企业未来发展有没有实质性影响（体制、人员、技术演变）二、股东变更情况调查1、调查目标（1）股东是否符合相关法律法规规范；（2）企业股东变更行为和程序是否正当、规范。2、调查程序（1）编制企业股本结构改变表，检验企业历次股份总额及其结构改变原因及对企业业务、管理和经营业绩影响；（2）取得企业股东名册，查看提议人或股东人数、住所、出资百分比是否符正当律、法规和相关要求；（3）追溯调查企业实质控制人，查看其业务、资产情况是否对企业产供销和市场竞争力产生直接或间接影响；（4）检验企业自然人持股相关情况，关注其在企业任职及其亲属投资情况；假如单个自然人持股百分比较大，还应检验是否存在其它人经过此人间接持股情况，而可能引发潜在股权纠纷；（5）检验企业是否发行过内部职员股，是否有工会持股或职员持股会持股；（6）调查企业股份是否因为质押或其它争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并造成股权结构发生改变；（7）获取企业和股本结构改变相关验资、评定和审计汇报，审查企业注册资本增减改变和股本结构改变程序是否合乎法律规范，包含国有企业，股权变革是否有国资批复文件；（8）相关股东变更资料取适当地工商资料为准。3、调查结论（1）股东及实际控制人是否有较大改变；（2）自然人持股在企业任职及外部任职情况；（3）股本变动验资、评定及审计是否齐全，包含国有企业，股权变革是否有国资批复文件。三、企业治理结构调查1、调查目标（1）企业章程及草案是否正当合规；（2）股东大会、董事会、监事会设置、运作实质性判定；（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否正当合规。2、调查程序（1）查阅股东大会会议统计、董事会会议统计，确定企业章程及草案制订和修改过程是否推行了法定程序，其内容是否和企业法等相抵触；（2）确定企业是否含有健全股东会、董事会、监事会议事规则及其合规性；（3）查阅企业历次股东会、董事会、监事会会议统计，确定其决议内容、尤其是确定董事会对外担保、重大投资、融资及经营决议符合企业章程要求；经过会议统计了解企业关键管理人员改变；（4）确定董事、经理是否挪用企业资金或将企业资金借贷给她人；是否以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保；是否自营或为她人经营和企业同类营业或从事损害企业利益其它活动；（5）考察企业高级管理人员激励和约束机制，如设置股票期权，判定这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员稳定。四、组织结构调查1、调查目标（1）全方面了解企业关键股东（追溯到实质控制人）及整个集团全部相关企业业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易关联方；（2）了解企业内部组织结构模式设置对企业实现经营管理目标影响。2、调查程序（1）画出整个集团组织构架图，标明各经营实体之间具体组织联络；（2）画出企业组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间权力和信息沟通关系，分析其设计合理性和运行有效性；（3）和管理层相关人员进行讨论，深入取得企业组织结构设置方面、运行方面情况资料。五、管理团体调查1、调查目标（1）关键管理层（包含董事会组员、监事会组员、总裁、副总裁和财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信；（2）关键管理层是否含有和发展企业需要相匹配开拓精神和经营管理能力；（3）了解关键管理人员选聘、考评和离职情况，及其程序是否正当；（4）了解企业和关键管理人员相关激励和约束机制，及其对企业经营和长远发展影响。2、调查程序（1）取得关键管理人员学历和从业经历简况，对关键人员要取得其具体资料，尤其要关注关键组员在本行业执业经验和统计；（2）和企业关键管理人员就企业发展、企业文化、竞争对手、个人发展和企业发展关系等专题进行单独会谈；（3）调查过去三年中企业关键管理人员离职情况，调查其辞职真实原因；（4）调查企业董事是否遵守“竞业严禁”要求；（5）和企业职员进行交流，获取其对管理团体和企业文化落实情况直观感受；（6）调查企业内部管理制度要求、年度经营责任书，了解企业是否制订经济责任考评体系，尤其考评体系落实情况；（7）了解企业为高级管理者制订薪酬方案，持有股份及其变动情况；（8）调查关键管理者是否不合适兼职，并说明必需兼职是否会对其工作产生影响。六、业务发展战略和目标1、调查目标（1）调查企业业务发展目标和现有业务关系；（2）调查企业业务发展目标实现可行性、风险。2、调查程序查阅企业发展计划、年度工作计划等资料，或和经营决议层访谈，得到以下信息：（1）企业发展目标定位，包含长远发展战略、具体业务计划；（2）企业发展目标和现有业务间关系；（3）企业实现业务发展目标中可能存在潜在风险，包含法律障碍等；（4）企业实现未来发展计划关键经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临关键问题等。第二部分：行业和业务经营调查一、行业及竞争者调查1、调查目标（1）调查企业所处行业现实状况及发展前景；（2）调查企业所处行业发展驱动原因和本质；（3）调查企业提供产品（服务）较之同行业可比企业竞争地位；（4）调查企业关键经营活动正当性。2、调查程序（1）查阅权威机构统计资料和研究汇报（如国家计委、经贸委、行业协会、国务院研究发展中心或其它研究机构），调查企业所处行业中国、外发展现实状况和前景，分析影响其行业发展有利、不利原因。（2）调查企业所处行业内企业是否受到国家宏观控制，假如是，其产品定价是否受到限制？是否享受优惠政策？（3）调查企业所处行业产业链情况，企业所处链条步骤情况；（4）了解企业所处行业进入壁垒，包含规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予特许经营权等方面，分析其对企业关键竞争力影响；（5）了解企业所处行业整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）依靠程度、技术成熟度；了解该行业企业是否需要大量研究开发支出、巨额广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格变动特征；出口占总销售百分比等方面。（6）调查企业近三年内销售产品所处生命周期阶段，是处于导入期、成长久、成熟期、衰退期中哪个阶段？调查企业产品寿命。（7）查阅国家产业结构调整政策、企业相关财务资料和发展计划文件，获取或编制企业最近多个会计年度关键产品产销量明细表，了解企业产品结构组成；了解企业未来产品结构调整方向。（8）查阅权威机构研究汇报和统计资料，调查影响企业产品需求相关原因和产品需求改变趋势，分析未来几年该产品需求情况、市场容量；获取企业所处行业中该产品现有生产能力、未来几年生产能力改变数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替换产品冲击等外部原因影响而含有较大脆弱性。（9）对企业产品价格变动作出估计；（10）调查可替换产品价格和供给情况，调查企业产品现在或在可合理估计未来多大程度上受到进口同类产品冲击；（11）对企业现有和潜在竞争者调查，应包含但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、企业和市场竞争者各自市场份额；对企业和竞争者比较应包含相对产品质量、相对价格、相对成本、相正确产品形象及企业声誉等（见附表）。对企业现在、未来市场地位作出描述和判定；（12）利用各大证券报、关键证券类网站披露公开信息，和已上市企业进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同企业，以这些企业近几年数据为基础，最少在生产能力、生产技术优异性、关键设备优异性、销售收入、销售地理分布、关键产品销售价格和主营业务利润率、行业平均销售价格和主营业务利润率等方面进行比较。二、采购步骤业务调查1、调查目标（1）调查企业供给方市场、采购政策及关键供给商；（2）调查企业采购业务包含诉讼及关联交易。2、调查程序（1）调查供给方市场竞争情况，是竞争、还是垄断，是否存在特许经营权等方面原因使得供给方市场有较高进入壁垒；（2）和采购部门人员、关键供给商沟通，调查企业生产必需原材料、关键辅助材料等采购是否受到资源或其它原因限制；（3）了解企业关键供给商（最少前5名），计算最近三个会计年度企业向关键供给商采购金额、占企业、同类原材料采购金额、总采购金额百分比，是否存在严重依靠部分供给商情况；（4）和采购部门人员、关键供给商沟通，调查企业关键供给商和企业地理距离，分析最近几年原材料成本组成，关注运输费用占采购成本中比重；（5）和采购部门人员沟通，了解企业是否建立了供给商考评制度；（6）调查企业和关键供给商资金结算情况，是否立即结清货款，是否存在以实物抵债现象；（7）查阅权威机构研究汇报和统计资料，调查企业关键原材料市场供求情况，查阅企业产品成本计算单，定量分析关键原材料、动力涨价对企业生产成本影响；（8）和采购部门和生产计划部门人员沟通，调查企业采购部门和生产计划部门衔接情况，关注是否存在严重原材料缺货风险，是否存在原材料积压风险；（9）和关键供给商、企业律师沟通，调查企业和关键供给商之间是否存在重大诉讼或纠纷；（10）假如存在影响成本重大关联采购，判定关联采购定价是否合理，是否存在大股东和企业之间利润输送或资金转移现象。三、生产步骤业务调查1、调查目标（1）调查企业生产工艺、生产能力、实际产量；（2）调查企业生产组织、保障；（3）成本分析；（4）调查企业生产质量控制、安全、环境保护。2、调查程序（1）调查企业生产过程组织形式，是属于部分制造或小批量生产；大批量生产或用装配线生产；用流水线生产；（2）了解企业各项关键产品生产工艺，获取企业产品生产工艺步骤图，调查企业行业中工艺、技术方面领先程度；（3）调查企业关键产品设计生产能力、最近多个会计年度实际生产能力和关键竞争者实际生产能力，进行盈亏平衡分析，计算出盈亏平衡时生产产量，并和各年实际生产量比较；（4）和生产部门人员沟通，调查企业生产各步骤中是否存在瓶颈？是否存在某种原材料供给、部分生产步骤生产不稳定或生产能力不足而制约了企业生产能力；（5）和生产部门人员沟通，调查企业生产是否受到能源、技术、人员等客观原因限制；（6）采取现场察勘方法，调查企业关键设备产地、购入时间，机器设备成新率，是否处于良好状态，估计尚可使用时间；现有生产能力及利用情况，是否有大量闲置设备和生产能力；（7）调查企业是否存在设备抵押贷款情形。如有，查阅或查询借款协议条款及还款情况，判定预期债务是否会对企业生产保障组成影响；（8）制造成本横向比较。查阅企业历年来产品成本计算单、同类企业数据，分析企业较同行业企业在成本方面竞争地位；（9）制造成本纵向比较。获取或编制企业最近多个会计年度关键产品（服务）毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润比重指标，分析企业关键产品盈利能力；假如某项产品在销售价格未发生重大改变时，某一期毛利率出现异常，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素变动情况，确定成本真实发生；（10）和企业质量管理部门人员沟通、现场实地考察、查阅企业内部生产管理要求，调查企业质量控制政策、质量管理组织设置及实施情况；（11）调查企业保障安全生产方法，成立以来是否发生过重大安全事故；（12）了解企业生产工艺中三废排放情况，查阅省一级环境保护局出具函件，调查企业生产工艺是否符合相关环境保护要求，调查企业最近3年是否发生过环境污染事故，是否存在因环境保护问题而被处罚情形；（13）查阅省一级质量技术监督局文件，调查企业产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门处罚。四、销售步骤业务调查1、调查目标（1）调查企业营销网络建设及运行情况；（2）调查企业产品商标权属及合规性；（3）调查企业销售回款、存货积压情况；（4）调查企业销售业务包含诉讼及关联交易。2、调查程序（1）了解企业分销渠道，对自营零售，调查企业销售专卖店设置；对经过批发商进行销售，调查经销或代理协议，是否全部委托销售代理而造成销售失控？（2）查阅国家工商行政管理局商标局商标注册证，调查企业是否是其关键产品商标注册人；（3）查阅国家质量技术监督局或省一级质量技术监督局证实或其它相关批复，调查企业产品质量是否实施了国家标准或行业标准，近3年是否因违反相关产品质量和技术监督方面法律、法规而受四处罚；（4）是否存在假冒伪劣产品，打假力度怎样；（5）调查企业关键竞争者及各自竞争优势，从权威统计机构获取企业产品和其关键竞争者产品市场拥有率资料；（6）获取或编制企业近多个会计年度各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表；（7）获取企业近多个会计年度对关键用户（最少前5名）销售额、占年度销售总额百分比及回款情况，调查其用户基础是否微弱，是否过分依靠某一用户而连带受到用户所受风险影响；分析其关键用户回款情况，是否存在以实物抵债现象；（8）获取近多个会计年度按区域分布销售统计，分析企业销售区域局限化现象是否显著，产品销售是否受到地方保护主义影响；（9）是否存在会计期末销售收入异常增加，采取追查至会计期末几笔大额收入确定凭证、审阅复核会计师期后事项工作底稿等程序，判定是否属于虚开发票、虚增收入情形；（10）是否存在异常大额销售退回，查阅销售协议、销售部门和用户对销售退回处理意见等资料，判定销售退回真实性；（11）测算企业最近多个会计年度应收账款周转率，调查企业坏账、呆账风险大小；（12）对于销售集中于单个或少数多个大用户情况，需追查销货协议、销货发票、产品出库单、银行进账单，或函证方法以确定销售业务发生真实性。假如该项销售系出口，尚需追查出口报关单、结汇水单等资料，以确定销售业务发生真实性；（13）查阅会计师工作底稿，调查是否存在大量残次、陈旧、冷背、积压存货；和会计师沟通存货跌价准备是否足额计提？计算企业最近多个会计年度产成品周转率，并和同行业可比企业比较；（14）抽查部分重大销售协议，检验有没有限制性条款，如产品须经安装或检修、有特定退货权、采取代销或寄销方法；（15）调查关联销售情况。假如存在对主营业务收入有重大贡献关联销售，抽查不一样时点关联销售协议，获取关联销售定价数据，分析不一样时点销售价格变动，并和同类产品当初市场公允价格比较。假如存在异常，分析其对收入影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东和企业之间利润输送或资金转移现象。五、技术和研发调查1、调查目标（1）调查企业专利、非专利技术；（2）调查企业研发机构、人员、资金投入；（3）调查企业正在研发项目；2、调查程序（1）了解企业行业技术标准，是否有国家标准、国际标准；（2）调查企业关键技术选择。调查企业较同行业其它企业在技术方面领先程度。关注其关键技术是否为其它新技术所替换；（3）获取企业专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门登记文件和相关协议，了解企业专利技术、非专利技术有哪些？了解企业和新技术起源，是属于自主开发、股东投资、购置或及拥有使用权。调查企业对于上述技术拥有权限，而且关注企业是否存在和上述技术相关重大纠纷，关键技术是否超出法律保护期限；（4）了解企业是否建立了对应机制保障和关键产品生产相关非专利技术不被泄漏。（5）了解研发机构设置，获取企业现在研发人员组成、近几年来用于研究开发支出、研发支出占销售收入比重等数据；（6）了解企业是否存在和科研院所合作开发，有哪些机构，合作项目有哪些，合作方法，合作项目标进展情况；（7）了解企业研究人员薪酬情况，包含企业关键技术人员薪酬水平、企业关键竞争者（中国、外企业）同类技术人员薪酬水平。了解企业研究人员历年来流失情况，企业是否实施了包含股权激励其它激励方法；（8）调查企业新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场周期），关键研发项目标进展情况，并对项目标市场需求做出描述。六、商业模式调查1、调研目标（1）行业商业模式演变和创新；（2）企业现有商业模式及未来创新模式；（3）经过商业模式了解和评定企业价值。2、调查程序（1）企业商业模式关键指是一个包含了一系列要素及其关系概念性工具，用以说明某个特定实体商业逻辑。它描述了企业所能为用户提供价值和企业内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现（发明、推销和交付）这一价值并产生可连续盈利收入要素；（2）商业模式参考模型关键九个要素：价值主张；消费者目标群体；分销渠道；用户关系；价值配置；关键能力；合作伙伴网络；成本结构；收入模式等。（3）结合企业所处行业发展历程及行业内企业商业模式演变发展，分析行业内商业模式演变历程，及未来新创新商业模式；（4）经过企业高管访谈及上述采购、生产、销售、研发等情况及企业发展战略资料了解企业现有商业模式，和行业内是否含有创新性，其商业模式其它企业是否能够轻易模拟和超越；（5）确定企业未来商业模式发展方向，及对商业模式创新采取准备行动；（6）结合企业商业模式定位，及行业内标杆企业对比，评定企业未来企业价值。第三部分：法律调查一、独立性调查1、调查目标（1）企业和含有实际控制权法人或其它组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立和资产完整。2、调查程序：（1）企业业务是否独立于股东单位及其它关联方：获取股东单位及其它关联方营业执照、企业和关联方签定全部业务协议，检验企业和关联方业务是否存在上下游关系；（2）企业是否含有独立完整供给、生产、销售系统：调查企业部门设置，检验原材料采购部门、生产部门、销售部门是否和关联方分开，检验提议人和关联方采购人员、生产人员、销售人员是否相互独立，有没有兼职现象；检验全部采购、销售或委托加工协议，确定是否存在委托关联方采购、销售或委托加工情况；获取企业采购、销售帐户，检验原材料采购、货物销售是否和关联方帐务分离；（3）如供给、生产、销售步骤和商标权等在短期内难以独立，企业和控股股东或其它关联方是否以协议形式明确双方权利义务关系：获取企业和控股股东或其它关联方签定以下协议：综合服务协议、委托加工协议、委托销售协议、商标许可协议、其它业务合作或许可协议；上述协议是否明确了双方权利义务；（4）拥有房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产情况：获取产权证书、土地使用证书、商标注册证实、专利证书、特许经营证书等，其全部些人、使用者是否正当；（5）企业有没有租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否正当有效：检验相关房屋、土地其全部权证实，有租赁，对相关租赁协议进行检验；（6）检验关键设备产权归属：检验固定资产帐户，对其产权归属进行调查，并调查有没有抵押发生；（7）是否存在产权纠纷或潜在纠纷；（8）企业对其关键财产全部权或使用权行使有没有限制，是否存在关键财产被担保或其它权利受限制情况；（9）是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公情况；（10）控股股东和政府部门推荐董事和经理人选是否经过正当程序进行，企业董事长是否不由关键股东或控股股东法定代表人兼任，企业经理、副经理、财务责任人、营销责任人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬，是否不在股东单位兼职；（11）企业是否已按相关要求建立和健全了组织机构，是否和控股股东相互独立；（12）企业是否设置了独立财务会计部门，是否建立了独立会计核实体系和财务管理制度（包含对子企业、分企业财务管理制度）；（13）是否不存在控股股东违规占用（包含无偿占用和有偿使用）企业资金、资产及其它资源情况，如有，需说明原因；（14）企业是否独立在银行开户，是否不存在和控股股东共用银行帐户情况；（15）企业是否不存在将资金存入控股股东财务企业或结算中心帐户情况；（16）检验控股股东财务企业或结算中心帐户，检验企业和控股股东往来帐项；（17）获取企业和控股股东税务登记证，企业是否依法独立纳税；（18）和财务部门相关人员进行沟通，检验企业相关财务决议制度，看企业是否能够独立作出财务决议，是否存在控股股东干预企业资金使用情况；二、同业竞争调查1、调查目标（1）是否存在同业竞争，是否采取了有效方法避免同业竞争。2、调查程序（1）检验企业和控股股东及其子企业经营范围是否相同或相近，是否在实际生产经营中存在同业竞争；（2）如存在或可能存在同业竞争，企业是否采取了以下有效方法避免同业竞争：1）签署相关避免同业竞争协议及决议，需审查该协议或决议有没有损害企业利益情况条款。2）调查有没有其它有效方法避免同业竞争方法，如：A针对存在同业竞争，经过收购、委托经营等方法，将相竞争业务纳入到企业方法；B竞争方将业务转让给无关联第三方方法；C企业放弃和竞争方存在同业竞争业务方法；D竞争方就处理同业竞争，和以后不再进行同业竞争做出有法律约束力书面承诺。（3）查阅企业股东协议、企业章程等文件，是否有在股东协议、企业章程等方面作出避免同业竞争要求。三、关联方及关联交易调查1、调查目标（1）关联交易是否公允，是否损害企业及其它股东利益；（2）关联交易是否推行了法定同意程序。2、调查程序（1）关联方及其和企业之间关联关系调查。检验全部关联方，包含：企业能够直接或间接地控制企业、能够直接或间接地控制企业企业、和企业同受某一企业控制企业、合营企业、联营企业、关键投资者个人或关键管理人员或和其关系亲密家庭组员、受关键投资者个人或关键管理人员或其关系亲密家庭组员直接控制其它企业。获取企业关键采购、销售协议，检验企业关键采购、销售协议协议方是否是关联方；（2）调查企业和关联企业是否发生以下行为：购置或销售商品、购置或销售除商品以外其它资产、提供或接收劳务、代理、租赁、提供资金(包含以现金或实物形式贷款或权益性资金)、担保和抵押、管理方面协议、研究和开发项目标转移、许可协议、关键管理人员酬劳；（3）检验关联交易具体内容、数量、金额；调查关联交易是否必需；该关联交易是否对企业能够产生主动影响；关联交易内容、数量、金额，和关联交易占同类业务比重怎样；（4）关联交易定价是否公允，是否存在损害企业及其它股东利益情况，如该交易和第三方进行，交易价格怎样，检验关联价格和市场价格（第三方）差异及原因；（5）检验关联交易协议条款，审查其内容是否公允合理，有没有侵害企业利益条款；（6）对关联交易递增或递减作出评价，并分析原因。获取为降低关联交易签定协议、承诺或方法，检验这些承诺或方法可行性；（7）企业是否为控股股东及其它关联股东提供担保。四、诉讼、仲裁或处罚1、调查目标（1）企业是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项；（2）上述事项对财务情况、经营结果、声誉、业务活动、未来前景影响；2、调查程序（1）调查是否含有对财务情况、经营结果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响诉讼或仲裁事项；（2）假如有上述事项，需调查提起诉讼或仲裁原因，诉讼或仲裁请求，可能出现处理结果或已生效法律文书实施情况，对财务情况、经营结果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响。第四部分：资产调查一、资产调查1、调查目标（1）了解并核实固定资产、在建工程和无形资产2、调查程序（1）了解固定资产规模、类别，并核实期末价值1）取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表，并和会计报表查对是否相符。2）调查房屋建筑物成新度、产权归属。3）调查机器设备成新度、技术优异性、产权归属。4）了解有没有设置抵押固定资产，并和了解到借款抵押进行查对。5）了解并描述计提折旧方法，并将本期计提折旧额和制造费用明细表中“折旧”明细项查对是否相符。6）了解并描述固定资产减值准备计提方法，判定减值准备计提是否充足。（2）了解在建工程规模，若规模较大，深入调查在建工程价值、完工程度，判定完工投产后对生产经营影响；（3）了解并核实无形资产入账依据及价值合理性；1）取得无形资产清单及权属证实；2）调查每项无形资产起源；3）判定各项无形资产入帐及入帐价值合理性；（4）关注和生产亲密相关土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利情况。第五部分：财务调查一、销售步骤财务调查1、调查目标（1）了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润真实性；（2）了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。2、调查程序（1）主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查1）取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表，并和前三年及最近一个会计期间损益表查对是否相符；2）价格调查：取得产品价格目录，了解关键产品现在价格及其前三年价格变动趋势，搜集市场上相同或相同产品价格信息，并和本企业进行比较；3）单位成本调查：比较各期之间关键产品单位成本改变幅度，对较大幅度变动（10%），应问询原因并证实；4）销售数量调查：比较各期之间关键产品销售数量变动比率，对较大幅度变动（10%），应问询原因并证实；5）毛利率调查：比较各期之间关键产品毛利率变动比率，若变动幅度较大（10%），应问询原因并核实；和行业平均毛利率进行比较，若发觉异常，应问询原因并核实；6）关键用户调查：取得前三年关键产品关键用户统计表，了解关键用户，检验关键用户中是否相关联方，对异常见户深入具体调查。（2）应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检验大额应收票据、预收款项、应收账款用户是否为关键用户明细表中关键用户；若不是企业关键用户，问询原因。2）结合销售结算方法，判定各用户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长久挂帐款项，判定可回收性。3）了解前三年坏帐准备计提方法是否发生改变，并了解改变原因；结合账龄分析，判定坏帐准备计提是否充足。4）计算应收帐款周转率，和同行业进行比较，异常情况深入调查原因。（3）营业费用调查1）计算各期之间营业费用改变比率，结合销售收入变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应问询原因并证实。二、采购和生产步骤财务调查1、调查目标（1）了解企业生产能力利用率、产销比率；（2）了解并核实各期期末存货价值；（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务余额；（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；2、调查程序（1）了解前三年及最近一个会计期间关键产品生产能力利用率、产销比率，初步判定生产经营情况是否正常1）取得前三年及最近一个会计期间关键产品生产能力、产量、销量统计表；2）结合产量，判定生产设备利用情况；3）结合产量、产成品库存，计算产销比率；（2）了解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据；（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务余额。抽查因采购原材料而发生大额债权债务对应方是否是本企业关键用户，若不是，应抽查采购协议，了解业务发生原因，判定是否正常。对其它大额长久挂帐款项，要查明原因；（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；（5）分析前三年及最近一个会计期末资产负债表中“预提费用”“待摊费用”“待处理财产损溢”金额是否异常，若为异常，深入核实；三、投资步骤财务调查1、调查目标（1）了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备；（2）了解并核实各会计期末长久投资余额、减值准备；（3）了解并核实各会计期间投资收益真实性；2、调查程序（1）取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，判定投资风险;（2）取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表，判定委托贷款安全性;（3）取得前三年及最近一个会计期间长久股权投资、减值准备及投资收益明细表，关注大额及异常投资收益；对现金分得红利，关注是否收现，有没有挂账情况;四、融资步骤财务调查1、调查目标（1）了解债务融资规模、结构（2）了解权益融资2、调查程序（1）取得前三年及最近一个会计期间短期及长久借款增减变动及余额表，并和会计报表查对是否相符；（2）取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表，并和会计报表查对相符；（3）取得财务费用明细表，和贷款协议要求利率进行复核。（4）取得前三年及最近一个会计期间长久应付款及专题应付款明细表，和会计报表查对是否相符。（5）取得前三年及最近一个会计期间全部者权益增减变动及余额表，和各年增资、配股情况和各年利润分配方案相查对。五、税务调查1、调查目标（1）调查企业实施税种和税率；（2）调查企业实施税收及财政补助优惠政策是否正当、真实、有效；（3）调查企业是否依法纳税；2、调查程序（1）查阅多种税法、企业营业执照、税务登记证等文件，或和企业财务部门人员访谈，调查企业及其控股子企业所实施税种（包含多种税收附加费）、税基税率，调查其实施税种税率是否符合现行法律法规要求；（2）调查企业是否经营进口、出口业务，查阅关税等法规，调查企业所适用关税、增值税和其它税种税率；（3）假如企业享受有增值税减、免，查阅财政部、国家税务总局法规或文件，调查该项法规或文件是否由有权部门公布，调查企业提供产品（服务）税收优惠是否正当、合规、真实、有效，该项税收优惠优惠期有多长；（4）假如企业享受有所得税减、免优惠政策或其它多种形式财政补助，查阅有权部门法规或文件，调查该政策是否正当、合规、真实、有效，该项税收优惠优惠期有多长；（5）获取企业最近多个会计年度享受税务优惠、退回具体金额，依据相关文件，判定其属于常常性损益，还是非常常性损益，测算其对企业各期净利润影响程度；（6）查阅企业最近三年增值税、所得税和其它适用税种及附加费纳税申报表、税收缴款书等文件，调查企业最近3年是否依法纳税；（7）获取企业所处管辖区内国家税务局、地方税务局和直属税收分局征收处证实，调查企业是否存在偷、漏税情形，是否存在被税务部门处罚情形，是否拖欠税金；（8）假如企业企业组织形式改变如外资企业变为内资企业是否补足了以前减免税款。六、或有事项调查1、调查目标（1）调查或有事项具体情况。（2）判定上述事项对企业财务情况、经营结果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。2、调查程序（1）调查企业因诉讼或仲裁情况可能引发或有负债，引证诉讼专题。（2）假如企业对售后商品提供担保，参考历史情况，估量用户提出诉求可能性。（3）企业为其它单位债务提供担保，调查提供担保债务数额，是否负担连带责任，是否采取反担保方法，估算可能发生或有负债金额，确定企业是否以企业资产为本企业股东、股东控股子企业、股东隶属企业或个人债务提供担保。（4）环境保护或有负债1）查阅企业相关环境保护方面批文，明确是否达成环境保护相关标准。2）调查企业是否有污染环境情况发生。3）测算出企业可能发生治理费用数额或可能支付罚金数额。第六部分：发展计划和财务估计调查一、企业发展计划调查1、调查目标（1）调查企业未来几年发展计划。2、调查程序（1）取得企业所提供商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来35年企业发展计划，获知企业未来几年发展目标、发展方向、发展关键、发展方法