关于委托贷款合同之差额补足协议模版.docx

编号：xx

关于委托贷款合同
之
差额补足协议

20xxx年6月

关于委托贷款合同之差额补足协议

本《关于委托贷款合同之差额补足协议》（“本协议”）由以下各方于2016年 6月27日在xx共同订立：

北京xx集团有限责任公司（以下简称“cc集团”），一家根据《中华人民共和国公司法》注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为xx，法定代表人为xx。

xxxxx财务咨询有限公司（以下简称“普通合伙人”），一家根据《中华人民共和国公司法》注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为xx市xx，法定代表人为xx。

xxxx财务咨询中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），一家根据《中华人民共和国合伙企业法》注册成立并有效存续的有限合伙企业，主要经营场所为:xx市xx，其普通合伙人、执行事务合伙人为xxxxx财务咨询有限公司，执行事务合伙人委派的代表为xx。

xxxx置业有限公司（以下简称“项目公司”）, 一家根据《中华人民共和国公司法》注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为xx市xx室，法定代表人为xx。

鉴于:
1、 xx信托有限责任公司（代表“xx•cc号xxcc投资集合资金信托计划”，以下称“优先级有限合伙人”或“xx信托”）设立“xx•cc号xxcc投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并代表信托计划作为合伙企业优先级有限合伙人，与xxxx财务咨询有限公司（以下简称“一般级有限合伙人”）及普通合伙人xxxxx财务咨询有限公司已于2016年6月1日签署了《xxxx财务咨询中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”），设立了xxxx财务咨询中心（有限合伙）。
2、 信托计划以不超过人民币35亿元的资金用于认购合伙企业的优先级有限合伙份额（以下简称“标的份额”）。
3、 合伙企业将按照与xx银行、项目公司签订的《xx银行人民币单位委托贷款借款合同》（以下简称“《委托贷款合同》”）的约定，向项目公司发放不超过人民币39亿元的贷款（以下简称“委托贷款”）。

鉴于上述，本协议各方在平等、自愿、协商一致的基础上，达成如下协议：

第一条 差额补足
1.1 cc集团承诺，无论因何种原因，在项目公司未根据《委托贷款合同》的约定履行或完全履行如下债务（以下简称“标的债务”）时，cc集团将无条件向合伙企业承担差额补足义务：
（1） 《委托贷款合同》项下不超过人民币35亿元的贷款本金及因此产生的利息；
（2） 因项目公司违反《委托贷款合同》而产生的违约金、损失赔偿金、罚息、复利和提前还款补偿金等。
项目公司应在逾期归还标的债务情形发生当日书面通知合伙企业，合伙企业在收到项目公司书面通知当日向cc集团发出差额补足书面通知，自合伙企业发出差额补足书面通知之日起的5个工作日内，cc集团应向合伙企业无条件补足项目公司应付未付标的债务的差额部分（以下简称“差额补足款”）。普通合伙人应在合伙企业收到差额补足款的当日（如已过银行转账时间顺延至下一工作日）将差额补足款按照《有限合伙协议》约定支付给优先级有限合伙人。
1.2 cc集团承诺，在cc集团指定第三方支付差额补足款时，cc集团就差额补足款的支付义务承担不可撤销的连带责任。
1.3 cc集团承诺，cc集团按照本协议第1.1条和第1.2条项下的约定支付差额补足款后，除非法律或法规明确规定，在任何情况下均不会要求合伙企业返还已支付的金额。cc集团对本协议第一条项下的差额补足款的支付义务不以任何理由作出抗辩、抵销或扣减请求。
1.4 合伙企业同意指定如下银行账户作为接受差额补足款的银行账户：

1.5 cc集团按照本协议规定将差额补足款支付至上述银行账户后，即视为已将差额补足款支付义务履行完毕。

第二条 承诺及保证
2.1 cc集团和普通合伙人签署本协议及履行本协议项下的义务符合法律、行政法规、规章和其章程或内部组织文件的规定，且已获得内部有权机构及/或国家有权部门的批准及合法授权。cc集团和普通合伙人承诺，cc集团和普通合伙人应提供与签署本协议相关的批准及授权文件。cc集团和普通合伙人进一步承诺，若任何因批准、许可或授权不足导致本协议无效、被撤销、被解除的，由cc集团和普通合伙人承担相应责任并仍应按本协议的约定向合伙企业支付差额补足款及违约金（如有）等。
2.2 cc集团签署本协议并承担差额补足款支付义务之事项应在cc集团的年度财务报表附注中以或有负债的形式进行披露，并且根据合伙企业的要求，cc集团应每年向合伙企业提交经过具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务审计报告。

第三条 违约责任
如cc集团未按本协议的相关约定支付差额补足款，在不影响合伙企业要求cc集团履行本协议项下责任的前提下，cc集团承诺向合伙企业赔偿合伙企业为实现本协议下的权利所发生的律师费、诉讼费、保全费及其它相关费用，并按照cc集团应付未付款项金额的千分之一/日向合伙企业支付违约金，直至cc集团支付完毕全部应付未付款项止。

第四条 转让
cc集团和普通合伙人同意并确认，合伙企业有权全部或部分转让其基于本协议享有的权利和义务，但合伙企业应确保受让主体与cc集团和普通合伙人的主营业务之间不存在冲突或竞争关系，且合伙企业应以书面方式通知cc集团和普通合伙人。

第五条 保密
本协议各方应对本协议的签署、协议内容及履行本协议所获得的其他方的信息保密，并且应采取合理有效的措施确保其管理人员及因协商、签署、交付及执行本协议而了解本协议内容的雇员对于本协议的内容承担严格的保密责任。本保密条款不因本协议的终止而终止，在本协议终止后，本条款仍然有效。

第六条 适用法律及争议解决
本协议的解释与执行均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，应提交xx国际经济贸易仲裁委员会(xx国际仲裁中心)，按该会当时有效的仲裁规则在xx仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

第七条 其他
7.1 本协议经签署后将成为对本协议任何一方有效和有约束力的义务，可根据其各自条款对本协议任何一方强制执行。
7.2 本协议中未定义但在《有限合伙协议》中定义的表述在本协议中具有相同的含义。
7.3 本协议自各方或其授权代表正式签署并加盖公章后生效。
7.4 本协议一式4份，各方各执1份，每份具有同等法律效力。

（本页无正文，为《关于委托贷款合同之差额补足协议》之签署页。）

各方正式授权代表已于2016年6月27日在中国xx市签署本协议，以资证明。

北京xx集团有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：_________________

xxxxx财务咨询有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：_________________

xxxx财务咨询中心（有限合伙）（公章）

法定代表人或授权代表签字：_________________

xxxx置业有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：_________________

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