房地产公司分红管理制度.doc

xx房地产（集团）股份有限公司分红管理制度（xx年修订）为进一步规范xx房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发xx37号）、中国证券监督管理委员会广东监管局关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知（广东证监xx91号）、上海证券交易所上市公司现金分红指引及上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（中国证监会公告xx43号）以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第一章 分红原则及政策第一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。第二条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。第三条 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第四条 公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取百分之十的法定公积金； （3）经股东大会决议，可以提取任意公积金； （4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二章 分红决策机制第六条 公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定。公司董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。第七条 公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。第八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第九条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。第十条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第三章 分红监督约束机制第十一条 公司独立董事应对分红预案独立发表意见。 第十二条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第十三条 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求等，对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第十四条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露，公司应在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。第十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对相关执行情况作为重大事项加以提示。第四章 附则第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。