一般有限公司收购转让协议模版.doc

一般有限公司收购转让协议

甲方(股权受让方)：
地址：
电话：

乙方（股权转让方）：xxxxxxxx有限公司
地址： 
联系人：
电话：

一、协议目的和要求:
甲方全资收购乙方实际控制的xxxxxxxx有限公司100%股权。
乙方为甲方办理全部交接及工商变更登记事宜。

二、双方的责任
乙方责任及义务：
1乙方应及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方通过尽职调查更全面地了解目标公司真实情况。
2、乙方应按照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国工商登记管理条例》等相关法律法规的的要求，对甲方提供的相关资料，实施必要的工商变更登记代理程序，按照约定的时间完成代理业务。
乙方对在执业过程中知悉的商业秘密负有保密责任（除法律另有 规定者外）。
乙方郑重声明：xxxxxxxx有限公司无任何债务、或有债务以及诉讼、仲裁等争议事件。如xxxxxxxx有限公司有债务担保纠纷，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。
乙方承诺，其在本协议中所做的陈述与保证是诚信的、详尽的、真实的，若乙方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不客观或有重大遗漏或误导性，乙方将承担甲方为实施收购乙方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。
6、乙方为甲方提供以下服务：
将xxxxxxxx有限公司100%股权变更至甲方指定人员名下或公司名下。
办理xxxxxxxx有限公司营业执照，组织机构代码，税务登记证等与本次股权转让相关的工商变更事宜，法定代表人为甲方指定人员（三证合一）。

7、 在甲方提供的真实、合法的资料基础上，乙方需在约定时间内办理完毕。办理完毕后，乙方向甲方提供资料包括：
1)、xxxxxxxx有限公司章程；
2)、xxxxxxxx有限公司的营业执照（三证合一）；
3)、xxxxxxxx有限公司的公章、法人章、财务专用章
4)、其他与本次股权转让相关的材料文件。
8、本协议约定的乙方之代理工作，未经甲方书面同意，乙方不得转代理，乙方擅自转代理给甲方造成的损失由乙方承担。

甲方责任

1、甲方应对乙方开展代理工作给予必要的合作，提供必要的条件，并按乙方的要求，提供代理所需的相关资料，并按照本协议书约定金额及时足额支付费用；

2、甲方按规定就所提供资料承担全部责任，并保证其真实、合法、有效。

三、办理时限
在甲方提供资料齐全的情况下，乙方负责在25个工作日内完成约定事宜，因相关因素（如政府政策原因，自然灾害等不可抗拒原因导致延后），乙方须及时通知甲方。

付款方式：
经甲乙双方商定，公司股权转让的全部费用为人民币xx 元（大写：xx元人民币）。

签订转让协议当天，甲方支付定金及股权转让费用xx （大写：xx元人民币），如因甲方违约而造成股权收购失败，则乙方不予退还前述约定的定金；如因乙方违约而造成收购失败，则乙方向甲方返还本前述约定的定金。
变更xxxxxxxx有限公司100%股权由甲方指定人员持有,甲方支付股权转让费尾款 xx人民币（大写：xx元人民币）同时交接所有变更后的xxxxxxxx有限公司资料；
以上转让公司费用为税后价格，如甲方需要乙方开收款发票，乙方应在3工作日内向甲方开具等额发票，税费由甲方自行承担。

五、办理流程：
1、变更xxxxxxxx有限公司100%股权以及董事至甲方指定人员名下；
2、变更xxxxxxxx有限公司法人代表、执行董事、监事为甲方指定人员
3、变xxxxxxxx有限公司营业执照（三证合一）为甲方指定人员；
4、其他与本次股权变更相关的流程。

六、违约责任：

1、如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：
1）、任何一方违反本协议的任何条款；
2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
2、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
3、如一方违约，对方有权要求违约方承担（ ）万元的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任。
4、本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

七、保密：
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：
1）本协议的各项条款
2）、 协议的谈判；
3）、 协议的标的；
4）、 各方的商业秘密；
5）、 以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于：
1）、 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；
2）、并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；
3）、接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
4）、 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露上述保密信息；
3、乙方应责成目标公司董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
4、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
5、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
6、因违反本保密条款而给对方造成的损失，应当由违约方承担。

八、不可抗力 
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。 
2、如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的3天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。 
3、不可抗力包括但不限于以下方面：
1）、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的； 
2）、直接影响本次股权转让的国内骚乱、目标公司员工罢工或暴动；     
3）、直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情； 
4）、以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

九、其他
1、本协议一式两份，双方各、执一份，均具同等法律效力。未尽事宜，双方另行协商解决并完成书面补充协议。
2、本协议履行过程中发生的一切争议、纠纷，双方应通过友好协商解决。无法协商解决的，向有管辖权的法院提起诉讼。

3、在甲方提供资料齐全的情况下，乙方应在xx个工作日内完成全部变更事项。如因政策变化、政府机关无故拖延、自然灾害等不可抗力导致延后的，乙方应及时通知甲方并重新协商时间。

本约定书经双方加盖公章后生效，约定事项全部完成后失效。

十、付款信息
户名：xxxxxxxx有限公司
账号：
开户行：

甲方(盖章)： 乙方(盖章)：

代表：（签字） 代表：（签字）

签订日期： 签订日期：

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