二人有限公司标准章程范本.doc

____________________章程

第一章 总 则
第一条 依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及相关法律、法规要求，由股东共同出资，设置____________________（以下简称企业）特制订本章程。本章程对企业、股东、董事、监事、高级管理人员含有约束力。
第二条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。

第二章 企业名称和住所
第三条 企业名称：____________________
第四条 住所：___________________________
第三章 企业经营范围
第五条 企业经营范围： ___________________________

第四章 企业注册资本及股东名册
第六条 企业注册资本：_______万元人民币。
第七条 企业股东名册见附表。

第五章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职员代表担任监事，决定相关监事酬劳事项；
（三）审议同意实施董事汇报；
（四）审议同意监事汇报；
（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（八）对发行企业债券作出决议；
（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
（十）修改企业章程；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。
第九条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按认缴出资百分比行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定时会议和临时会议。
召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会会议通知约定以邮寄方法送达。股东应该向企业实施董事报备约定送达地址。股东会会议通知以实施董事向股东约定送达地址发出通知邮件为送达标志。股东约定送达地址发生改变应该立即向实施董事报备变更，不然，企业将仍以原地址为送达地址。
定时会议每十二个月召开一次。代表十分之一以上表决权股东，实施董事、监事提议召开临时会议，应该召开临时会议。
第十二条 股东会会议由实施董事召集，实施董事主持。实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
第十四条 企业设实施董事，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。
第十五条 实施董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议汇报工作；
（二）实施股东会决议；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
（七）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）决定聘用或解聘财务责任人及其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度；
第十六条 企业不设监事会，设1名监事，由股东会选举产生，监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第十七条 监事行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议；
（三）当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、高级管理人员给予纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依据《企业法》第一百五十二条要求，对实施董事、高级管理人员提起诉讼；
监事发觉企业经营情况发生异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。

第六章 企业法定代表人
第十八条 实施董事为企业法定代表人，并依法登记。
法定代表人除行使本章程要求职权以外，还应该行使以下职权：
（一）保管企业营业执照，保管和使用企业公章；
（二）代表企业签署相关法律文件。
第十九条 企业法定代表人出现下列情形，企业应该解除其职务，重新产生符合任职资格法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法规或国务院决定要求不得担任法定代表人情形；
（二）法定代表人丧失实施董事或经理资格；
（三）因被羁押等原因丧失人身自由，无法推行法定代表人职责；
（四）其它造成法定代表人无法推行职责情形。

第七章 股东会会议认为需要要求其它事项
第二十条 股东违反出资义务所负担责任。股东不根据要求缴纳出资，除应该向企业足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。
企业成立后，股东作为出资实物、知识产权、土地使用权及其它非货币财产实际价额显著低于企业章程要求数额，应该由交付该出资股东补交其差额。原出资中实物、知识产权、土地使用权及其它非货币财产应该重新评定作价。
第二十一条 企业营业期限长久，自企业营业执照签发之日起计算。
第二十二条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资。
第二十三条 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
第二十四条 自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格。
第二十五条 企业向其它企业投资或为她人提供担保，由股东会决议。
企业为企业股东或实际控制人提供担保，该股东或实际控制人支配股东，不得参与表决，该项表决由出席会议其它股东所持表决权过半数经过。
第二十六条 股东按认缴出资百分比进行利润分配。
第二十七条 企业应该在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计。企业应该在审计后十五日内将财务会计汇报送交各股东。企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所，由股东会决定。

第八章 附 则
第二十八条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第二十九条 本章程一式3份，并报企业登记机关一份。

年 月 日

附表：____________________股东名册

股东姓名或名称
证件号码
认缴出资额(万元)
分期缴付
出资时间
出资数额
出资方法

____________________股东签字页