产业基金投资回购框架协议.docx

关于xxXXXX有限公司股权重组的框架协议本协议由各方正式授权代表于 年 月 日在xx工业园区签署。甲方：xx工业园区领军创业投资有限公司法定代表人：x住所：xx工x乙方：xx工业园区创业投资引导基金管理中心法定代表人：李x住所：xx工x丙方： 身份证号： 住所： 丁方：xxXXXX有限公司法定代表人： 住所： 鉴于：1、 甲方、丁方系依中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，乙方系依照中国法律注册成立并有效存续的事业单位法人，甲方、乙方目前各自持有xxXXXX有限公司（以下简称“XXXX”） 和 的股权；2、 丙方有意向购买甲方、乙方在XXXX持有的股权；3、 为推进XXXX的更快速发展，现拟进行股权重组，由丙方收购甲方、乙方持有的全部XXXX股权（“股权重组”）。协议各方经平等、充分、友好的协商，在平等互利的基础上，就相关股权重组事宜达成本协议如下，以资共同遵照执行。一、 股权重组事项1.1 甲方收购乙方持有的XXXX股权甲方将以 万元人民币的价格，依照相关法律法规以及投资协议的约定（如适用），在获得相关部门批准（包括但不限于国资管理部门）的前提下，收购乙方持有的XXXX的全部股权（以下称“乙方股权”）。甲方在前述收购后持有的XXXX股权将为XXX% （以下称为“甲方出让股权” ）。1.2 丙方收购甲方出让股权在甲方依照本协议第1.1条的要求，完成对乙方股权的收购后，甲方与乙方应协助丁方办理相关工商变更手续，并安排审计和评估机构对XXXX进行审计和评估工作。丙方应在上述审计和评估工作完成后，即刻启动其收购甲方、乙方出让股权的事宜。本协议各方一致同意，丙方收购甲方、乙方出让股权的总价款应为 万元人民币，并根据国资管理方面的程序和要求，将甲方、乙方出让股权在xx产权交易所（以下简称“产交所”）进行公开挂牌转让，由丙方在公示期间报名受让，具体的支付时限和方式应根据届时产交所的产权转让合同的约定确定。若上述价格未获得国资主管部门的批准而导致本次股权重组无法进行的，协议各方相互不承担违约责任，各方应本着互谅互让的原则，重新磋商股权重组事宜。各方明确，如甲方、乙方出让股权的总价款超过 万元人民币的，丙方有权选择继续或终止收购，丙方选择终止收购的，无须就此承担任何违约责任。股权转让过程中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定由各方缴纳。丙方收购甲方出让股权过程中涉及的审计评估费用由甲方、丁方共同承担(各承担50%)，在产权交易中涉及的各项费用由甲方、丙方共同承担（各承担50%），在丙方收购甲方出让股权后，甲方将完全退出XXXX。二、 甲方收购乙方股权的先决条件甲方收购乙方股权是以下列条件得到满足， 或甲方书面放弃下列条件为先决条件：甲方收购乙方股权所有必要的包括但不限于XXXX公司股东会、董事会以及可能的政府主管部门的外部批准均已获得以及丁方其他股东放弃对乙方股权的优先购买权。三、 陈述与保证1甲方陈述与保证(i) 甲方系依中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；(ii) 本协议的签署和履行已经获得必要的批准和授权。2乙方陈述与保证(i) 乙方系依中国法律注册成立并有效存续的事业单位法人；(ii) 协助甲方收购乙方股权事宜满足所有政府要求并取得必要批准，包括但不限于国有资产管理的有关规定；(iii) 本协议的签署和履行，已经获得必要批准和授权。3丙方陈述与保证(i) 丙方系持有中华人民共和国护照的自然人；(ii) 本协议的签署和履行，是丙方真实意思之表示和自愿的行为。四、 特别约定1.甲方、乙方向丙方、丁方保证，本框架协议签订之日起三个月内完成甲方对乙方的股权收购，以及在xx产权交易所进行挂牌。丙方、丁方向甲方保证，在甲方收购乙方股权完成后，应尽快配合甲方启动丙方收购甲方出让股权事宜，丙方承诺在甲方出让股权在xx产权交易所公示期间报名参与受让，丁方承诺在除丙方外无任何第三方报名参与受让的情况下，甲方出让股权在xx产权交易所挂牌丙方“摘牌”后，四个月内完成丙方收购甲方股权的相关工商变更手续。2.若由于丙方、丁方原因，而导致甲方无法出让持有的XXXX股权，则应被视为丙方、丁方重大违约。丙方、丁方应完全赔偿甲方由此遭受的一切直接或者间接损失。包括但不限于公开挂牌转让所涉一切费用、由此产生的诉讼/仲裁费用以及相关律师费用。3本协议的任何一方承诺按照约定积极履行义务，如因任何一方原因导致交易推迟的，违约方按照标的金额的千分之五每日（推迟日）向守约方方支付违约金，支付的违约金不足以弥补损失的，违约方应完全赔偿守约方由此遭受的一切直接或者间接损失（包括但不限于律师费用）。4.丙方有权自行或指定第三方作为摘牌主体,履行本协议。丙方或第三方一旦履行本协议部分或全部义务，即视为丙方履行完毕对应义务。5.协议各方一致放弃追索有关主体（包括但不限于本协议主体、原投资协议等文件涉及的主体）与甲、乙方投资入股丁方有关的协议、承诺等法律文件所约定的违约责任、索赔责任等法律责任（如有）。6.为能保证本协议的履行，丙方在本协议生效7日内支付给甲方保证金人民币50万。如因丙方原因致丙方不能按照本协议约定摘牌的，甲没收保证金；丙方顺利摘牌或其他原因导致丙方不能摘牌的，甲、乙方在前述事实确定后7日内返还丙方保证金，逾期返还的，按照标的金额的千分之五每日支付违约金。五、 争议解决 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交xx市仲裁委员会按该会仲裁规则在xx进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。六、 其它条款1本协议为各方就股权重组事项所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，将由各方在本协议规定的前提下订立具体的协议，约定各方的权利与义务。但本协议第四条和第五条应对签约方具有法律拘束力。2丁方或其关联主体在包括但不限于上市过程中需要甲方、乙方出具或签署有关法律文件、声明、承诺等的，甲、乙方承诺会积极予以协助，出具或签署有关法律文件、声明、承诺等。3本协议自各方法定代表人/授权代表以及本人/授权代表签署并加盖公章（当事人为法人的情况下）之日起生效。4本协议正本一式八份，每方各执二份，具有同等效力。本页以下无正文（本页无正文，为签字页）甲方：xx工业园区领军创业投资有限公司法定代表人/授权代表：_(签字)乙方：xx工业园区创业投资引导基金管理中心法定代表人/授权代表：_(签字)丙方： 丁方：xxXXXX有限公司法定代表人/授权代表：_(签字)