境外发行房地产信托基金法律服务协议模版(Reits).docx

xx律师事务所专项法律服务协议Page 6 of 6
专项法律服务协议

编号：
甲方：xx集团仓储管理有限公司
地址：
电话：
法定代表人：

乙方：xx律师事务所
地址：x
邮编：x
电话：x
传真：x

鉴于，甲方拟委托乙方对甲方或其关联方拟收购股权或资产进行相关法律尽职调查工作，完成甲方境内股权及资产重组并实现新加坡上市发行房地产投资信托基金，现甲乙双方就相关专项法律服务事宜达成本协议。

第一条乙方律师工作组成员
1. 为达到优质、高效的法律服务目标，乙方根据甲方委托的本次工作的具体情况，特选择精通和擅长金融证券实务操作律师组成律师工作组，其组成为：
主办律师：xx律师
协办律师及律师助理若干
2. 乙方将根据项目的进展情况，随时增加或调整工作组人员，以保证本次法律尽职调查工作的顺利进行。

第二条乙方法律服务内容
1. 乙方本次提供专项法律服务，具体包括下列事项：
(1) 履行尽职调查职责，对甲方指定的目标公司的设立、历史沿革、法律状况、经营状况、基础资产的存续状况、组织机构、各类重要合同、债权债务、诉讼仲裁等进行全面的调查，并出具尽职调查报告，披露相应法律风险。
(2) 根据项目实际情况协助甲方设计资产证券化方案，完善境内资产合规，搭建境内股权架构，规范重组主体。
(3) 对基础资产产生、存续的合法性、有效性、风险性做出评估并提供法律意见，并出具法律意见书。
(4) 协助甲方成立或变更外商投资企业，设立新加坡SPV（特殊目的载体），完成跨境并购，特定化资产转让交割。
(5) 协助甲方于新加坡成立管理人机构、房地产投资信托基金。
(6) 协助甲方于新加坡交易所发行房地产投资信托基金。
(7) 出席甲方与各方共同参加的工作讨论例会。
2. 法律服务的期限自本协议签订之日开始，至乙方完成本协议第二条第1款所述的法律服务之日结束。

第三条乙方的义务
1. 乙方律师应当勤勉、尽责地完成第二条所列法律服务工作。
2. 乙方律师应当在取得甲方指定主体提供的文件资料后，在合理期限内及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进展情况。
3. 乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人。
4. 乙方律师对其获知的甲方及有关方商业秘密的非公开的信息、资料负有保密责任，非由法律法规规定、主管机关要求或者甲方同意，不得向任何第三方披露。
5. 乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。

第四条甲、乙双方的义务
1. 甲方应当对乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求。
2. 甲方应当向乙方提供必要的办公场所和办公设施，并按时、足额向乙方支付法律服务费和有关工作费用。
3. 甲方应当指派专人为本协议所列事项之专职联络人员，负责传达甲方指示并提交、接收相关资料，如有更换，应提前通知乙方。
4. 甲方应当及时向乙方提供法律服务工作所需的全部文件资料和其他有关需要查阅的文件资料，并对有关事项作出必要的承诺和说明，以协助乙方按照进度完成工作。

第五条法律服务费
1. 本协议项下甲方分阶段向乙方支付的法律服务费共为人民币500万元(RMB5,000,000 )。
2. 甲方委托乙方进行法律尽职调查每家单位收费10万元人民币，自乙方出具每个尽调项目法律尽职调查报告之日起十个工作日内由甲方向乙方支付；
3. 自甲方完成境内股权结构搭建后十个工作日内向乙方支付50万元人民币；
4. 自乙方出具法律意见书后十个工作日内由甲方向乙方支付50万元人民币；
5. 甲方完成新加坡房地产投资信托基金首次公开发行之日后拾个工作日内向乙方支付剩余款项。
6. 前款所列法律服务费不包括下列费用：
（1) 乙方律师开展本协议项下工作的全部差旅费用，包括但不限于全国或境外的交通费、食宿费；
（2) 乙方代缴的诉讼费、仲裁费以及任何第三方所收取的费用；
（3) 本协议以外的其他事项的律师费用。
本款上述各项费用由甲方向乙方据实另外支付。
7. 乙方账户名称：xx律师事务所
银行名称：x
银行帐号：x

第六条本协议双方联系方式
甲方：xx集团仓储管理有限公司
电话：
联系人：

乙方：xx律师事务所
电话：x
传真：x
联系人：xx

第七条协议的变更、继受和解除
1. 甲乙双方经协商一致，可以变更或者解除本协议。
2. 因乙方律师失职、失误导致甲方不能顺利开展工作的，甲方有权解除本协议。
3. 甲方有下列情形之一的，乙方有权解除本协议：
(1) 甲方向乙方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，致使乙方律师不能提供有效的法律服务的；
(2) 甲方逾期一个月仍不向乙方支付法律服务费或者有关工作费用的。

第八条违约责任
1. 乙方无正当理由不提供本协议规定的法律服务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。
2. 乙方律师因失职、失误等主观过错导致甲方蒙受损失，乙方应当向甲方承担赔偿责任。因甲方、其他中介机构等非乙方原因造成乙方律师工作不能按期完成，乙方不承担责任。
3. 甲方无正当理由不支付法律服务费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方已收取的律师费不予退还，同时乙方有权要求甲方支付本协议规定应付的法律服务费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。
4. 甲方向乙方提供的资料有虚假、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，导致乙方律师出具的法律文件出现错误或者遗漏，并导致乙方或者乙方律师受到处罚或者导致第三人向乙方或乙方律师追偿的，甲方应当向乙方或乙方律师承担全部赔偿责任。

第九条协议的生效及其他
1. 本协议正本一式肆份，甲乙双方各执贰份，由双方授权代表签字盖章生效，并可以按照本协议约定的联系方式送达对方。
2. 双方同意因本协议的履行产生的纠纷，双方应尽力协商解决，协商不成，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（本页以下无正文）
[此页无正文，为本专项法律服务协议签署页]

甲方：

签字：
授权代表

乙方：xx律师事务所

签字：
授权代表

（本协议由以上双方于20xx年x月x日签署）
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