资产管理股份有限公司股东合作协议书模版.docx

广东xx资产管理股份有限公司
成立合作协议书

根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，股东共： 人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定如下协议：

公司股东组成部分：
股东1：广东xx投资管理有限公司 证照号：x
股东2：xx市xx资产管理有限公司 证照号：x
股东3：xx市xx实业投资有限公司 证照号：x9
股东4：xx市xx实业投资管理有限公司 证照号：4x
股东5：xx市xx实业有限公司 证照号：x9
股东6：xx市xx实业投资有限公司 证照号：x
股东7：xx市xx资产管理有限公司 证照号：x

经上述股东各方充分协商，就投资成立广东xx资产管理股份有限公司（下称xx公司）事宜，达成如下协议：
第一条 拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人
1、 公司名称：广东xx资产管理股份有限公司
2、 经营范围：资产管理，投资管理，实业投资；网络信息咨询，企业投资咨询，财务咨询，代办贷款申请手续业务；股权投资
3、 注册资本：1000万元人民币（认缴）
4、 法定地址：xx市南城区鸿福路与元美路交汇处财富广场A座1303室
5、 法定代表人: 刘键锋
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限责任公司，所有股东以各自认缴的出资额对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
第三条 公司注册期限
公司期限为 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。
第四条 出资额、方式、期限
1、 出资方式及占股比例
所有出资以认缴方式出资，共 10 名股东总出资比例为510万元，占总出资比例的51%，占总股比例的51%；各认缴出资额伍拾壹万元人民币，各占公司注册资本的百分之五点壹，各占公司股份的百分之五点壹。
其余490万元认缴出资及49%股权比例为日后增资扩股所用，由
公司代持。
2、各公司股东的出资，于2015年7月31日以前交齐。股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、本公司实际出资共计人民币壹拾伍万元，每个股东实际出资人民币贰万伍仟元，主要用途为与大数金融xx分公司签约作准入保证金。合伙期间各公司股东的出资，为公司共有财产，不得随意请求分割。公司终止后，各公司股东的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条 股东和股东会
各方按照本合同第四条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。
（一） 公司股东享有下列权利
1、 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
2、 参加或者推行代表参加股东会及董事会并享有表决权；
3、 依照其持有的股份份额行使表决权；
4、 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者咨询；
5、 依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
6、 依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
7、 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
8、 法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利；
（二） 公司股东承担下列义务
1、 遵守公司合同；
2、 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、 法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。
（三） 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
（四） 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
（五） 股东会
1、 股东会由全体股东组成，公司股东会的股东有选举权，表决权及公司清算权；
2、 股东会行使下列权利：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议权批准董事会或执行董事的报告；
（5）审议批准监事会或监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券（或增资扩股）作出决议；
（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（11）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；
（12）修改公司合同；
（13）其他重要事项。
（六）股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（七）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（八）股东会会议每年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。
（九）召开股东会会议，应当于会议召开十日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六条 董事和董事会
（一） 董事
1、 公司董事为自然人；
2、 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。
3、 董事由股东会推选或更换，任期壹年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
4、 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：
（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（3）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；
（4）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；
（5）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；
（6）不得接受与公司交易有关的佣金；
（7）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立账户储存；
（8）不得将公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；
（9）不得泄露公司秘密。
5、未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
6、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
7、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
8、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
9、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
10、公司不以任何形式为董事纳税。
11、本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
（二） 董事会
1、 公司设立董事会，对股东负责。董事会由15名董事组成。
2、 董事会对股东负责，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方案和投资计划
2董事会有否决权与罢免权
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，罢免权利并决定其报酬事项，；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制定修改公司合同方案；
（12）股东会授予的其他职权。
3、董事会应当聘请经验丰富的，在金融及实业投资领域内有造诣的专家及其他投资专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司60%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。
4、董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。
5、董事长行使下列职权：
（1）召集和主持董事会会议；
（2）决定公司的经营方针和投资计划、检查董事会决议的执行；
（3）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；
（4）行使法定代表人的职权；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；
（6）董事会授予的其他职权；
6、董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行职权；
7、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事；
8、有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会或监事提议时；
（4）总经理提议时。
9、董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日前以书面通知全体董事。如有本章第8条第（2）、（3）、（4）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
10、董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
11、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。
12、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
13、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
14、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。
15、董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。
16、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。
第七条　总经理
1、公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
2、《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。
3、总经理每届任期壹年，总经理可连聘连任。
4、总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；
（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）公司合同或董事会授予的其他职权。
5、总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
6、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
公司所有投资项目及重大决策包括（贷款与大额开支）必须由董事长上报董事会开会表决是否通过，但须按照公司制订的决策程序进行。
7、总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。
8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第八条　监事
1、公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。
2、《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
3、监事每届任期壹年，连选可以连任。
4、监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。
5、监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第六条有关董事辞职的规定，适用于监事。
6、监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。
7、监事行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；
（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（4）提议召开临时董事会；
（5）列席董事会会议；
（6）公司合同规定或股东会授予的其他职权。
8、监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第九条　财务会计制度、利润分配和审计
1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
2、本公司采用股权权益及多劳多得的积分制度相结合的方式进行利润分配。
（1）股权权益：当公司解散或清算时，如果公司公积金有盈余，公积金的20%按原始股东股权比例进行分配；
（2）本着多劳多得的原则，我们根据所有股东成员的贡献度以及所产生的不良贷款等对公司造成的损失，制定积分制度，最终根据积分来奖励：
A. 新增业务营收，主要是指每年由所有股东成员业务创造的收入，以及新成员成为正式成员前所创造的业务收入
B. 公积金，每年营收的利润70%累积为公积金；由上年度公积金投资所获得收益的70%累积为公积金
C. 可分配资金，新增业务营收的30%为可分配资金（包括股东会员的业务营收及新成员成为正式会员前所创造的业务营收）；公积金的投资所获利的30%为可分配资金
D. 不可分配资金，公积金是不可分配资金，每年营收的利润70%是不可分配资金，以公积金投资所获得收益的70%为不可分配资金；所有不可分配资金下年度自然累积为公积金
E．本年度末原始股东公积金权益变化
.上年度公积金权益：上年度公积金总额×上年度比例；
.本年度利用上年度留存公积金投资获利之70%×上年度比例；
.本年度业务营收利润之70%×本年比例
.年度末公积金权益变化：

.由公积金投资所获利的30%作为原始股东分配红利；
.新会员成为正式会员前所创造的营收30%作为原始股东分配红利

G. 所有成员，包括原始股东、协议股东、会员，均享受同样的业绩分配待遇。业务收入包括：
、渠道收费
、银行返还、奖励、营销费用
公司业绩收入减去运营成本后的利润之70%沉淀为公积金，其余的30%作为股东及会员的分红
H．积分表
事项
标准
积分
业务创收
100元
1积分可累积
开发渠道及产品
引入产品创造收益（100元）
1积分可累积
发展成员
正式成为股东或会员（个）
50
董事职务
正常完成一个任期
500
董事长职务
正常完成一个任期
1000
积分累积为
每年度作为奖励标准；每积
5元为单位。

以上积分只作为每年度按积分比列奖励，不作为分红标准。
第十条　解散和清算
1、有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（1）股东会决议解散；
（2）因合并或者分立而解散；
（3）不能清偿到期债务依法宣布破产；
（4）违反法律、法规被依法责令关闭；
（5）其他引起公司不能持续经营的原因。
2、公司因前条第（1）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。
公司因前条第（2）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条第（3）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因前条第（4）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
3、清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
4、清算组在清算期间行使下列职权：
（1）通知或者公告债权人；
（2）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（3）处理公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
5、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。
6、债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
7、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
8、公司财产按下列顺序清偿：
（1）支付清算费用；
（2）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（3）交纳所欠税款；
（4）清偿公司债务；
（5）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（1）至（4）项规定清偿前，不分配给股东。
9、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
10、清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。
11、清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
12、清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条　合同修改
1、本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。
第十二条　附则
1、本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。
本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。

股东1：广东xx投资管理有限公司 签字（盖章）：
股东2：xx市xx资产管理有限公司 签字（盖章）：
股东3：xx市xx实业投资有限公司 签字（盖章）：
股东4：xx市xx实业投资管理有限公司 签字（盖章）：

股东5：xx市xx实业有限公司 签字（盖章）：
股东6：xx市xx实业投资有限公司 签字（盖章）：
股东7：xx市xx资产管理有限公司 签字（盖章）：