混改结构调整投资合伙企业募集结算资金专用账户监督协议模版.docx

陕西混改结构调整投资合伙企业（有限合伙）募集结算资金专用账户监督协议

**混改结构调整投资合伙企业募集结算资金专用账户监督协议

甲方：【****基金管理有限公司】
住所：xx
邮政编码：xx
法定代表人：xx

乙方： **发展银行股份有限公司【西安分行】
住所：**x
邮政编码：x
法定代表人：x

鉴于：
甲方系【**混改结构调整投资合伙企业（有限合伙）】(以下简称“本基金”）之私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）登记，具有合法资格以非公开方式向合格投资者自行募集本基金。
乙方为中国证监会注册取得基金销售业务资格的商业银行并已成为中国基金业协会会员，具有合法资格担任私募投资基金募集结算资金专用账户监督机构。
甲方基于《私募投资基金募集行为管理办法》“第十三条募集机构应当与监督机构签署账户监督协议”的相关要求，拟在乙方开立募集结算资金专用账户，并委托乙方对该账户内的资金进行监督；乙方同意接受甲方委托。乙方担任本基金募集结算资金专用账户监督机构，并非对甲方募集行为合法性的认可、担保，也不是对甲方可在乙方营业和办公场所内进行任何募集行为的批准。乙方不对本基金及其投资行为承担任何形式的担保义务和收益保证，也不承担本基金各当事方的投资损失和风险。
双方特此达成协议如下：

第一条 定义
（一）定义：本协议中除非上下文另有解释或者文意另有所指，下列术语具有如下明确定义：
募集结算资金专用账户：指甲方按照本协议第三条第（三）款规定开立的账户；专门用于统一归集甲方进行销售的本基金项下募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。
收款账户：指本协议第三条第（四）款规定开立的账户；
监管资金：指由甲方存入募集结算资金专用账户并由乙方按照本协议规定进行监督的资金；
划款通知书：指如附件二格式的纸质划款通知书；
电子划款指令：指甲方通过在乙方开立的托管网上银行系统所发送的电子划款指令，必要记载要素包括金额、收款账户等；
不可抗力：指第七条第（一）款所规定的各类事件；
营业日：指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。
（二）在本协议上下文中，凡提及甲乙双方，应被解释为包括其各自权益及义务的继承人和受让人。
（三）法律法规：在本协议中凡提及任何一项法律、法规，除非上下文另有规定，应被解释为包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释及其他任何可适用之规定的当前或者随后任何有效的修订版本。

第二条 当事人的权利义务
（一）甲方的权利义务
1．甲方应当遵守中国基金业协会有关规定，恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。甲方及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。
2．甲方在乙方开立的专用账户为该募集机构为本基金项下进行非公开募集开立的唯一专用账户。
3．甲方有权了解募集结算专用账户中的资金进出情况。
4．甲方应为乙方履行本协议约定的各项监督职责提供一切必要的便利和支持。
5．其他法律法规规定或合同约定的权利和义务。
（二）乙方的权利义务
1．为私募基金募集结算资金开立人民币专用结算账户，确保专用账户内资金和自有资产严格分离。
2．安全保管募集结算专用账户内的资金；
3．依据本协议约定执行授权人的指令，办理募集资金的资金划拨；
4．有权拒绝执行不符合法律法规、监管规定、行业规范和协议约定的划款指令，无须承担由此产生的法律责任和经济责任，但乙方应对此提前向甲方进行告知、说明。
5．其他法律法规规定或合同约定的权利和义务。

第三条 账户开立、监管资金存入
（一）在本协议签署之日起[60]个营业日内，甲方应当向乙方提交下列文件、资料：
1．甲方申请开立募集结算资金专用账户应提交的账户开立文件，并确认乙方的一个指定印章为本协议项下专用账户专用印章之一；
2．甲方签发划款通知书的有效印鉴及其合法授权文件；
3．其他乙方要求甲方提交的文件或者资料。
（二）对于乙方根据本协议第三条第（一）款的规定接收的文件、资料原件，乙方应妥善保管。
（三）甲方应当在乙方开立人民币 [填入币种] 募集结算资金专用账户，该账户资金o不计息/√按照活期。乙方在专用账户开立的次日，向甲方发出附件一格式的账户开户通知书。
（四）甲方或甲方指定的收款单位应当开立人民币 [填入币种]的如下收款账户，用于接收由专用账户划入的资金。
1．如为私募基金托管资金账户，收款账户为：
账户名：
账号：
账户行：
甲方提供能够证明收款账户信息为私募基金托管资金账户的证明文件，包括但不限于：《私募投资基金合同》（《合伙协议》、《入伙协议》、《公司章程》、《发起协议》、《增资入股协议》等）、《托管协议》等
2．如为退款或赎回分配资金等情形是，收款账户为依据附件二格式所列示的收款账户。
（五）监管资金实际到账日期为监管起始日，监督终止日根据本协议第八条第1款的规定确定，监督期间为监督起始日到监督终止日的期间。监督期间的展期应由协议双方协商一致后确定。
（六）甲方应在募集期结束，将由委托人完整填写，并经委托人签字确认、甲方加盖公章确认的“投资者身份信息表”（见附件四）原件提供给乙方。乙方需根据“投资者身份信息表”建立投资者信息台账，作为专用账户向投资人进行收益分配等划款的核对依据。

第四条 监管资金的管理
（一）向私募投资基金托管账户划款。甲方需按照约定方式向乙方发送划款指令，并符合本协议第三条第（四）款第1项的规定，乙方据此根据本协议预留的私募投资基金托管账户信息，审核无误后，按照本协议约定执行资金划拨。
（二）向投资者分配收益。向投资者分配收益时，甲方需按照约定方式向乙方发送划款指令，并提供能够证明收益分配情况的证明文件，包括但不限于：私募基金管理人盖章确认的“收益分配通知”等。乙方据此，根据记录的“投资者信息台账”进行核对，审核无误后，按照本协议约定执行资金划拨。
（三）给付赎回款。投资者申请赎回时，甲方需按照约定方式向乙方发送划款指令，并提供私募基金赎回信息的证明文件，包括但不限于：投资者的赎回申请等。乙方据此，根据记录的“投资者信息台账”进行核对，审核无误后，按照本协议约定执行资金划拨，并及时更新“投资者信息台账”。
（四）分配基金清算后的剩余基金财产。私募基金清算后，分配剩余基金财产时，甲方需按照约定方式向乙方发送划款指令，并提供私募基金清算报告及剩余基金财产分配的证明文件，包括但不限于：私募基金清算报告、剩余基金财产分配通知等。乙方据此，根据记录的“投资者信息台账”进行核对，审核无误后，按照本协议约定执行资金划拨。
（五）私募基金募集期间，遇有投资者申请退款，甲方需按照约定方式向乙方发送划款指令，并提供投资者申请退款的证明文件，包括但不限于：甲方批准的投资者退款申请。乙方据此，根据记录的“投资者信息台账”进行核对，并与专用账户明细核对，审核无误后，按照本协议约定执行资金划拨。如果甲方还未提供“投资者身份信息表”时，乙方尚未建立“投资者信息台账”，甲方需单独提供该投资者的“投资者身份信息表”原件。
（六）募集失败的处理。私募基金募集失败，甲方需按照约定方式向乙方发送划款指令，并提供管理人和募集机构确认募集失败及募集失败时资金处置的证明文件，包括但不限于：管理人和募集机构确认募集失败的证明文件、《基金合同》等。乙方据此，根据记录的“投资者信息台账”进行核对，并与专用账户明细核对，审核无误后，按照本协议约定执行资金划拨。如果甲方还未提供“投资者身份信息表”时，乙方尚未建立“投资者信息台账”，甲方需单独提供投资者的“投资者身份信息表”原件。
（七）甲方在发送划款指令时，应为乙方留出执行指令所需的时间（乙方接收划款指令的截止时间为甲方指定到账时间之前两个工作小时），并且提交指令的时间不得晚于当天下午15:00。如果非因乙方原因在截止时间（15:00）后收到指令，乙方为保障交易安全，应在确认收到指令后及时通知甲方并与甲方确认是否继续执行，如甲方继续要求执行的，乙方尽力配合，但不保证按甲方要求时间到账，乙方不承担由此造成的责任。划款指令以原件形式送达。
（八）除本协议另有规定外，乙方所进行的划款，仅指按照本协议第四条第（一）～（七）款的有关规定进行资金划付。专用账户孳息等未明事项，由甲乙双方根据法律法规和《基金合同》（《合伙协议》、《公司章程》）另行约定。
（九）乙方有权根据甲方的划款通知书原件或电子划款指令进行划款，只要：
1．划款通知书如附件二格式，需要加募集结算资金专用账户开户时甲方预留的全部印鉴，且加盖的印章应与预留印鉴相符；
2．电子划款指令或划款通知书指定的划入账户为本协议第三条第（四）款所指收款账户；
3．电子划款指令或划款通知书载明的划款日晚于划款指令/通知书的送达日；
4．电子划款指令或划款通知书所指定的划款金额及汇划费用不大于募集结算资金专用账户资金余额。
5. 划付内容符合本协议第四条第（一）～（七）款的有关规定。
（十）进行本条二、三、四、五、六款情形划款时，乙方仅根据甲方提供的投资者身份信息表中记录的客户名称、收款账号、开户行是否一致进行核对。

第五条 独立性
（一）甲方特此确认：乙方仅根据本协议的规定进行划款，且仅审核相关文件的印鉴或格式与本协议要求或者预留的印鉴或格式表面相符即可，只要乙方系按照本协议的规定进行划款，即不对甲方因此所产生的任何损失承担任何形式的责任。
（二）专用账户内的募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
（三）如遇司法机关要求查封、冻结专用账户或对专用账户内资金采取其他强制措施的情形，乙方有义务将本协议约定的专用账户内资金的来源及资金性质告知司法机关。如果发生司法机关强制措施情况，乙方应在发现之日起【1】个工作日内将该等情形告知甲方，但乙方不负有保证该账户内资产不被任何司法机关查封或扣划的责任。因国家政策和相关法律法规限制，导致乙方无法按照本协议约定完成资金划转的，乙方不承担任何法律责任，但乙方须书面通知甲方。

第六条 监督费及汇划费
本协议项下监督费为按照优先级合伙人累计出资余额的 0.005%/年收取，每半年度支付一次,于6月21日、12月21日支付及优先级基金份额受让日（受让日具体约定以基金份额转让合同为准）支付。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
费用计算公式为：H=E×年费率×当期实际托管天数/360。
其中： H为每年度应计提的监督费；E为优先级合伙人累计出资余额。
汇划费不包括在内，应从专项账户中支付。本协议项下的汇划费均应全额支付。

第七条 不可抗力事件
（一）在协议有效期间，下列事件构成不可抗力：因法律法规的变化，政府干预，国家重大政策调整，任何通讯故障、停止运作或瘫痪，战争，以及火灾、暴雨、地震、飓风等自然灾害等原因导致乙方无法履行本协议项下的义务。
（二）在协议有效期间，如果发生上述不可抗力事件，乙方应通知甲方终止托管，但对甲方因此所发生的损失，乙方不承担任何形式的责任。

第八条 监督终止
（一）监督终止日为下述日期之先到之日：
1．募集资金对应的私募基金完成清算；
2．发生本协议第七条第1款所规定的不可抗力事件，乙方通知甲方终止监管发生之日；
（二）监督终止日，如为第八条第（一）款第2项情形，对于专用账户中的资金余额，乙方在扣除其应收的监督费和汇划费之后，乙方的监督职责即告解除。甲方应确定接替监督人，乙方将按甲方的还款指令，将专用账户资金余额划入接替监督人的指定账户。

第九条 通知
（一）本协议项下的各项通知或者指令均应采用书面通知/网银电子指令的形式（本协议另有约定的除外）。本协议所指书面通知均为纸质原件。本协议各方书面通知或指令的授权签发人预留签字样本如附件三。
（二）载明有权签字人员名单（手签样式）和预留印鉴样本，在有权签字人员的名单或者权限有任何变化时，甲方应提前一（1）个工作日以书面方式送达乙方，同时电话通知乙方，乙方收到变更通知后应立即向甲方通过录音电话确认。授权签发人预留签字的修改自乙方电话确认后于修改通知载明的生效时间生效。
（三）以书面形式提交的通知或者指令，应送达以下地址，如果相关信息发生变动，变动的一方应当立即通知其他各方：
甲 方：
乙 方：
地 址：西安市经开区凤城八路168号西北国金中心F座13层
地 址：**省西安市高新区锦业路6号
邮 编：710021
邮 编：710065
电 话：029-86680758
电 话：029-63603103
传 真：
传 真：
收件人：李媛
收件人：李楠

第十条 法律适用、司法管辖及其他
（一）有关本协议的签署、履行及任何争议，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律），并按其解释。本协议项下的任何争议，各方应当友好协商解决，若协商不成，可向甲方所在地法院提起诉讼。
（二）本协议经协议甲方法定代表人或者授权代理人签字（或盖章）并加盖公章，及乙方法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效。除本协议另有规定外，本协议直至协议双方按照本协议的规定履行完毕各自的义务后终止。
（三）根据本协议的附件格式所签署的文件作为本协议不可分割的组成部分，并在其签署时生效。
（四）本协议正本一式肆份，其中甲、乙方各执贰份，每份具有同等法律效力。

第十一条 保密
各方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
（一）甲方按照法律法规或本基金《基金合同》（或《合伙协议》、《公司章程》）文件约定的信息披露义务，向投资人进行的披露。
（二）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。
（三）该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。
（四）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。
（五）乙方根据金融监督机构的要求，向金融监督机构进行的披露。
（本页以下无正文）
（本页为签署页，无正文）

本协议由下述各方于 年 月 日签署。双方确认，在签署本协议时，双方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，各方对本协议的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务与责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方（公章）

乙方（公章或合同专用章）
法定代表人或授权代理人
（签字或盖章）

法定代表人/负责人或授权代理人
（签字或盖章）

住所地：西安市经开区凤城八路168号西北国金中心F座13层
邮编：710021
电话：[phone]
传真：
电子邮件：liyuan@
联系人：李媛

主要营业地址：**省西安市高新区锦业路6号
邮编： 710065
电话：[phone]
传真：
电子邮件：lin-xan@
联系人：李楠
附件一

开户通知书（格式）

致：（填入客户公司名称）

兹就贵公司及我行于 年 月 日签署的编号为[ ]的《XXXX募集结算资金专用账户监督协议》（以下简称监督协议）出具本函。
监管协议中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。
根据监管协议第三条第（三）款的规定，我行特此通知贵公司，相关募集结算资金专用账户已在我行开立，账户信息如下：
募集结算资金专用账户
账户名：
账 号：
账户行：

**发展银行股份有限公司 行（章）

负责人或授权签发人（签字或盖章）：______________

年 月 日
附件二
划款通知书（格式）

致：**发展银行XX分行

兹就贵行、我公司于 年 月 日（填入签署日期）签署的编号为[ ]的《XXXX募集结算资金专用账户监督协议》（以下简称监督协议）出具本函。
监督协议中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。
根据监督协议第四条的有关规定，我公司特此向贵行发送本通知书，请贵行按照监督协议第四条的规定在 年 月 日（填入划款日）将监管资金 （填入金额币种）划入如下账户：
□ 本次划款属于认申购资金划款，划入监管协议第三条第（四）款第1项规定的收款账户；
□ 本次划款属于XXXXXX（写明原因，如退款、赎回、收益分配等），收款账户信息为：
序号
客户名称
收款账号
金额
开户行
1

2

甲方经办人： 甲方复核人：

募集结算资金专用账户开户预留印鉴：

年 月 日

乙方经办人： 乙方复核人：

20

附件三
授权代表的签字与印鉴章样本

【****基金管理有限】 公司在此证明，下列人员有权代表我公司向**发展银行西安分行签发就贵行、我公司于 年 月 日（填入签署日期）签署的编号为[ ]的《**混改结构调整投资合伙企业（有限合伙）募集结算资金专用账户监督协议》约定的指令、通知和其他业务文书。下述姓名右边对应的签字与印章是他们的真实签字与印章样本，**发展银行西安分行凭此签字和印章接受我司的指令、通知和其他业务文书。
代表类型
姓名
对应签字
样本
对应印章样本
启用日期
预留业务章印鉴
甲
甲方

授权复核人

授权经办人

授权经办人

甲方法定代表人（签字）

公司（公章）

日期 年 月 日
附件四
投资者身份信息表（格式）

（请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金募集机构和监督机构不承担任何责任）
（一）委托人（基金份额持有人）
1、自然人
姓名：
证件名称：身份证□、军官证□、护照□
证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□
联系地址：
联系电话：
2、法人或其他组织
名称：
营业执照号码：
组织机构代码证号码：
法定代表人或负责人：
联系地址： 邮编：
联系电话：
联系人：
（二）基金份额持有人认购金额
人民币 元整（￥ ）
（三）基金份额持有人银行账户
基金份额持有人在此确认，认购、申购基金的资金从该账户划出，基金的赎回、收益分配和基金剩余财产分配的资金也划入该账户。该账户为基金份额持有人本人开立、使用的合法账户。账户信息如下：
账户名称：
账号：
开户银行名称：

委托人：（签章） 募集机构公章：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日