私募基金公司防范内幕交易制度.docx

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防范内幕交易制度

一 公司内部控制的总体目标
1、保证公司经营管理活动的合法合规性；
2、保证投资者的合法权益不受侵犯；
3、实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；
4、促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；

二 公司内部控制遵循的原则
1、全面性原则：
内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员；
2、审慎性原则：
内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；
3、相互制约原则：
公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。
4、独立性原则：
公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公司内部部门和岗位的设置必须权责分明；
5、适应性原则：
内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6、成本效益原则：
公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

三 内部控制的制度体系
公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系，公司制度体系由不同层面的制度构成，按照其效力大小分为四个层面：
第一个层面是公司章程；
第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；
第三个层面是公司基本管理制度；
第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。
它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

四 投资活动控制
公司对投资这一主要业务制定了严格的控制制度。
在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。
1、投资控制制度
（1）投资决策与执行相分离。
投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。
（2）投资授权控制。
建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；投资经理在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易员负责交易执行。
（3）警示性控制。
按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时进行提醒。
（4）禁止性控制。
根据法律、法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。
（5）多重监控和反馈。
交易管理部对投资行为进行一线监控；风控岗进行事中的监控；在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

五 内部监控
执行董事通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

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xx年五月