产业引导股权投资基金管理公司合同管理制度模版.docx

产业引导股权投资基金管理有限责任公司合同管理制度第一章总则第一条为规范zz产业引导股权投资基金管理有限责任公司（以下筒称“公司”）的合同管理工作，明确相关各方职责，加强内部控制，防范和控制法律风险与合规风险，维护公司合法权益，依据中华人民共和国合同法等法律、法规、规章及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称合同，是指公司与其他平等的民事主体签订的关于设立、变更、终止民事关系的协议，具体分为：（一）因公司设立、合并、分立、增减资、解散、清算、建立委托管理及托管等行为对外签署的合同、以及出具的其他相关法律文件；（二）因公司开展融资、股权性及债权性投资、资产处置、股权转让、企业重组、企业改制以及其他经营类项目活动而对外签署合同、以及出具的其他相关法律文件；（三）因公司开展非经营类项目活动的买卖合同、委托合同、租赁合同、委托代理合同、劳动合同等对外签署的合同，或者出具的其他相关法律文件；（四）因公司其他行为对外签署的合同、或者出具的相关法律文件。第三条合同管理是指按照公司内部控制与风险管理的要求，公司对合同立项、商务谈判，合同条款等法律文件拟订、审查、审批、签署、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、保密、披露、立卷归档等全过程的管理。第四条合同管理应遵循以下原则：（一）依法合规原则，符合国家法律法规，符合公司各项规章制度；（二）流程规范原则，对合同的各个关键环节进行重点控制；（三）安全有效原则，保障交易安全，促进业务发展；（四）分工合作原则，业务部门合理分工与相互配合。第二章管理机构及职责第五条公司合同管理工作由公司审计监察与风险控制部（以下筒称“风险控制部”）归口管理，实行承办人制度、审核会签制度和存档备案制度。第六条合同管理部门职责：风险控制部负责对公司合同管理工作进行规范、指导、监督、检查，具体职责如下：（一）负责建立和健全公司合同管理制度，监督合同依法、依程序签订；（二）负责对公司合同的合法性、合规性以及适当性进行审核，根据合同管理工作需要，为合同订立、履行、争议处理提供法律支持；（三）协调并参与重大合同评审以及重大合同纠纷的处理；（四）管理法定代表人授权委托书；（五）管理公司法律文件预审章，建立合同审核明细，管理档案记录；（六）其他合同管理事务。第七条合同承办部门职责：具体负责合同谈判、签订、履行的公司业务部门为承办部门。承办部门应做好合同管理明细记录，并应指定具体承办人。承办部门具体职责如下：（一）在授权范围内组织实施合同的洽谈、签署、履行等活动；（二）负责本部门合同文本的草拟、评审；（三）按规定履行合同管理的相关审批程序；（四）负责建立合同的管理档案台账，对合同资料的完整性、真实性负责；（五）在职责范围或授权范围内处理相关合同纠纷；（六）与承办部门合同管理有关的其他职责。第八条合同承办人职责如下：（一）在授权范围内负责合同的谈判、拟稿、签订、履行、变更、终止、解除和纠纷处理相关事宜；（二）收集整理合同资料，立卷归档；（三）对合同的真实性、资料的完整性负责；（四）若发生部门职责调整、具体承办人变更等情形，具体承办人应做好合同的移交，将合同移交在工作移交表中单独列明，相关监交、接收人员应签字确认；（五）应由承办人负责的其他事宜。第九条财务部的职责如下：（一）根据合同内容，负责对合同中财务风险进行评估；对合同的资金预算财务可行性、结算方式和支付的合理性进行审核，并在合同审查审批单上签署意见；（二）严格依据公司相关财务制度以及合同约定收付款。第十条综合部的职责如下：（一）负责公司印章和法定代表人印章管理；（二）负责需盖章合同文本格式和文字错漏等事项的审核；（三）负责按公司档案管理的相关规定对业务部门移送的合同等法律文件原始文本及相关材料进行存档保管。第十一条公司纪检监察部门有权对合同进行全过程监督，决定是否发表监察监督意见。第十二条在合同管理工作中，公司外聘常年法律顾问的职责如下：（一）负责对合同中存在的法律风险进行提示，对合同的合法性、合规性进行审核，修改和完善合同文本，并需在合同审批单上签署意见；（二）协助公司各业务部门草拟和签订合同；（三）参与公司重大合同的谈判、文本拟定等工作；（四）根据公司的要求就合同审查出具法律意见书；（五）参与公司合同纠纷的调解、仲裁、诉讼等活动。第三章合同谈判及拟稿第十三条公司授予承办部门及承办人在合同订立过程中的代理谈判权。承办人作为公司代理人，应维护公司利益，根据公司工作要求与合同相对人进行谈判。第十四条除公司法定代表人以及经法定代表人特别授权的代理人以外，各部门或公司员工不得以公司名义与他人签订任何形式的合同。第十五条合同谈判过程中，原则上每次谈判时，公司方面均应当有至少两人参加。合同承办人应对相对方的主体资格、资信能力、履约能力、资产负债状况、诉讼记录等进行调查，并形成书面调查意见，作为合同评审的重要依据。公司不得与履约能力与其合同义务明显不匹配的相对方订立合同。承办部门应当对其调查结论的真实性、客观性负责。第十六条有下列情形之一的，由承办部门牵头组织法律顾问、财务部、风险控制部及相关业务部门等组成谈判小组进行合同谈判，必要时可聘请其他外部专家参与谈判：（一）涉及新的业务领域、交易模式或产品结构的创新性业务；（二）交易结构复杂、法律关系复杂、涉及多方的债务重组、资产处置、收购兼并或其他复杂业务；（三）其他涉及公司重大利益的业务或事项。第十七条对于公司相关部门出具的书面意见，包括但不限于法律意见、评审意见，承办部门在对外谈判过程中应结合业务的实际需要，以适当的方式对外提示。第十八条公司的所有合同均应采取书面形式签订并加盖公司印章。公司原则上不采用以数据电文为形式的合同。确需使用的，须由负责谈判的承办人所属部门上报公司总经理特批。第十九条公司日常经营活动中的格式合同，由风险控制部负责制订或者审定示范合同文件样本，并逐步建立示范合同文件库。各业务部门原则上均应当尽量使用示范文件，但特殊情况下，使用示范文件确实存在困难的除外。公司没有相应的示范合同文件的，承办部门应当结合合同谈判结果，采取以下方式拟订格式合同文本：（一）参照已经过风险控制部审查的合同文本拟订；（二）无上述参照文本的，可由承办部门根据实际情况予以拟订；（三）对方提供相应法律文本的，应结合业务实际需求在对方法律文本基础上进行修改、确认。第二十条公司日常经营中的合同，除法律法规以及本制度另有明确规定的以外，由承办人拟订合同文本。承办人拟订的合同文本，应当包括但不限于以下条款：（一）当事人的名称或姓名和住所：合同抬头、落款、公章应与对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称或姓名、住所保持一致。（二）双方的权利和义务：由承办人根据合同和相对人约定，但违反法律、法规、规章的事项，不得在合同中约定。（三）履行期限、地点和方式：履行期限应具体明确，无法约定具体时间的，应在合同中约定履行期间；合同履行地点应主动选择有利于我方履行义务，以及有利于解决合同纠纷的地点作为合同履行地。（四）违约责任：根据合同法作适当约定，违约责任一般不超过订立合同时所能预见到的最大损失。（五）解决争议的方法：解决争议的方式可选择仲裁或诉讼。如采取诉讼方式解决的，原则上应选择我方住所地人民法院，或者根据法律顾问建议，选择对解决争议有利的其他人民法院。（六）合同的解释：合同文本中所有文字原则上应具有排它性的解释，对可能引起歧义的文字和某些非法定专用词语应在合同中进行解释。合同的其他条款，由承办人与相对人谈判确定。第四章合同的审批第二十一条公司签订的所有合同，以及基于合同发生的未尽事宜确认，包括补充协议、变更条款等，均应按照本制度规定，履行合同审查审批程序。若确因特殊情况需在外地签订合同的，必须征得公司法定代表人的授权许可，并在合同签订前将合同文本以传真、电子邮件或其它方式征求风险控制部和常年法律顾问的审核意见，并经总经理审批同意。第二十二条承办部门将合同送各部门审查前应先对合同文本进行业务审查，确保合同文本符合外部监管规定和公司内部规章制度，合同内容逻辑清晰、条款齐备、文字表述准确，多份合同或文件之间保持一致、同份合同或其他法律文件之间前后保持一致。第二十三条对按本制度规定送审的合同文本，承办部门应当提供以下资料：订立合同的背景或目的，相关部门出具的项目报告或意见书，外部专家、律师、会计师出具的意见或调查报告，合同涉及的相关事项已经公司总经理办公会、董事会等有权机构审议批准的相关决议文件，或董事会、总经理办公会授权由董事长、总经理决定的意见，以及其他相关资料。第二十四条相关部门在审核合同文本过程中，有权向承办部门了解与合同有关的情况，要求承办部门提供材料并作出说明等。第二十五条合同审查按以下流程办理：（一）承办部门填写合同审查审批表（见附件）并经部门负责人审核签字；（二）承办部门将合同审查审批表及合同文本原件等资料送相关业务部门、财务部、风险控制部按职责分工进行审核；（三）风险控制部认为需要的，可要求公司外聘法律顾问进行全文审核，并签署或出具法律意见；（四）风险控制部应在审核过的文本档案上加盖“zz引导基金管理公司法律文件预审章”，以确保最终文本与审核文本一致。（五）各部门原则上应在资料齐备并送达之日起两个工作日内审核完毕并签署意见，对重大、疑难问题的回复时限原则上不得超过十个工作日。第二十六条前条所述审查程序履行完毕，承办部门应按公司内部程序报相关领导审批：（一）本制度第二条第（一）项合同，由法定代表人即董事长最终审批；第（二）、（三）、（四）项合同，按照董事会议事规则、总经理办公会议事规则的规定，属于董事会议定的事项，由董事长审批；属于总经理办公会议定的事项，由总经理审批；（二）对涉及或影响财务收支事项的，须在报送总经理或董事长审批前，先行报送分管领导审批后，再按规定报财务总监联签。第二十七条已签订合同的补充协议或发生条款变更的合同在履行审批程序时，承办人须将原合同作为附件，并在合同审查审批单上“相关说明”一栏中予以特别说明。第五章合同的签署第二十八条合同文本签署前，除履行内部审批流程外，承办部门还应根据相关法律、法规、规章的规定，履行必要的外部审批手续。第二十九条合同文本签署前，承办部门应按下列要求进行复核：（一）法律主体的名称与身份证件、营业执照或组织机构代码证等主体资格证明文件是否一致；（二）凡不需填写的空格，是否已作划线处理，是否存在未处理的空白；（三）合同文本中的选择性条款是否均已作出选择；（四）主从合同及其附件编号是否相互衔接；（五）是否已对合同文本进行编号；（六）如果存在外文文本的，中外文文义是否保持一致；（七）应予复核的其他事项。第三十条合同文本的签章应符合以下要求：（一）合同相对人是单位的，应使用单位公章或合同专用章；是自然人的应签字并摁指印，且原则上应当面签署；（二）合同文本为多页的，应逐页盖章或加盖骑缝章；（三）合同文本确定后，如需修改，原则上应当重新打印及签署，确需在原文上以手写方式修改的，应由各方当事人在修改处共同签章确认；（四）承办部门应负责对对方当事人签章的真实性、有效性进行复核。第三十一条合同签署遵循谁审批谁签章及授权签署的原则，具体如下：（一）由董事长审批的相关合同或法律文件，除非为满足外部要求必须由董事长亲自签署的，由综合部核实审批单后加盖董事长的签名章；（二）由总经理审批的相关合同或法律文件，每年初由董事长签署授权委托书授权总经理签署。总经理审批完毕后，可由综合部核实后加盖总经理的签名章；（三）董事长可以授权公司其他领导在一定权限范围内签署对外合同及法律文件，该授权可通过年度授权和单独授权进行，原则上被授权人不得再次转授权。第三十二条合同文本签署后，承办部门应负责以下事项：（一）根据相关规定向外部监管机构报备;（二）对于依法经登记或批准方可生效的合同或其他相关法律文件，及时办理登记或批准手续；（三）为维护公司利益，在需要时及根据当事人协商情况向有关部门办理登记、备案、公证等手续；（四）所有重大合同的正式签署文本均需及时报风险控制部备案，备案文本应当是正式文本原件的扫描件（电子版)。第六章合同的履行第三十三条合同生效后，承办部门负责组织、协调、督促、检查、验收、确认合同的履行情况，应及时、准确地行使合同规定的权利义务，维护公司权益，防范和避免违约风险。第三十四条在对方当事人违约，或者不全面、不适当履行合同的情况下，承办部门应及时采取合法有效的救济措施，确保我方权益。在合同履行过程中发现对方当事人有下列情况之一的，承办人员应立即报告。经风险控制部或法律顾问确认有确切证据证明情况属实时，应当中止履行并采取相应措施：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产，抽逃资金，以期逃避债务；（三）严重丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履约能力的其他情形。第三十五条在合同履行过程中，承办人应准确掌握和了解合同的进度，根据需要进行书面记载。承办人必须及时督促对方当事人按合同规定履行其义务，对需要对方当事人确认的履行情况，承办人应要求对方提供书面确认文件。第三十六条加强合同的时效管理。承办部门应定期派专人催收债权合同项下债权，定期对账，固定诉讼时效中断的书面证据。第三十七条对已过诉讼时效或即将过诉讼时效（距离诉讼时效到期日前六个月内）的债务，对债务人出具任何书面资料（包括对账单、承诺书、还款协议等）必须经合同管理部门审核，并报公司领导批准后方可实施。第七章合同的变更与解除第三十八条有关合同变更、解除的协议谈判，由原合同承办部门负责。第三十九条在合同履行过程中发现对方当事人有下列情况之一的，承办人员应立即报告。经风险控制部和法律顾问确认有确切证据证明情况属实时，经公司总经理办公会同意，可以解除合同并实施相应救济措施：（一）不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，对方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要合同义务；（三）对方迟延履行主要合同义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）对方迟延履行合同义务或实施其他违约行为，导致我方不能实现合同目的；（五）合同条款中约定的其他情形；（六）法律规定的其他情形。第八章合同纠纷的处理第四十条因合同履行发生纠纷，首先应由承办人依照合同法及本制度的规定，及时报告承办部门负责人。合同承办部门应提出纠纷解决方案，经风险控制部审核、报公司总经理办公会审批后组织实施。合同承办部门应将合同纠纷的发现以及与相对人协商处理纠纷的时间，控制在法律规定的时效内进行，并考虑为处理、上报、决策、申请仲裁或起诉留足时间。第四十一条以协商方式不能解决的合同纠纷，承办部门应及时通报风险控制部。若需采取诉讼或仲裁程序解决，应由法律顾问出具法律意见，经公司总经理办公会审议同意后，方可进入诉讼或仲裁程序。第四十二条如合同纠纷的解决需要专门委托律师进行，公司应与律师事务所签订专项法律事务委托协议。承办部门可根据委托协议，经风险控制部审核后，提供相关证据。第四十三条委托律师处理的合同纠纷，所取得的调解书、裁定书、判决书、支付令和其他具有法律效力的法律文书原件应与合同原件一并归档。第四十四条合同纠纷处理完毕，承办人员应在5个工作日内将有关资料按照档案管理的规定汇总、归档，并向风险控制部书面报备。第九章合同档案管理及信息披露第四十五条公司签订的合同原则上我方应执有至少两份原件。若合同涉及财务、经济事项的，承办人应将合同原件一份交财务部作为财务处理依据。第四十六条合同经签章生效后，承办人应于5个工作日内将合同审查审批单、合同文本原件一份按照公司档案管理相关规定交综合部归档；经常性业务合同可在年度终了后一并整理移交。合同履行过程中，承办部门和承办人应按照公司档案管理的相关规定，建立业务档案，妥善保管与合同有关的资料，包括与之有关的文书、图表、传真等。合同履行完毕，承办部门和承办人应及时将有关资料进行整理、归档、立卷，并在资料上注明相关的合同编号后交综合部存档，不得随意放置、销毁、遗失。第四十七条不论合同是否成立或权利义务是否终止，公司相关人员应根据合同约定或法律规定履行保密义务，不得泄露或不正当使用应当保密的商业秘密。第四十八条根据法律、法规、规章、有权监管机构、司法机构判决裁决要求、审计师要求等应予对外披露的合同文件信息，应由承办部门按规定程序及时履行对外披露义务。第十章责任承担第四十九条合同承办人是合同订立、合同履行、档案管理和移交等过程的第一责任人。承办部门负责人为上述合同管理过程的第二责任人。承办部门及承办人应认真履行职责。若有下列情形之一的，公司有权根据情节轻重对承办部门及承办人给予纪律处分或经济处罚，直至解除劳动合同等，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。（一）未按照本制度规定的程序，或超越本制度规定的职权进行合同签订工作的；（二）承办人未按本制度规定妥善保管、移交合同原始文本及相关材料，致使其遗失、损毁的；（三）在签订合同时弄虚作假，隐瞒真实情况，损害公司利益的；（四）使用非法手段签订合同的；（五）在合同签订过程中，擅自泄露公司商业机密，损害公司利益的；（六）怠于履行本职工作，致使合同签订工作受到延误，损害公司利益的；（七）合同签订后，不按合同规定行使我方权利或履行我方义务，损害公司利益的;（八）未依法律和本制度规定及时提出变更或解除合同意见或建议给公司造成损失的；（九）在合同签订和执行过程中，与相对人或者第三人串通，损害公司利益的；（十）发生合同纠纷后，隐瞒或不及时向上级和有关部门报告或者不及时采取相应措施的。第五十条风险控制部作为合同管理的责任部门，若有下列情形之一的，公司有权对部门及责任人员追究责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。（一）审核人员玩忽职守，无正当理由延误审核时间，致使公司遭受重大损失的；（二）合同明显违法或明显存在对公司不利的重大缺陷，审核人员在合同审核时未指出、未提示并因此给公司造成重大损失的。第五十一条综合部是合同档案管理的责任人。档案管理人员未按规定对合同档案进行妥善保管、及时归档，而致使合同文本遗失、毁损的，公司有权对部门及责任人员追究责任。第十一章附则第五十二条公司其他需要审核的法律文件如承诺函、证明书等，参照本制度执行。第五十三条本制度由风险控制部负责解释。第五十四条本制度经公司董事会审议批准后，自颁布之日起施行。