商业银行董事会关联交易控制委员会工作细则.docx

商业银行董事会关联交易控制委员会工作细则第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，加强对重大关联交易的管理，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善本行治理结构，维护中小投资者的权益，本着公开、公平、公正的原则，根据中华人民共和国公司法、中国银行业监督管理法、商业银行公司治理指引、股份制商业银行董事会尽职指引、商业银行与内部人和股东关联交易管理办法、xx市商业银行股份有限公司章程（以下简称章程）及其他有关规定，本行设立董事会关联交易控制委员会，并制订本实施细则。第二条 董事会关联交易控制委员会主要负责本行重大关联交易的管理，并对董事会负责。第三条 本规则所称关联人、关联交易根据xx市商业银行股份有限公司关联交易管理办法规定的范围确定。第二章 人员组成第四条 关联交易控制委员会由3名董事组成。其中独立董事不少于1名。第五条 关联交易控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。控股股东提名的董事不能担任委员会成员。第六条 关联交易控制委员会设主任委员一名，原则上由独立董事担任，负责主持委员会工作。第七条 关联交易控制委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条关联交易控制委员会下设办公室，办公室设在业务发展部,由业务发展部负责人兼工作秘书。关联交易控制委员会的日常工作由关联交易控制委员会秘书会同相关部门组织、落实。第三章 职责权限第九条 关联交易控制委员会的主要工作职责：1依据有关规定确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告；2拟订本行关联交易管理制度，明确本行关联交易的范围和审批程序报董事会审议通过后实施；3对经本行内部授权程序审批的一般关联交易进行备案；4. 负责对本行重大关联交易进行审查，提出审查意见并提交董事会批准。5负责形成本行年度关联交易管理制度执行情况以及关联交易情况的专项报告, 经董事会审议通过后向股东大会报告。关联交易情况主要包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益及损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。6董事会授权办理的其他事项。第四章 工作程序第十条 关联交易控制委员会秘书负责做好关联交易控制委员会会议的前期准备工作，汇集有关会议资料，提交关联交易控制委员会审核。会议资料视审议内容包括但不限于：（一）监管部门和本行关联交易管理的有关规定；（二）本行关联方名单；（三）本行相关的财务报告；（四）本行重大关联交易审查报告；（五）本行关联交易的对外披露信息情况；（六）其他相关材料。第十一条 关联交易控制委员会根据委员会秘书提交的有关资料召开会议进行审议,将书面决议及相关材料提交董事会审议决定。关联交易控制委员审议决议视具体方案情况包括但不限于：（一）本行提供的关联方名单是否符合监管部门的有关规定；（二）本行相关的财务报告是否全面真实；（三）本行重大的关联交易是否合乎相关法律、法规；（四）本行关联交易的对外披露信息是否客观真实；（五）其他相关事宜。第十二条 重大关联交易审批程序： 1由本行相关业务部门向关联交易控制委员会提出实施重大关联交易的申请；2重大关联交易由相关业务部门按照本行内部程序审查和批准后送关联交易控制委员会，关联交易委员会审查后提交董事会审批。3重大关联交易审批后，由本行业务部门执行。4.重大的关联交易由相关业务部门在批准之日起十个工作日内报告中国银行业监督管理委员会和本行监事会。第十三条 委员会委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动，出勤率纳入对董事的考核范围。第十四条 委员会应向董事会提交一份年度工作总结报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。第五章 议事规则第十五条 关联交易控制委员会原则上每年至少召开两次，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十六条 关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数以上（含半数）通过。第十七条 关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时及特别紧急会议可以采取通讯表决的方式召开。第十八条 关联交易控制委员会连续两次未能亲自出席，也未委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。第十九条 关联交易控制委员会会议必要时可以邀请本行董事、监事及高级管理层成员列席会议。第二十条 根据需要，关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付（但事前应报告董事会）。第二十一条 关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、商业银行公司治理指引、本行章程及本办法的规定。第二十二条 关联交易控制委员会会议由关联交易控制委员秘书负责会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由委员会办公室秘书负责保存。第二十三条 关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报本行董事会。第二十四条 关联交易控制委员会会议实行回避制度，委员会成员若自认为与会议内容有重大利益冲突，应主动向董事会或委员会说明情况，并向主任委员提出申请回避；若委员会认为某委员与会议内容可能有重大利益冲突，可要求该委员回避或不通知其参加审委会会议，但应告知其本人。第二十五条 关联交易控制委员会形成的肯定性决议，董事长可否定，但否定性结论，董事长不能肯定。关联交易控制委员会决议通过的事项，应以书面形式提交董事会审议或报董事会备案。第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。第六章 附 则第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本行章程相抵触的，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十八条 本细则解释权归属本行董事会。第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。