金融租赁公司董事会审计和关联交易控制委员会工作细则模版.docx

董事会审计和关联交易控制委员会工作细则（第一届董事会第一次会议审议通过）第一章总则第一条为健全*金融租赁有限公司（以下简称公司）的审计评价和监督机制，保证公司高效规范运作和科学决策,确保公司对高级管理层的有效监督，同时健全内部控制系统，规范公司关联交易行为，保障关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和利益相关人的合法权益，促进公司安全、稳健运行，完善公司治理结构，根据中华人民共国和国公司法、金融租赁公司管理办法等法律、法规、规章及公司章程规定，结合公司实际情况，制定本细则。第二条公司设立审计和关联交易控制委员会，该委员会是董事会下设的专门工作机构，经董事会授权，对董事会负责，其主要工作内容是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，评价和监督财务会计报告和公司内部控制；同时在相关法律法规的指导下对公司关联方的确认、报告及公布，负责对公司关联交易的审核、控制和日常管理。第三条本细则所称关联方关系和关联交易是指符合有关企业会计准则或中国银行业监督管理委员会的相关规定的关联方关系和关联交易。第二章人员组成第四条审计和关联交易控制委员会由三名委员组成，由董事会在董事中聘任和解聘。审计和关联交易控制委员会委员应具备必要的技术和经验，能够处理复杂的关联交易管理、关联交易风险控制的相关问题。第五条审计和关联交易控制委员会设主任一名、副主任一名，由董事会聘任和解聘。第六条审计和关联交易控制委员会主任负责主持委员会日常工作，督促、检查审计和关联交易控制委员会决议的执行，以及董事会和审计和关联交易控制委员会授予的其他职责。第七条审计和关联交易控制委员会任期与董事会任期一致，委员每届任期三年，任期届满，可连选连任。审计和关联交易控制委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补委员人选。在审计和关联交易控制委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计和关联交易控制委员会暂停行使本细则规定的职权，职权由董事会行使。第八条审计稽核部为审计和关联交易控制委员会的日常工作机构，主要职责是根据审计和关联交易控制委员会要求，组织准备相关材料，决议落实，日常工作联络和会议组织等事宜。公司其他部门是审计和关联交易控制委员会日常工作的支持机构。第三章职责权限第九条审计和关联交易控制委员会的主要职责权限:（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内部控制制度；（六）组织对重大关联交易进行审计；（七）审计公司重大投资、融资事项；（八）制定、修改公司关联交易管理制度，并监督实施；（九）管理公司关联交易事务；（十）确认公司关联方名单，及时向董事会和监事会报告，并及时向公司相关人员公布；（十一）确定关联交易的种类、定价、审批程序和标准等内容；（十二）负责关联方信息的收集与整理；（十三）经董事会授权，审批关联交易；（十四）审批与关联交易相关的其他事项，接受关联交易的统计及备案信息；（十五）定期就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会汇报；（十六）负责审核关联交易的信息披露事项；（十七）审议拟向监管机构报送的关联交易情况报告；（十八）法律、法规、规章、公司章程及董事会赋予的其他职责。第十条审计和关联交易控制委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计和关联交易控制委员会认为必要时，在征得董事会同意后可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第四章决策程序第十一条审计稽核部负责做好审计和关联交易控制委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况 ； （五）公司重大关联交易审计报告；（六）公司重大投资、融资工作报告；（七）其他相关事宜。第十二条审计和关联交易控制委员会会议对审计稽核部提供的材料进行评议并将相关书面决议报请董事会讨论：（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大关联交易、重大投资、融资是否合法合规；（四）其他相关事宜。第五章议事规则第十三条审计和关联交易控制委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，主任应指定一名委员代其履行职责；若主任不指定其他委员代其履行职责时，由公司董事会指定一名委员履行召集和主持委员会会议职责。第十四条审计和关联交易控制委员会会议分为例会和临时会议，例会每个季度至少召开一次。第十五条有下列情形之一的，审计和关联交易控制委员会主任应召集临时会议：（一）审计和关联交易控制委员会主任认为必要时；（二）二分之一以上委员联名提议时；（三）董事长提议时；（四）总经理提议时。第十六条审计和关联交易控制委员会应在会议召开前七日将会议内容通知全体委员。特别紧急情况下可不受该通知时限的限制。第十七条审计和关联交易控制委员会会议通知至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议需要讨论的议题；（三）会议联系人及联系方式。第十八条审计和关联交易控制委员会会议通知方式可以为：直接送达、电话、传真、电子邮件或者其他方式。第十九条审计和关联交易控制委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、电话、书面函询及其他委员可充分表达意见的方式。第二十条审计和关联交易控制委员会会议原则上由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决或向委员会提交投票意见及投票理由。审计和关联交易控制委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。第二十一条授权委托书应由委托人签名，至少包括以下内容：（一）委托人姓名及身份证件号码；（二）受托人姓名及身份证件号码；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。第二十二条审计和关联交易控制委员会委员既不亲自出席会议、未委托其他委员代为出席会议、亦未向委员会提交投票意见及投票理由的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席此次会议。审计和关联交易控制委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。第二十三条审计和关联交易控制委员会每一名委员有一票表决权。除本细则第二十二条规定的情形外，审计和关联交易控制委员会所作决议应经三分之二以上委员同意方可通过。第二十四条审计和关联交易控制委员会主任对关联交易有一票否决权。审计和关联交易控制委员会对关联交易进行审核决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。关于关联交易的决议应由无关联关系的其他委员半数以上同意方可通过。若讨论有关委员的审计问题时,当事委员应回避，决议经三分之二以上的非当事委员同意方可通过。第二十五条审计和关联交易控制委员会如认为有必要，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，或者召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见。非审计和关联交易控制委员会委员对议案没有表决权。第二十六条审计和关联交易控制委员会会议可采取记名投票、举手表决、通讯及其他委员可充分表达意见的方式表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择且未在会议结束后三日内向委员会提交投票意见及投票理由的，视为弃权。第二十七条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，在规定的表决时限结束后三日内，通知委员表决结果。第二十八条审计和关联交易控制委员会的审查意见、报告及会议决议，若议案属于董事会职权范围的，应以书面形式提交董事会审批。第二十九条审计和关联交易控制委员会可指定审计稽核部工作人员列席与公司关联交易相关的会议、调阅相关资料，并据此定期或不定期出具相关研究报告，报送审计和关联交易控制委员会。审计和关联交易控制委员会履行职责时，有权要求公司高级管理层提供支持。公司高级管理层应及时提供委员会履行职责所需的相关资料信息，并在规定期限内就相关事项作出解释。第三十条审计和关联交易控制委员会会议应有会议记录，会议记录由审计稽核部负责制作，会议记录至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第三十一条审计和关联交易控制委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签名册、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等应作为公司重要档案永久保存。第三十二条出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第三十三条审计和关联交易控制委员会会议审议通过议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。第三十四条审计和关联交易控制委员会决议需提交董事会审议的，应当经委员会主任签署后提交董事会。委员会决议需公司高级管理层落实的，应当在会后三个工作日内将该决议内容书面通知高级管理层。委员会有权要求高级管理层就落实情况向其汇报。第五章报告第三十五条审计和关联交易控制委员会应当定期向董事会报告工作情况，或就某一问题进行专题汇报。第三十六条公司高级管理层如有重大或特殊事项需报审计和关联交易控制委员会的，应当经总经理签署后书面提交审计和关联交易控制委员会。第六章工作评估第三十七条审计和关联交易控制委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计和关联交易控制委员会委员提供所需资料。第三十八条审计和关联交易控制委员会委员有权查阅下列相关资料：（一）公司的定期报告、临时报告；（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；（三）公司各项管理制度；（四）公司股东会、董事会、监事会会议决议及会议记录；（五）公司的信息披露文件；（六）公司签订的各类重大协议；（七）审计和关联交易控制委员会委员认为必需的其他相关资料。第三十九条审计和关联交易控制委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。第四十条审计和关联交易控制委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。第四十一条审计和关联交易控制委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司规定程序予以公开之前，负有保密义务。第七章附则第四十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、规章和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第四十三条本细则的修改由审计和关联交易控制委员会提出方案，报董事会审议通过。第四十四条本细则解释权归属公司董事会。第四十五条本细则自董事会通过之日起执行。