银行董事会关联交易控制委员会工作规则.docx

银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作规则 第一章 总则第一条 为进一步完善银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构，加强本行的关联交易管理，充分保护本行及股东的利益,根据中华人民共和国公司法、股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行董事会尽职指引（试行）、银行股份有限公司章程（以下简称“本行章程”）及其他有关规定，本行设立董事会关联交易控制委员会，并制定本工作规则。第二条 关联交易控制委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责本行关联方的确认、对本行关联交易的检查、监督和审核工作。第二章 人员组成第三条 关联交易控制委员会委员由不少于三名具有与关联交易控制委员会职责相适应的专业知识和经验的董事组成，独立董事应占多数，且至少有一人是会计专业人士。关联交易控制委员会不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。第四条 关联交易控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会过半数选举产生。第五条 关联交易控制委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。第六条 关联交易控制委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。第七条 关联交易控制委员会有下列情形之一的，经董事会讨论同意可以更换：（一）本人书面提出辞职申请；（二）任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和本规则的规定；（三）董事会认为不合适担任的其他情形。第八条 关联交易控制委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组的具体人选由关联交易控制委员会确定。第三章 职责权限第九条 关联交易控制委员会的主要职责：（一）审议批准董事会授权范围内的关联交易；（二）审核需提交董事会、股东大会审议批准的关联交易，并向董事会汇报；（三）收集、整理和确认本行关联方名单、信息，并向董事会和监事会报告，委员会应当及时向本行相关工作人员公布其确认的关联方；（四）检查、监督本行的关联交易的控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报；（五）拟定本行关联交易管理制度；（六）与本行董事会审计委员会或监事会就本行关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通；（七）对于需关联董事、关联股东回避表决的交易，向董事会做事先提示；（八）本行董事会授予的其他事项。第十条 关联交易控制委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。第十一条 关联交易控制委员会有权要求本行各部门和相关人员协助委员会做好工作，及时向委员会提供其履行职责所需的必要资料和信息。第十二条 关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章 决策程序第十三条 关联交易控制委员会工作组负责做好关联交易控制委员会决策的前期准备工作，提供本行有关方面的书面资料：（一）本行关联方确认标准和关联方名单；（二）本行重大关联交易审查报告和持续关联交易审查报告；（三）关联交易协议；（四）本行关联交易情况年度报告；（五）本行关联交易对外信息披露情况；（六）本行关联交易报备资料；（七）独立中介机构对关联交易事项出具的审核意见（如有）；（八）本行重大关联交易的审计报告、评估报告（如有）；（九）其他相关事宜。第十四条 关联交易控制委员会会议对关联交易控制委员会工作组提供的报告进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。第五章 议事细则第十五条 关联交易控制委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。主任委员或者二分之一以上委员提议，可以召开关联交易控制委员会临时会议。临时会议应至少于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。第十六条 关联交易控制委员会会议可以采用通讯方式召开，并通过通讯方式表决形成决议。第十七条 关联交易控制委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十八条 关联交易控制委员会委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无法亲自出席委员会会议的，可以委托其他委员出席，但同时必须以书面形式明确表达自己的意见或委托其他委员按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。第十九条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。第二十条 关联交易控制委员会委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且未以书面形式明确表达自己的意见，亦未委托其他委员按委托人的意愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。第二十一条 关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；关联委员应回避表决；会议做出的决议，必须经非关联委员的过半数通过。第二十二条 会议的表决方式为举手表决或记名投票表决。第二十三条 关联交易控制委员会会议可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十四条 如有必要，关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应当确保不泄露本行的商业秘密。聘请中介机构的合理费用由本行支付。第二十五条 关联交易控制委员会委员应当在会议决议上签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、规章及本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的委员对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第二十六条 关联交易控制委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。会议记录作为本行档案由董事会办公室保存。第二十七条 关联交易控制委员会会议通过的方案及表决结果，应经主任委员或其授权的委员签发后以书面形式报本行董事会。第二十八条 关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本行章程及本规则的规定。第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，违者本行有权依法追究其相关责任。 第六章 附则第三十条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。第三十一条 本规则自董事会审议通过之日起施行。第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行；本规则如发现与现行有效及本规则生效后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十三条 本规则解释权、修订权归属本行董事会。