如何写尽职调查研究报告.doc

（一）行业尽职调查1、尽职调查目标：了解目标企业所处宏观环境，行业所处生命周期和前景，市场规模、整合度，目标企业和其竞争对手各自特点和所占市场份额，以后面临机遇和挑战。2、尽职调查对象：首席实施官、市场销售主管、行业协会组员、市场调研顾问等。3、尽职调查可使用资料：(1)行业年鉴、期刋。(2)行业协会网站。(3)市场调研顾问汇报。(4)企业文件中对行业分析汇报。(5)分析师对行业分析汇报。(6)可比企业招股书、招债书或定时汇报中对行业和竞争描述。(7)新闻检索。4、尽职调查关键关注问题和风险点：(1)当地政治、经济稳定是否。(2)行业整体处于上升期或是衰退期。(3)技术变革是否有可能使行业不复存在。(4)是否有新内资或外资竞争对手进入从而带来愈加好产品或引发价格战。(5)目标企业是否有区分于竞争对手优势。(6)目标企业市场份额是否有下滑趋势。5、理论关键点结合：(1)宏观经济环境尽职调查可借鉴PEST分析相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面对宏观经济环境进行调查和分析。(2)行业及行业竞争情况尽职调查可借鉴波特五力模型相关框架，从供给商、购置者、替换品、现有竞争、潜在竞争五方面对目标企业所处行业及目标企业行业竞争地位进行调查和分析。(3)使用SWOT分析对宏观经济环境和行业竞争情况做出分析。（二）生产业务尽职调查1、尽职调查目标：了解目标企业业务和运行各关键方面，从侧面验证目标企业优势和足以证实企业发展战略有效性，对风险投资后所能产生收入和成本等方面作计算。2、尽职调查对象：首席实施官、首席财务官、首席运行官、各部门主管、各地域主管、该领域技术顾问。3、尽职调查可使用资料：(1)企业提供内部资料。(2)企业网站、管理层汇报、招股书、招债书、定时汇报和公告。(3)分析师、评级机构对于企业分析汇报。4、尽职调查关键关注问题和风险点：(1)董事会统计和决议中对过往成绩和失误分析和对发展战略决议性提议。(2)分销商、用户集中度是否过高。(3)产品单价是否下滑严重。(4)新产品是否曾不停成功推出。(5)供给商集中度和依靠度是否过高。(6)和分销商和供给商在价值链中所处谈判地位是否在减弱。(7)生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地安全要求。(8)生产产能是否存在瓶领而需立即扩建。(9)是否需要动迁。(10)预期有哪些新产品在近期上市。(11)对行业特殊领域如原油贮备、技术优异性、房地产净资产值等需要专顾问评定意见。5、理论关键点结合：(1)企业发展战略在平衡计分卡分析中是企业关键所在，另外其用户、内经营步骤两方面分析框架也能够很好地应用于对目标企业业务情况析。(2)波特五力模型分析中供给商和购置者两方面分析一样能够很好用于对目标企业业务情况分析。(3)在目标企业业务供销两端全部有可能出现大量关联交易，这是需关键点关注部分。故“针对信息不对称情况处理，风险投资尽职调查关键点分析相关理论实际操作方法全部能够应用于标企业业务尽职调查。(4)“针对信息不对称情况处理，风险投资尽职调查关键点分析”中“无形资产”部分相关理论及实际操作方法全部能够应用于目标企业产品和商标广告和促销部分分析。（三）技术专利和研发尽职调查1、尽职调查目标：调查目标企业研发模式和研发系统设置和运行情况，分析是否存在良好技术创新机制，是否能够满足目标企业未来发展需要，调查目标企业历年研发费用占目标企业主营业务收入比重、自主知识产权数量和质量、技术贮备等情况，对目标企业研发能力进行分析。调查目标企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才流失和技术秘密外泄。和其它单位合作研发，取得合作协议等相关资料，分析合作研发结果分配、保密方法等问题。2、尽职调查对象首席实施官、首席技术官、研发人员、行政部门人员和档案部门3、尽职调查可使用资料(1)专利申请表和专利授权书(2)研发战略计划和合作协议(3)保密协议协议(4)研发设备清单4、尽职调查关键关注问题和风险点：(1)调查目标企业拥有专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析目标企业关键产品关键技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。(2)分析目标企业关键产品生产技术所处阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段)；核查关键技术取得方法及使用情况，判定是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯她人知识产权情形。(3)调查专利技术和非专利技术许可方法、许可使用期限及到期处理方法，考察关键产品技术含量和可替换性。(4)对于专利技术，应关注专利使用期及到期后对目标企业影响，并核查侵权情况及目标企业具体保护方法和效果。(5)对于非专利技术，应取得目标企业相关保密制度及其和关键技术人员签署保密协议等，调查目标企业具体技术保护方法和实际保护情况。(6)对目标企业未来经营存在重大影响关键技术，应该给予尤其关注和专题调查。5、理论关键点结合：(1)利用SWOT模型分析其专业技术优劣势。(2)利用PEST模型分析其专利市场发展前景。(3)咨询专业技术顾问，评定其技术和研发力量市场竞争优势（四）财务(估计)尽职调查1、尽职调查目标：确定目标企业财务报表真实性和正确性，了解生成财务报表背后内控机制、汇报机制、会计假设和估量，对历史财务报表作趋势分析，对目标企业税务合规性进行确定。了解目标企业财务估计基础假设，确保目标企业作为估值基础预合理性和在近期和远期可实现性。2、尽职调查对象：首席实施官、首席财务官、首席运行官、市场销售主管、会计师、各部门地域负责财务估计人员。3、尽职调查可使用资料：(1)历史财务报表及附注。(2)可比企业对其财务业绩管理层分析和讨论。(3)对历史业绩管理层分析和讨论。(4)企业提供未来5财务估计。(5)企业提供过去3年及以后3年按季度财务报表和财务估计。(6)过去财务估计和实际偏差。4、尽职调查关键关注问题和风险点：(1)近期是否曾更换审计师，审计师汇报是否有保留心见。(2)对管理层提议书是否较长且指出内控很多不足。(3)会计政策是否和投资方所在国有很大出入，对坏帐等会计估量是否过于乐观和宽松。(4)估计往往会基于某一主导假设原因，试用另外方面验证这是否合理。(5)如是否单单以收入增加率作为假设结果造成应含市场份额过高。(6)是否仅仅以费用占收入百分比作为假设致使在企业地域急速扩张态下隐含单位成本过低，是否隐含产品单价不降反升，假设是否和市场通常预期或竞争对手预期有很大出入。(7)按产品或地域分销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入百分比等比较分析。(8)担保诉讼等或有负债具体分析，现在税收优惠是否在风险投资后后还能延续。5、理论关键点结合：(1)会计系统对于目标企业影响是全方位，所以上文分析投资中存在关键信息不对称情况几乎全部和会计尽职调查内容相关。(2)平衡计分卡分析中财务部分分析框架能够应用于对目标企业财务估计情况分析。(3)要分析目标企业财务估计是否适宜，必需确定企业收入增加等是否含有可连续性，所以关联交易对收入影响是关键要考虑要素。故“针对信息不对称情况处理，风险投资尽职调查关键点分析”中“关联关系及关联交易”部分相关内容能够应用于目标企业财务尽职调查。(4)无形资产中专利专有技术、商标和商誉、土地使用权、特许经营权等全部可能是目标企业最关键资产，其使用情况也可能是目标企业收入增加决定性原因。（五）管理尽职调查1、尽职调查目标：了解现在人事制度、人力资源结构，确定管理团体和制度对企业未来发展有足够支撑，确保没有对社保机构拖欠职员福利，是否存在提前为投资相关股权转让带来人事变动做好准备。2、尽职调查对象：首席实施官、企业人事主管、企业内部律师、人力资源专业顾问。3、尽职调查可使用资料：(1)组织结构图、人事制度手册。(2)管理层简历。(3)企业提供人事工作汇报。4、尽职调查关键关注问题和风险点：(1)风险投资完成后对现在管理层安置。(2)是否需要签非竞争承诺。(3)对管理层考评和激励机制是否有效，能否留住人才。(4)职员工资水平在行业中是否有竞争力。(5)职员离职率是否高于行业平均水平。(6)是否存在人员过剩。(7)职员合约中对于裁员有何赔偿要求。(8)企业内部工会组织势力有多大，是否会成为风险投资阻力。5、理论关键点结合：(1)平衡计分卡分析学习成长方面对于目标企业职员激励机制设计、员成长度等作出了分析。(2)咨询该行业专业人才顾问企业，确保企业人才能满足未来发展。（六）法律尽职调查1、尽职调查目标：确保目标企业依法成立并拥有经营其业务营业执照，找出任何实际和潜在法律诉讼，了解目标企业所处政治和监管环境，了解风险投资所包含审批程序，方便及早开展工作、取得支持、降低获准审批不确定性2、尽职调查对象：企业内部律师、法律顾问、专业顾问(如知识产权顾问等)3、尽职调查可使用资料：(1)企业章程股东协议、董事会统计和决议(3)关键协议(采购、销售、管理层、关联交易)。(4)诉讼文件、知识产权文件。(6)新闻检索、企业工商登记检索。(7)相关法律、法规、行业管理条例。(8)产业政策。(9)政府激励或限制方法。4、尽职调查关键关注问题和风险点：(1)全部权结构是否明确，股权是否已抵押或质押。(2)关键协议是否合规，是否有特殊性条款会对风险投资后造成不利，续签有何条件。(3)目标企业成立是否有相关部门审查同意。(4)营业执照是否有效，是否按时进行年检。(5)是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面诉讼或诉讼威胁。(6)企业是否已对关键资产投保。(7)土地使用证、房产权证是否完备。(8)未来法律法规发展趋势对企业产生什么影响。(9)有哪些政府部门会对企业有管辖权。(10)各政府部门之间怎样协调、对风险投资审批程序怎样。(11)是否有对企业业务有直接或间接影响新法规或条例出台，比如对产品定价限制，对资产充足率底限等。(12)企业需要负担什么样社会责任，是否有普遍服务义务。5、理论关键点结合：法律尽职调查部分可能需要专业律师事务所参与。(1)目标企业无形资产中可能有专利专有技术、商标、著作权、土地使用权、特许经营权等，这些全部将包含相对复杂法律法规，所以这些无形资产正当性是法律尽职调查关键部分。(2)目标企业成立是否正当合规，股权结构是否清楚等是计划在A股上市作为退出路径风险投资者需要了解关键问题。(3)政府行业监管情况理想及导向判定能够应用PEST分析相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面进行调查和分析。(4)证监会监管是计划在A股上市作为退出路径投资者需要了解最为关键问题之一，所以对于以A股为退出路径尽职调查关键点分析能够在这方面有帮助。尽职调查汇报撰写和陈说尽职调查过后，尽职调查小组将尽职调查结果撰写成汇报，形成尽职调查结论，提交中海决议层进行决议，因为相关汇报是企业决议层进行决议直接依据，所以其质量直接关系企业决议质量好坏。同时尽职调查汇报也是反应尽职调查质量，陈说尽职调查中所发觉风险，及出现问题后追究尽职调查人员直接凭据。所以，企业对于尽职调查汇报撰写进行了严格要求。（一）、标准化尽职调查模板企业建立标准尽职调查模板，具体以下：(1)尽职调查汇报-行业和市场(2)尽职调查汇报-管理和团体(3)尽职调查汇报-技术和研发(4)尽职调查汇报-财务(5)尽职调查汇报-法律(6)项目估值汇报尽职调查汇报模板要求了各打汇报陈说格式，通常能够归纳分为：尽职调查过程、尽职调查方法、调查情况分类陈说、相关风险和问题陈说、专业分析和结论、项目提议等等；每个专业汇报各自关注专业信息不一样，分析角度和见解不一样，当然具体要求也并不相同。从汇报陈说上，尽职调查小组必需表明其调查已经全方面，所要求进行调查内容，所必需了解事项，和需要接触人已经访谈，要求关注问题和风险点并无遗漏，确保基础资料翔实和全方面，不出现相关信息盲点。对于在尽职调查过程中因为条件所限未了解，必需在汇报中给予提醒并说明原因。该模版确保了尽职调查基础质量，预防出现因为人为差异而造成相关调查方法和调查内容千差万别，节省了沟通成本，同时给和新手以学习作用，也使外聘机构能够基础了解我方对于尽职调查在细节上要求和需要达成结果。在模板过程中，也预留了充足空间供尽职调查人员进行分析和评论，充足发挥其个性化专业技能。（二）、对关键关键事项进行固定汇报提醒依据以往尽职调查经验，企业对于尽职调查中所常常出现重大事项及风险进行关键汇报和提醒制度，不仅在尽职调查汇报中反应，在对企业向决议层汇报过程中必需对这几大风险有没有、大小、风险分析和后果和所需要采取方法和策略进行严格陈说，几大风险以下：市场风险。技术和专利风险。财务风险：或有负债、偷税漏税、不良债权、关联往来。法律风险：产权争议瑕疵、对外担保、关联交易、法律诉讼和争议。被投资企业及其责任人品格和信用。除此之外，对于不能经过项目交易条件处理重大风险也必需报知，以在投资决议中权衡。经过在尽职调查程序和决议程序要求强化投资经理和项目参与人员风险意识，使其在尽职调查中主动有意识地去发掘和分析项目所存在各类风险，从而达成经过尽职调查提升企业风险控制水平作用。