大商嘉华电商大厦尽职调查研究报告.doc

大商嘉华集团大连电商大厦有限公司

收购股权及债权尽职调查报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二零一三年十月

尽职调核对象
大商嘉华集团大连电商大厦有限公司
尽职调查目
收购电商大厦股权和债权
尽职调查人员
致同哈尔滨：张兴波、曲丽华、唐蕾、徐书培、王越
重要调查内容
公司历史沿革、财务状况。
现场调查时间
9月24日～10月12日

目录
第一章 释义 4
第二章 公司基本状况 5
一、公司简介 5
二、公司股权构造 5
三、下属公司及分支机构状况 5
四、公司历史沿革 6
五、项目开发手续状况 8
六、公司人员状况 9
第三章 公司财务状况 10
一、公司基本财务数据 10
二、财务报表附注 13
三、纳税状况 22
第四章 其她重要事项 22
一、近期合同履行状况 23
二、税收惩罚 23
三、贷款状况 23

第一章 释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具备如下含义：
电商大厦
指
大商嘉华集团大连电商大厦有限公司
大连先施
指
大连先施大厦有限公司
香港先施
指
香港先施（中华人民共和国）有限公司
大商嘉华
指
大商嘉华集团有限公司
上海先施
指
上海先施投资征询有限公司
大商房开
指
大连大商集团房地产开发有限公司

第二章 公司基本状况
一、公司简介
公司名称
大商嘉华集团大连电商大厦有限公司
注册资本
7200万元人民币
成立时间
1994年6月14日
法定代表人
姜积域
公司住所
大连市中山区解放路18号
注册号
046
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）
经营范畴
房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理。（以上涉及行政允许须凭允许证经营）

二、公司股权构造
截至本尽调报告出具日，电商大厦股权构造如下：
股东
出资金额（万元）
出资方式
出资额占比（%）
大商嘉华集团有限公司
7200
货币
100%
共计
7200
——
100

三、下属公司及分支机构状况
截至本尽调报告出具日，公司无下属公司及分支机构。

四、公司历史沿革
1、设立
1994年6月14日，大商嘉华集团大连电商大厦有限公司成立。设立时，名称为大连先施秋林大厦有限公司，法定代表人为马景华；注册资本为人民币7200万元，其中：大连秋林股份有限公司以人民币钞票出资2160万元，占注册资本比例为30%；先施百货（中华人民共和国）有限公司，以外汇现汇和中华人民共和国境内设立合资公司利润出资，折合人民币5040万元，占注册资本比例为70%；公司经营范畴为：经营地下停车场；出租出售自建商场、公寓、写字间（涉及行政允许须凭允许证经营）。大连中华会计师事务所对电商大厦设立时出资状况出具了大中会验字（1996）第11号验资报告。
设立时，电商大厦股权构造如下：
股东
出资额（万元）
出资方式
出资比例
大连秋林股份有限公司
2160
人民币
30%
先施百货（中华人民共和国）有限公司
5040
外汇现汇和中华人民共和国境内设立合资公司利润
70%
共计
7200

100%
2、历次变更
（1）1996年公司股权变更
1996年1月20日，由于大连秋林股份有限公司划归大连商场股份有限公司，故中方股东变更为大连商场股份有限公司，出资额为2160万元。
本次股权转让后，电商大厦股权构造如下：

股东
出资额（万元）
出资方式
出资比例
大连商场股份有限公司
2160
人民币
30%
先施百货（中华人民共和国）有限公司
5040
外汇现汇和中华人民共和国境内设立合资公司利润
70%
共计
7200

100%
（2）公司股权变更
5月17日，大连商场股份有限公司将其在大连先施秋林大厦有限公司30%股权所有转让给先施百货（中华人民共和国）有限公司。
本次股权转让后，电商大厦股权构造如下：
股东
出资额（万元）
出资方式
出资比例
先施百货（中华人民共和国）有限公司
7200
外汇现汇和中华人民共和国境内设立合资公司利润
100%
共计
7200

100%
（3）公司名称及公司性质变更
经大连市对外贸易经济合伙局大外经贸企（）221号和243号文献批准，公司名称由原“大连先施秋林大厦有限公司”变更为“大连先施大厦有限公司”，公司性质由“中外合资公司”变更为“外商独资公司”。
（4）公司股权变更
12月，大商嘉华集团有限公司购买香港先施百货（中华人民共和国）有限公司100%股权。
本次股权转让后，电商大厦股权构造如下：
股东
出资额（万元）
出资方式
出资比例
大商嘉华集团有限公司
7200
人民币
100%
共计
7200

100%
3、股权质押
据理解，大商嘉华12月用其拥有电商大厦100%股权进行质押担保，担保金额工商银行贷款1.5亿元，借款方为大商嘉华集团有限公司。
五、项目开发手续状况
电商大厦已获得商品房销售允许证、土地使用证、建设用地规划允许证。
建设工程规划允许证、建筑工程施工允许证尚未获得，房屋所有权证未尚未办理。
1、土地使用证
土地使用证于7月5日获得，编号为大国用（）第01024号；土地使用权人为大商嘉华集团大连电商大厦有限公司，用途为商业用地，使用权类型为出让，终结日期为2043年12月22日，使用权面积为4039.1平方米。
2、商品房销售允许证
商品房销售允许证于1996年8月14日获得，编号为大房许字第960034号；房屋用途：公寓、商场；总建筑面积：64 108.5平方米，。商品房销售允许证上房屋销售单位为“大连先施秋林大厦有限公司”，
3、建设用地规划允许证
建设用地规划允许证于1993年12月8日获得，编号为大连—93304；用地单位为：“香港先施（中华人民共和国）有限公司”和“大连秋林股份有限公司”。
4、市政府会议纪要
由于该项目是大连市政府1993年赴港招商引资项目，是当年市政府重点项目，依照大连市人民政府办公厅8月6日（63）会议纪要，规定各有关局委办针对“先施大厦”（即电商大厦）项目产权登记问题作如下批示：
（1） 本着尊重历史、对投资者负责原则，各有关部门要积极配合，按照房地产历史遗留问题解决办法，尽快解决项目产权登记手续问题。
（2） 市规划局依照项目既有建筑状况，出具《规划现状确认书》。
（3） 鉴于项目早已投入使用实际状况，免除 办理工程开工手续，由市建设工程质量监督站依照构造安全鉴定报告，出具有关证明。
（4） 项目公司要按照消防有关规定，做好消防系统改造方案，并报市公安消防局审批、执行。
（5） 项目公司继续使用已经办理《商品房销售允许证》，在具备上述手续后，有市房地产交易登记中心按照商场和432套公建式公寓办理有关房地产登记手续（总销售面积不得超过64108.5平方米，无人防工程）。
备注：市规划局已于9月3日出具确认函，确认总建筑面积64108.5平方米，其中：地上54996平方米，地下面积9111.86平方米）。
市建设工程质量监督站已于9月19日出具证明，证明构造安全。

六、公司人员状况
（一）人员构成状况
依照电商大厦提供员工名单，截止当前，电商大厦共有员工28人，详细构成状况如下：
专业构造
人数
占员工总数比例
管理层
1
4%
营销
4
14%
工程
4
14%
行政
2
7%
规划
4
14%
财务部
2
7%
工程部
6
21%
安保部
5
18%
共计
28
100%
第三章 公司财务状况
一、公司基本财务数据
电商大厦成立于1994年，在1995-1998年期间进行主体大楼建设，自1998年开业经营。停业经营后，将商场某些出租给大商股份由大商男店经营。12层-15层公寓于1999年至对外出租，16层-28层处在闲置状态，其中23层在装修了某些样板间，其她层均未进行装修。
截止8月31日，财务报表如下：
资产负债表
单位：元

项目
8月31日
12月31日
资产

流动资产：

货币资金
107,255.94
2,147.82
交易性金融资产

应收票据

应收账款

预付款项

应收利息

应收股利

其她应收款
2,688,953.96
803,229.87
存货
441,986,133.79
327,643,220.32
一年内到期非流动资产

其她流动资产

流动资产清理

流动资产共计
444,782,343.69
328,448,598.01
非流动资产：

可供出售金额资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

85,433,807.99
固定资产
3,832,720.09
25,213,612.01
在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

非流动资产共计
3,832,720.09
110,647,420.00
资产共计
448,615,063.78
439,096,018.01
流动负债：

短期借款

交易性金融负债

应付票据

应付账款

预收账款

应付职工薪酬

应交税费
13,919.39

应付利息

应付股利

其她应付款
14,938,112.25
212,594.00
一年内到期非流动负债

其她流动负债

流动负债共计
14,952,031.64
212,594.00
非流动负债：

长期借款-嘉华集团

应付债券

长期应付款
524,265,488.68
524,691,579.77
专项应付款

预测负债

递延所得税负债

其她非流动负债

非流动负债共计：
524,265,488.68
524,691,579.77
负债共计
539,217,520.32
524,904,173.77
所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）
72,000,000.00
72,000,000.00
资本公积
763,066.96
763,066.96
减：库存股

盈余公积

未分派利润
-163,365,523.50
-158,571,222.72
归属母公司所有者权益共计：

少数股东权益

所有者权益共计：
-90,602,456.54
-85,808,155.76
负债和所有者权益（或股东权益）总计
448,615,063.78
439,096,018.01

利润表
单位：元
项目
月1-8月

一、营业收入
791,666.66
4,750,000.00
减：营业成本

270,750.01
营业税金及附加
44,333.33

销售费用

10,604,301.22
管理费用
6,039,711.97
5,267,786.49
财务费用
986.88
-305.25
资产减值损失

加：公允价值变动收益（损失“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营公司和合营公司投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列）
-5,293,365.52
-11,392,532.47
加：营业外收入
500,001.28
2,156,006.90
减：营业外支出
936.54
570,961.06
其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
-4,794,300.78
-9,807,486.63
减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列）
-4,794,300.78
-9,807,486.63
归属于母公司所有者净利润

少数股东损益

二、财务报表附注
（一） 资产状况
1、 货币资金
项目
期初余额
借方发生额
贷方发生额
期末余额
钞票

119,781.00
17,227.40
2,553.60
银行存款

工行青泥支行人民币户
1,259.93
12,450,048.61
12,311,814.13
139,494.41
广发银行大连西岗支行人民币户
207.69
35,008.70
20,501.54
14,714.85
大连银行荣盛支行（3996）
70.2
189,632.68
189,635.49
67.39
工行青泥支行美元户
12.1

12.1

工行青泥支行日元户
0.08

0.08

大连银行荣盛支行（4001）
428.14
3.55
6
425.69
工行青泥支行外债户户
169.68

169.68

大连银行沙建支行（社保户）

113,952.87
113,952.87

合 计
2,147.82
12,908,427.41
12,753,319.29
157,255.94

2、 其她应收款

（1）截止8月31日，电商大厦其她应收款明细如下：

项 目
8月31日余额
借款事由
大连大商天然矿泉水有限公司
300
矿泉水水桶押金
大连燃气集团有限公司
55,000.00
燃气公司98年支付押金
大连商场股份有限公司
1,963,204.64
应收电费、蒸气费、租金
大连市建设工程劳动保险管理办公室
500,000.00
交纳农民工保证金
辽宁省电力有限公司大连供电公司
164,449.32
预交电费
万红力
6,000.00
公司员工借支
总 计
2,688,953.96

（2）截止8月31日，其她应收款账龄分析

项 目
8月31日余额
1年以内
1～2年
2～3年
3年以上
大连大商天然矿泉水有限公司
300
300

大连燃气集团有限公司
55,000.00

55,000.00
大连商场股份有限公司
1,963,204.64
1,711,254.51
251,950.13

大连市建设工程劳动保险管理办公室
500,000.00
500,000.00

辽宁省电力有限公司大连供电公司
164,449.32
-331,830.42
496,279.74

万红力
6,000.00
6,000.00

总 计
2,688,953.96
1,885,724.09
748,229.87
-
55,000.00

3、 固定资产
截至8月31日，电商大厦固定资产状况如下：

资产类别
原值
金额占比
合计折旧
金额占比（%）
净值
金额占比
房屋建筑物

机器设备
40,264,687.25
99.85%
36,440,004.54
99.86%
3,824,682.71
99.79%
运送设备

办公设备
60,606.30
0.15%
52,568.92
0.14%
8,037.38
0.21%
其她
-
-
-
-
-
-
共计
40,325,293.55
100.00%
36,492,573.46
100.00%
3,832,720.09
100.00%

（1）固定资产-机器设备明细表
资产名称
购买时间
购买原值
合计折旧
截至8月31日净值
监控主机（带16路采集卡）
.08
3,600.00
3,240.00
360.00
监控主机（带16路采集卡）
.07
5,860.00
5,274.00
586.00
空调
.08
8,000.00
2,880.00
5,120.00
水钻
.06
5,270.00
4,743.00
527.00
日立电锤
.08
5,184.00
4,665.60
518.40
逆变器USP
.12
5,460.00
4,914.00
546.00
激光水准仪
.01
1,870.00
1,542.75
327.25
空调
.08
7,000.00
2,520.00
4,480.00
防火卷闸电机
.12
4,200.00
1,260.00
2,940.00
空调
.08
16,000.00
5,760.00
10,240.00
小天鹅洗衣机
.03
1,998.00
1,588.41
409.59
索尼数码相机
.09
2,700.00
2,430.00
270.00
扶梯
1998.01
20,682,337.09
18,849,509.42
1,832,827.67
升降梯
1998.01
18,878,208.16
16,990,387.36
1,887,820.80
电扶梯
1999.06
610,000.00
549,000.00
61,000.00
空调
.06
19,000.00
7,410.00
11,590.00
空调
.08
8,000.00
2,880.00
5,120.00
总 计
-
40,264,687.25
36,440,004.54
3,824,682.71

（2）固定资产-办公设备明细表
资产名称
购买时间
购买原值
合计折旧
截止8月31日净值
防伪税控打印机
.12
3,550.00
3,195.00
355.00
戴尔台式电脑
.04
6,891.30
6,202.17
689.13
HPM1522传真机
.08
2,800.00
2,520.00
280.00
传真机
.12
3,300.00
2,640.00
660.00
海尔笔记本
.08
5,000.00
4,500.00
500.00
HPP1008打印机
.02
1,040.00
936.00
104.00
电脑主机
.12
4,140.00
3,726.00
414.00
HPP1008打印机
.02
1,040.00
936.00
104.00
电脑主机
.03
1,750.00
1,575.00
175.00
HP打印机
.07
2,300.00
1,437.50
862.50
监控电脑
.05
945.00
850.50
94.50
HPP1008打印机
.02
1,040.00
936.00
104.00
HP1319F打印机
.08
2,080.00
1,872.00
208.00
惠普电脑
.12
8,200.00
7,380.00
820.00
监控主机（工程师）
.08
3,400.00
3,060.00
340.00
电脑主机
.07
1,500.00
1,350.00
150.00
施乐1080C复印机
.04
7,300.00
6,570.00
730.00
录音笔
.05
1,980.00
1,336.50
643.50
指纹考勤机
.04
600.00
540.00
60.00
三星传真机
.09
1,750.00
1,006.25
743.75
总计

60,606.30
52,568.92
8,037.38

4、 在建工程
（1）在建工程为1995年-8月31日期间对大厦投资款，借方共支出624,479,685.17元。
（2）逐笔检查了在建工程借方总支出凭证后附凭证附件，电商大厦在建工程成本支出中，重要设计、机电设施和工程监理均为境外香港公司提供，工程施工和建筑安装费用为境内公司提供。

5、 大厦1-15楼由在建工程转入固定资产，后又转回在建工程，详细明细如下 ：
项目
转固定资产时间
金额
12-15楼
1998-
50,373,000.00
11楼

14,140,000.00
1-10楼
1998-1999年
214.000.000.00
共计

278,513,000.00

其中：
（1）在建工程中12-15楼公寓，分别在1998年-期间竣工，转入固定资产-房屋，按每平方米9000米乘以相应公寓面积计算，详细明细见下表：

房间号码
启用时间
建筑面积
金额/平方米
入账金额
公寓1207
1998年6月10日
72
9000
648,000.00
公寓1216
1998年5月23日
69
9000
621,000.00
公寓1309
1998年6月1日
116
9000
1,044,000.00
公寓1310
1998年5月5日
72
9000
648,000.00
公寓1509
1998年6月1日
116
9000
1,044,000.00
公寓1303
1998年6月20日
72
9000
648,000.00
公寓1307
1998年6月20日
72
9000
648,000.00
公寓1505
1998年6月20日
72
9000
648,000.00
公寓1301
1998年8月1日
83
9000
747,000.00
公寓1501
1998年8月7日
83
9000
747,000.00
公寓1504
1998年8月1日
72
9000
648,000.00
公寓1506
1998年8月1日
72
9000
648,000.00
公寓1507
1998年8月1日
72
9000
648,000.00
公寓1514
1998年8月1日
70
9000
630,000.00
公寓1517
1998年10月1日
137
9000
1,233,000.00
公寓1308
1999年3月1日
105
9000
945,000.00
公寓1510
1999年3月1日
72
9000
648,000.00
公寓1515
1999年3月1日
69.2
9000
622,800.00
公寓1519
1999年3月1日
201
9000
1,809,000.00
公寓1316
1999年3月3日
69.2
9000
622,800.00
公寓1313
1999年3月5日
66.4
9000
597,600.00
公寓1306
1999年3月6日
72
9000
648,000.00
公寓1209
1999年3月10日
116
9000
1,044,000.00
公寓1503
1999年3月16日
72
9000
648,000.00
公寓1516
1999年3月17日
69.2
9000
622,800.00
公寓1304
1999年3月17日
72
9000
648,000.00
公寓1212
1999年3月18日
147
9000
1,323,000.00
公寓1217
1999年3月19日
138
9000
1,242,000.00
公寓1305
1999年3月20日
72
9000
648,000.00
公寓1315
1999年3月31日
69.2
9000
622,800.00
公寓1201
1月1日
83
9000
747,000.00
公寓1202
1月1日
72
9000
648,000.00
公寓1203
1月1日
72
9000
648,000.00
公寓1204
1月1日
72
9000
648,000.00
公寓1205
1月1日
72
9000
648,000.00
公寓1206
1月1日
72
9000
648,000.00
公寓1208
1月1日
105
9000
945,000.00
公寓1210
1月1日
72
9000
648,000.00
公寓1211
1月1日
83
9000
747,000.00
公寓1213
1月1日
66.4
9000
97,600.00
公寓1214
1月1日
70
9000
630,000.00
公寓1215
1月1日
70
9000
630,000.00
公寓1218
1月1日
214
9000
1,926,000.00
公寓1219
1月1日
201
9000
1,809,000.00
公寓1302
1月1日
72
9000
648,000.00
公寓1311
1月1日
83
9000
747,000.00
公寓1312
1月1日
147
9000
1,323,000.00
公寓1314
1月1日
70
9000
630,000.00
公寓1317
1月1日
138
9000
1,242,000.00
公寓1318
1月1日
214
9000
1,926,000.00
公寓1319
1月1日
201
9000
1,809,000.00
公寓1502
1月1日
72
9000
648,000.00
公寓1508
1月1日
105
9000
945,000.00
公寓1511
1月1日
83
9000
747,000.00
公寓1512
1月1日
147
9000
1,323,000.00
公寓1513
1月1日
66.4
9000
597,600.00
公寓1518
1月1日
214
9000
1,926,000.00
共计金额

5597
-
50,373,000.00

（2）在1998-间，1-10楼成本由在建转入固定资产，金额214,000,000元。
（3），11楼成本转入固定资产，金额14,140,000元。
截止，固定资产原值为278,513,000元，
（4）在实行新准则，将1-15楼用于出租某些成本转入投资性房地产，金额为276,623,386.00元，固定资产1,889,614.00元，此笔业务无凭证，为重新启用新账套，期初数据录入。
（5）在对投资性房地产中未出租某些10-15楼进行调节，12-15楼调节回在建工程50,373,000.00元，10-11楼某些调节回固定资产38,094,618.24元。
（6）在5月，大连嘉华收购后，将固定资产39,984,232.24元，和投资性房地产188,155,767.76元，所有转回在建工程。固定资产和投资性房地产当前余额为0。
结转时合计已计提折旧：固定资产：19,094,246.96元，投资性房地产：104,979,828.97元。
截止8月31日在建工程余额：

在建工程借方
在建工程贷方
在建工程余额
624,479,685.17
286,512,460.45
337,967,224.72
固定资产原值
固定资产合计折旧
固定资产转回在建
39,984,232.24
19,094,246.96
20,889,985.28
投资性房地产原值
投资性房地产合计折旧
投资性房地产转回在建
188,155,767.76
104,979,828.97
83,175,938.79
共计

442,033,148.79

（二） 负债状况
1、 其她应付款

项目
8月31日余额
备注
大连大商集团房地产开发有限公司
14,512,379.09
12月后，垫付电商大商寻常经营费用
先施百货（中华人民共和国）有限公司
425,733.16
12月后，应支付香港先施费用

其中： 大连大商集团房地产开发有限公司为电商大厦垫付费用中，有某些后无附件，经询问财务，该某些发票原件在大连大商集团房地产开发有限公司凭证中，详细金额如下：
项目
金额
有附件
14,103,933.21
有附件复印件，原件在大商房开
20,000.00
无附件，附件在大商房开
388,445.88
共计
14,512,379.09

2、 长期应付款

电商大厦，原应付香港先施524,691,579.77元债务，债务形成重要由于初期垫付工程款及寻常差旅等杂费支出，详细明细见下表：

项目
金额
其她应付款-香港先施-人民币
47,254,946.41
其她应付款-香港先施-外币
3,517,724.52
长期应付款-香港先施-人民币
18,799,948.54
长期应付款-香港先施-外币
455,118,960.30
合 计
524,691,579.77

大商嘉华与香港先施签定了股权和债权转让合同，大商嘉华以2.29亿元价格购买，电商大厦欠香港先施上述债权；
大商嘉华分三笔支付：
1、定金1000万，为4月21支付，后因纠纷，由市公证处提存，于9月14日，由上海先施从市公证处获得
2、其她2.19亿，分二次支付给上海先施投资征询有限公司，大商嘉华于12月进行账务解决合并如下：
借：其她应收款-电商大厦 219,000,000.00
贷：银行存款 219,000,000.00

（三） 所有者权益状况
1、 实收资本
电商大厦截止当前实收资本72,000,000.00元，大连