私募基金财产份额收益权转让协议.doc

xx投资管理合伙企业
（有限合伙）

财产份额收益权
转让协议

为保障双方权益，请仔细阅读本合同条款
xx投资管理合伙企业（有限合伙）
财产份额收益权转让协议

转让方（甲方）： xx
身份证/营业执照号码：x
联系地址：x
联系电话：x

受让方（乙方）：
身份证/营业执照号码：
联系地址：
联系电话：

xx投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）于xx年6月22日在浙江省设立，甲方作为合伙企业有限合伙人与相关方签署了《xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下统称“《合伙协议》”），成功认购了合伙企业人民币【_____________】万元（RMB【_____________】）的份额/出资额。甲方愿意将其在合伙企业持有的实缴的财产份额中的【_____________】万元（RMB【_____________】）（以下简称“标的财产份额”）的收益权转让予乙方，乙方愿意受让标的财产份额的收益权。现甲、乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就财产份额收益权转让事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

一、转让标的
1.1 双方确认，本协议的转让标的为甲方作为有限合伙人成功认购的合伙企业的标的财产份额的收益权。
1.2 乙方受让标的财产份额的收益权后，成为标的财产份额的权益人。乙方享有的标的财产份额收益权是指标的财产份额的所有收益权，除投票权以外的一切权利，包括但不限于分红派息、任何情形下的处置收入及孳息等衍生权益等权利，具体范围包括但不限于：
1.2.1依《合伙协议》的约定享有的标的财产份额对应投资收益的权利（包括分红派息、出售收入、孳息等衍生权益）；
1.2.2因送股、转增、拆分、配股、认购权证、认沽权证等形成的派生份额或权利及在任何情形下的该等份额或权利卖出或处置收入；
1.2.3若合伙企业依法解散，享有合伙企业解散清算后标的财产份额所对应的剩余财产的权利；
1.2.4若甲方根据法律、行政法规的规定、司法机关的裁决或经乙方书面同意，依法对外转让或以其他方式处置标的财产份额，享有处置标的财产份额所获得的全部收益的权利。
1.3 自本协议生效之日起，乙方享有标的财产份额及全部收益权，甲方不再享有该标的财产份额的任何收益权。
1.4 除上述标的财产份额收益权外，甲方继续保留和享有标的财产份额的其他所有权利，包括但不限于合伙人大会的投票权、提案权等。
1.5 若合伙企业名称等发生变更，不影响标的财产份额收益权的转让，该转让继续有效。

二、转让价款及付款方式
2.1 甲方以人民币【_____________】万元 ( RMB【_____________】)的价格将其持有的合伙企业的标的财产份额收益权转让予乙方。
2.2 乙方应于本协议生效之日起三个工作日内以银行转账的方式一次性将本协议2.1条所述款项支付予甲方如下账户：
户 名：xx
账 号：x
开户行：x

三、标的财产份额收益权的管理
3.1乙方委托甲方管理标的财产份额收益权，甲方应遵守诚信和谨慎管理原则并按照本协议3.2条款向乙方分配标的财产份额收益权。
3.2甲方应当在收到货币形式的财产份额收益后三（3）个工作日内将该收益支付予乙方如下账户：
户 名：________________________________________

账 号：________________________________________

开户行:_________________________________________(精确到支行)

四、陈述、保证与承诺
4.1 甲方向乙方做出如下陈述、保证与承诺：
4.1.1 甲方具备完全民事行为能力，能以自身名义签订并履行本协议，且转让方已就签署、履行本协议获得所有必要的授权、批准。
4.1.2 甲方是标的财产份额及其收益权的唯一合法所有者，甲方保证对标的财产份额及其收益权拥有所有权和完全处分权，标的财产份额及其收益权上未设定任何权利限制，否则，甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
4.1.3 甲方取得标的财产份额的资金来源合法、合规，标的财产份额不存在被司法机关查封、冻结等任何权利瑕疵。
4.1.4 甲方保证，本协议签署后乙方为标的财产份额的唯一收益权人，除乙方外，未存在任何第三方对标的财产份额享有受益权。
4.1.5 未经乙方书面同意，甲方在本协议签署后不得将标的财产份额对外转让、质押，不得以任何形式处分标的财产份额，不得在标的财产份额上设定其他任何形式的优先权及其他第三人权利或采取其他限制、影响标的财产份额收益权的行为。
4.1.6 标的财产份额及收益权不存在任何未向乙方披露的瑕疵。
4.1.7 甲方目前没有任何正在进行的或威胁到标的财产的诉讼、仲裁或行政处罚；当有任何诉讼、仲裁或行政处罚可能对乙方有不利影响时，甲方保证及时以书面形式告知乙方。
4.1.8 如因甲方的行为导致乙方丧失全部或部分标的财产份额收益权的，甲方应向乙方进行相应赔偿。
4.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：
4.2.1 乙方具有完全民事行为能力，能以自身名义签订并履行本协议，且转让方已就签署、履行本协议获得了所有必要的授权、批准。
4.2.2乙方受让标的财产份额的资金来源合法，不存在任何违反法律、行政法规的情形。
4.2.3 乙方确认仅受让标的财产份额的收益权，不享有标的财产份额的其他权利。
4.2.4 乙方签署本协议时已阅读、理解和同意《合伙协议》及其他相关文件的全部条款与条件，并已了解并愿意承担《合伙协议》项下的投资风险。

五、违约责任
5.1 本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当按照法律和本协议的规定承担责任。
5.2 如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应按逾期款项千分之一（0. 1%）向甲方支付违约金，如乙方支付的违约金金额低于甲方遭受的实际损失的，乙方必须另予以补偿。

六、费用的负担
在标的财产份额收益权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估、审计及相关税费等费用），由乙方承担。

七、保密条款
7,1保密义务
协议各方同意，对其中乙方或其代表提供给其他各方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同有关而需要获知以上信息的被披露方的员工、高级管理员工和董事及法律顾问），但法律另有规定或监管部门另有要求者除外。
7.2保密期限
双方在本协议项下的保密义务自本协议签署之日起产生，且在本协议终止后继续有效。

八、不可抗力
8.1“不可抗力”指在本协议签署后发生的，本协议签署时不能预见的，其发生于后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重要法律变更或政策调整）、流行病、罢工、以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。
8.2 若发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
8.3若发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低程度。

九、法律适用与争议解决
9.1本合同的订立、效力、履行、解释和争议的解决应受中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律的管辖，并依其解释。
9.2因本协议引起的或本协议有关的任何争议，可以通过协商解决；协商不成，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

十、其他
10.1 本协议经双方签署之日起生效。其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
10.2 甲乙双方经协商一致，可以另行签订书面协议对本协议进行变更或解除。
10.3 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
10.4 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
10.5 本协议一式贰（2）份，甲、乙双方各持壹（1）份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文,为签署页）

（本页无正文，为《xx投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额收益权转让协议》之签署页》）

本协议由以下主体于xx年【_____】月【_____】日签署于上海市浦东新区。

转让方（甲方）：

日期：

受让方（乙方）：

日期：

*注意事项：骑缝页需签字或盖章
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