股权转让买方居间咨询服务协议.docx

股权转让居间服务协议

甲方：xx投资（集团）有限公司
法定代表人：xx

乙方：

鉴于甲方已经与xx现代化农业有限公司（以下简称“xx公司”）全体股东签署了《xx公司100%股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）， 框架协议约定甲方按照特定条件分95.094%与4.906%两步受让第三方持有xx现代化农业有限公司（以下简称“目标公司”）合计100%的股权；目前甲方正在根据框架协议约定对xx公司开展尽职调查过程中；
鉴于甲方有意于收购完成并持有xx公司100%股权后，对外转让xx公司100%股权并寻求合格投资者；
鉴于乙方有意协助甲方寻求合格投资者受让xx公司100%股权，并协助合格投资者适时与甲方签署具有法律约束力的意向协议或股权转让协议书（以下简称“意向协议或股权转让协议书”）。

现就甲方与乙方推荐的合格投资者就xx公司100%股权转让事宜开展磋商并签署具有法律约束力的股权转让协议书，乙方提供居间服务以及协助合格投资者顺利收购甲方持有的xx公司100%股权事宜的服务达成如下约定：
一、双方约定，乙方以促成合格投资者以不低于8亿元人民币的价格收购甲方持有的xx公司100%，并向甲方和合格投资者提供推进股权收购的其他服务作为对价，甲方向乙方支付总居间咨询服务费合计人民币XXXXXXX万元整；
二、双方约定，甲方居间咨询服务费分期支付，具体支付时间与金额为：
1、甲方与乙方推荐的合格投资者达成100%股权转让意向并签署具有法律约束力的意向协议且甲方收到合格投资者支付的第一期定金1.2亿元人民币之日起3日内，甲方向双方约定的监管账户支付总居间咨询服务费15%即XXXXXX万元整。监管账户开设和使用由双方另行约定。未经甲方书面同意，该笔居间服务费乙方不得使用，否则甲方有权终止支付剩余的居间服务费。
2、甲方向乙方推荐的合格投资者出具xx公司财务审计报告（审计基准日为2016年10月30日）且甲方收到合格投资者支付的第二期定金1亿元人民币之日起3日内，甲方向双方约定的监管账户支付总居间咨询服务费12.5%即XXXXXXX万元整。监管账户开设和使用由双方另行约定。未经甲方书面同意，该笔居间服务费乙方不得使用，否则甲方有权终止支付剩余的居间服务费。
3、如甲方与乙方推荐的合格投资者未能签署正式的《xx公司95.094%股权转让协议书》，则乙方应将监管账户内的居间咨询服务费全额向甲方全额返还。
4、自甲与乙方推荐的合格投资者就xx公司95.094%股权转让达成意向并签署正式《95.094%股权转让协议书》且甲方收到合格投资者支付的第一期股权转让款4.8亿元人民币（含已支付的第一期和第二期定金合计2.2亿元）之日起3日内，甲方向乙方指定的账户支付总居间咨询服务费32.5%即XXXXXXX万元整。甲方应当同时解除对双方约定的监管账户的监管措施，乙方有权自由支配和使用监管账户内的咨询服务费。
5、自甲方向乙方推荐的合格投资者转让xx公司的95.094%股权取得工商变更登记收件收据且甲方收到合格投资者支付的第二期股权转让款1.5亿元人民币之日起3日内，甲方向乙方指定的账户支付总居间咨询服务费18.75%即XXXXXXX万元整。
6、自甲方向乙方推荐的合格投资者办理完毕xx公司交割手续且甲方收到合格投资者支付的第三期股权转让款1.5亿元人民币之日起3日内，甲方向乙方指定的账户支付总居间咨询服务费18.75%即XXXXXXX万元整。
7、自甲与乙方推荐的合格投资者就xx公司4.906%股权转让达成意向并签署正式的《xx公司4.906%股权转让协议书》且甲方收到合格投资者支付的第四期股权转让0.2亿元之日起3日内，甲方向乙方指定的账户支付总居间咨询服务费2.5%即XXXXXXX万元整。
三、乙方收取上述每笔咨询服务费之前应当向甲方提交符合法律规定和甲方要求的发票。如乙方不能提交发票的，甲乙双方可以就咨询服务费的支付金额另行协商与调整。
四、双方约定，乙方居间服务完成标志以xx公司100％股权变更登记至乙方推荐的额合格投资者名下且xx公司交割完毕之日，在此期间，乙方应当根据本协议约定向甲方和合格投资者提供居间服务。
五、双方约定，乙方因提供居间服务发生的成本和支出等均由乙方自行承担。如乙方推荐的合格投资者需要与本次xx公司100%股权转让相关的尽职调查报告或者财务报告以及其他形式的专业意见，乙方应当牵头办理并承担相关费用，甲方应当予以配合协助。
六、甲方应按双方约定的付款节点支付乙方居间咨询服务费，若逾期支付，则每逾期一天向乙方额外支付违约金千分之一。如乙方违反本协议约定，甲方有权解除本协议并终止支付居间咨询服务费并追究乙方的违约责任。
七、本协议签订后，甲方（或甲方指定第三方）越过乙方与乙方推荐的合格投资者直接磋商或者签订具有法律约束力的意向协议或者股权转让协议书，均视为乙方完成居间服务。
八、在履行本协议过程中，双方应对所涉及的商业秘密、隐私负有保密义务，未经对方许可不得擅自披露或使用。
九、本协议如有未尽事宜，双方可签补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协议履行期间，若有争议应友好协商，协商不成应向合同履行地即xx公司所在地松江区人民法院提起诉讼并由该法院行使诉讼管辖权。
十、本协议一式贰份，双方各执一份，甲、乙方双方盖章并经授权代表签字后始生效。

（以下无正文，本页为签字盖章页）
本页为股权转让居间服务协议之签署页

甲方：xx投资（集团）有限公司
甲方授权代表签字：
乙方：
乙方授权代表签字：

日期：2016年12月 日
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