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关于北京【  】科技股份有限公司
信息披露管理制度的议案

根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，为北京【  】科技股份有限公司制定了《信息披露管理制度》（后附），供创立大会审议。

                提案人：【  】

年  月  日

附：《北京【  】科技股份有限公司信息披露管理制度》

北京【  】科技股份有限公司
信息披露管理制度

第一章 总 则
第一条 为保障北京【  】科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号-信息披露》（证监会公告[2013]1 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《北京【  】科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定，结合本公司实际情况特制定本制度。
第二条 本办法所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达主办券商备案。
第三条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息。上述信息的对外披露事宜（包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对外披露、如何披露等）必须事先征求公司董事会秘书的意见。
第四条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。公司应接受主办券商的指导和督促，规范履行信息披露义务。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
第五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准， 或者本办法没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影 响的，公司应当及时披露。
第六条 董事会管理公司信息披露事务。
公司及董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。
在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。
公司及披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向主办券商递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。 董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
 公司应当将董事会秘书任职及职业经历向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）报备并披露，发生变更时亦同。董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第八条 公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。
第九条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。

第二章 信息披露的基本原则
第十条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
第十二条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件提交主办券商。
第十四条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送交主办券商备案。公司未履行承诺的，应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任； 相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第十五条 公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时，该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。
公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。
上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。
重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。
第三章 信息披露的范围
第十六条 公司挂牌后持续的信息披露包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第十七条 公司披露的定期报告包括：年度报告、半年度报告。定期报告应按照全国股份转让系统公司有关规定编制。
公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。
第十八条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，并按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，由全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。
第十九条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十条 公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
第二十一条  公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十二条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
（一）定期报告全文、摘要（如有）；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第二十三条  公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第二十四条 公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。公司应当在对全国股份转让系统公司回复前将相关文件报送主办券商审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
第二十五条  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见； 对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
第二节 临时报告
一、临时报告的一般规定
第二十六条 临时报告是指按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第二十八条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划 阶段，虽然尚未触及本制度第二十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公 司亦应履行首次披露义务：
(一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十九条 公司履行首次披露义务时，应当按照信息披露细则及本制度规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
第三十条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的 信息，视同公司的重大信息，应当披露。
二 、董事会、监事会和股东大会决议
第三十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及信息披露细则或本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会 审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
第三十二条  公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。
涉及信息披露细则或本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
第三十三条   公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第三十四条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
第三十五条   主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及 股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
三、 关联交易
第三十六条 公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源 或者义务的事项。
第三十七条  公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36 号-关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
第三十八条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
第三十九条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程或公司的《关联交易管理制度》提交董事会或 者股东大会审议并披露。
第四十条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
第四十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的关联交易。
四、其他重大事件
第四十二条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第四十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十四条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应 当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向 全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
第四十五条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻 的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
第四十六条 公司若实行股权激励计划，应当严格遵守全国股份转让系统公 司的相关规定，并履行披露义务。
第四十七条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统 公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。
第四十八条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。
第四十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。
公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第五十条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。
第五十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：
（一）控股股东或实际控制人发生变更；
（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责
（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；
（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；
（九）对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；
（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关 或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；
（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
公司发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第四章 信息披露事务管理和实施
第五十二条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书处按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材料，编写信息披露文稿；
（三）董事会秘书进行合规性审查；
（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；
（五）董事长或其授权的董事审核同意；
（六）董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜。
第五十三条 董事会秘书为信息披露工作的直接负责人。董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。
第五十四条 董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长或董事会；报董事长或董事会的，由董事长或董事会决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长或董事会的决定办理公司对外信息披露事务。
第五十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
凡可能属于重大信息范围的，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司重大信息。
第五十六条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。
第五十七条 董事会秘书作为公司与主办券商的指定联络人，必须保证主办券商可以随时与其联系。
第五十八条 公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员，应当及时向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。
第五十九条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第六十条 在可能涉及重大信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。
第六十一条 公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。
第六十二条 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的存档由公司董事会秘书负责管理。

第五章 保密措施
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
第六十四条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。
第六十五条 凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息，董事会应向全国股份转让系统公司申请豁免相关信息披露义务。
第六章 释义
第六十六条  本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、信息披露细则和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转 让系统公司网站上公告信息。
（二）重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。
（三）及时：指自起算日起或者触及信息披露细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。
（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：
1.为公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大 影响；
5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
（八） 公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
（十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。
（十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权 益。
（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
（十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代 控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直 接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价 情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让 系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

第七章 附则
第六十七条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门及公司证券挂牌地适用的有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。
第六十八条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。
第六十九条 本制度由公司董事会负责解释。 
第七十条 本制度所称“以内”、“以上”均含本数；“超过”不含本数。