间接渠道合作伙伴协议中英文版.doc

间接渠道合作伙伴协议若欲注册为Lawspirit间接渠道合作伙伴，贵公司必须接受本间接渠道合作伙伴协议（本协议）的条款。 本协议适用于作为专业服务提供商和经销商的注册合作伙伴，相关术语在下面A部分中定义。本协议由Lawspirit系统有限公司（主要营业地位于_的中国公司）和您于适用的合作伙伴注册申请中指定的公司（合作伙 伴）之间达成。若合作伙伴也是经销商（定义如下），在本协议B部分中合作伙伴亦可称为经销商。本协议于Lawspirit向您在合作 伙伴注册申请中提供的电子邮件地址发送接受通知之日（生效日）起生效。本协议分以下三部分：A部分：定义：适用于所有注册合作伙伴B部分：经销商条款：仅适用于作为经销商的注册合作伙伴C部分：一般条款：适用于所有注册合作伙伴如果Lawspirit和合作伙伴已签署在合作伙伴递交本协议之日仍有效的已有的协议，该协议应优先于本协议。如果无已有的协议存在，则本协议构成 双方之间就此标的达成的完整协议且取代并排除双方之间以前任何口头或书面联系。如果在本协议签署之后，经注册的合作伙伴以经销商的身份与 Lawspirit又签署了直接经商协议（系统集成商协议），该系统集成商协议将优先于并取代本协议。除非在此指定，再无任何其 他明示或暗示的条件，谅解，协议，表意或保证。本协议只可由Lawspirit和合作伙伴共同签署的书面文件予以修改，具体条款请参照一下C部分 11.6 项。A 部分：定义。1. 附加值是合作伙伴向最终用户提供的完整解决方案中非Lawspirit的成分或部分，例如售前和售后的网络 设计、配置、故障排除及支持，和构成合作伙伴显著收入来源的Lawspirit产品对最终用户的补充产品和 服务的销售等。合作伙伴承诺：如果来自潜在最终用户购买者的反馈是完全由于合作伙伴销售代表 和该潜在最终用户面对面交流以外的其他原因促成，则电话销售、目录销售和互联网销售不包括附 加值。合作伙伴进一步承诺向一个最终用户提供融资选择和/或网络服务并不构成附加值。2.授权进货来源是指位于地域内或依合同权利分销产品的分销商，可在以下网址中确认：，或有时由 Lawspirit另外指认。3.Lawspirit服务是指由Lawspirit为最终用户履行的任何服务，包括但不限于产品维修和技术支持。4.最终用户是指最终的购买者或被许可者，该购买者或被许可者应（1）已为其自己内部使用而非经 销、再开发或分销之目的取得产品和/或Lawspirit服务；且（2）由经销商根据下面B部分 3.1 项指定为购买者或被许可者。5.内部使用是指最终用户用于自己内部使用（不在以下经销定义范围内）的商业使用。6.标志是指Lawspirit注册合作伙伴标识，及符合资格的合作伙伴的Lawspirit认证合作伙伴图标。该标志和相应 资格要求请参见Lawspirit网站：7.网络服务是指向最终用户提供连接互联网、数据和声音传输、与该传输相关的电讯服务，以及与前 述服务相关的网络设备的管理。8.非原装产品是指下列任何（1）未经Lawspirit同意贴有标志或Lawspirit商标或服务标志的；（2）并非源自于 Lawspirit或未经Lawspirit批准生产的，和（3）意欲伪造或仿制Lawspirit产品的产品。9.已有的协议是指Lawspirit系统集成商协议、Lawspirit二级分销商协议或者任何实质上类似而标题不 同且授权合作伙伴直接从Lawspirit购买产品并直接或间接经销给最终用户的Lawspirit合同。10. 产品是指那些已经达到Lawspirit渠道合作伙伴项目中描述的合作伙伴注册、认证和/或专业化认证水平（参见：）的公司经销的自 Lawspirit授权进货来源采购的思 科硬件产品、软件产品和相关文件。11. 专业服务是指任何合作伙伴为最终用户履行的、为Lawspirit产品提供增值的售前或售后服务，不包括对 Lawspirit产品的培训。该服务包括但不限于售前和售后的对Lawspirit产品的网络设计、配置、故障排除和支 持。12. 专业服务提供商是指愿意向最终用户提供他们自己的售前和/或售后专业服务的注册合作伙伴。13. 注册合作伙伴是指已经使用Lawspirit合作伙伴注册工具注册且接受该间接渠道合作伙伴协议中条款 的专业服务提供商和/或经销商。14. 注册合作伙伴标识是指以注册合作伙伴标识加以确认的标识，可参见：15. 经销包括以下任一产品或服务的销售及部署：（a）向最终用户转让该类产品或服务的权限（若软 件，则指使用该软件的权利许可；若服务，指接受该服务的权利），或（b）向一家金融中介机构 如租借公司转让权限（若软件，则指使用该软件的权利许可；若服务，指接受该服务的权利），即 使该租借公司与经销方相关联，而产品或服务为非相关的最终用户所使用。经销这一术语不包括向 一般公众提供产品或Lawspirit服务就网络服务的购买、许可、从属许可，分销或使用。动词经销是指 从事经销业务。16 .经销商是指自授权进货来源购买或获许从事购买Lawspirit服务和产品并直接向最终用户销售的注册合作 伙伴。17. 软件是Lawspirit开发或销售的电脑程序的可读机器版本（目标代码）及相关文件。18. 第三方来源Lawspirit产品是指合作伙伴从授权进货来源以外所购买的任何原装 Lawspirit产品。第三方来源产品不包括非原装产品。19. 地域是指合作伙伴在Lawspirit接受的相应的合作伙伴注册申请中所 确定的国家。B 部分：经销商条款 B 部分只适用于合作伙伴经销产品和/或Lawspirit服务的情况。1.Lawspirit授权和经销规则1.1 Lawspirit授权。在本协议期间，Lawspirit在此授权经销商只从授权进货来源购买和/或许可Lawspirit服务和产品，并将该 Lawspirit服务和产品直接转售和/或再分销给在地域内使用产品和接受Lawspirit服务的最终用户。1.2 地域外不得经销。经销商同意不在地域外索求产品或服务订单、接洽销售人员、经销或设立仓库或 其他的分销中心。1.3 向最终用户销售。经销商证明其只为向最终用户经销而根据本协议获取产品和服务。经销商不会向 其他Lawspirit产品或服务的零售商经销、许可、从属许可或分销产品或服务，无论该零售商是否经Lawspirit 或任何来源的授权而转售或许可产品或服务。除了上述B部分 1.3 项中的规定，经销商可以向任何 其他地域内的Lawspirit产品或服务零售商经销产品或服务，条件是该零售商严格作为最终用户并严格用 于地域内的内部使用之目的购买该类产品或服务。1.4 第三方来源Lawspirit产品。经销商承诺，第三方来源Lawspirit产品的购买不在本协议范围之内，且经销商无 权转售该类第三方来源Lawspirit产品，除非：（1）经销商取得Lawspirit就本转售事宜的事先书面同意；（2）经销商确认该类转售 的最终用户在地域之内；（3）经销商明确并准确地通知最终用户全部第三 方来源Lawspirit产品的状况和来源，且（4）经销商遵守并告知相应的最终用户Lawspirit当时的软件转让 和许可政策，参见：Lawspirit保留取消向所有第三方来源Lawspirit产品提供Lawspirit服务的权利，除非该类产品通过了Lawspirit的设 备检 测且Lawspirit收到为相关设备检测和/或软件许可费而支付的费用，具体规定请参见上述软件转让和 许可政策。2.附加值要求。每当经销商向一个最终用户转售Lawspirit服务或产品时，经销商将加入其附加值部分。经 销商必须向潜在最终用户在最终用户所在地演示产品并就经销商所经销的每个产品提供专业服务。3.经销商义务3.1 销售点报告：经销商应按以下方式之一确认每个最终用户完整姓名和地址：（1）在授权进货来源 签发的产品购买订单中；或（2）在收到Lawspirit或授权进货来源的相应要求后五（5）天内以书面形式 做出。另外，经销商必须遵循其他Lawspirit不时公布的任何销售点报告要求，和/或来自该经销商购买和/或获许Lawspirit服务和产品的授权 进货来源所提出的要求。3.2 与授权进货来源的协议。经销商承认授权进货来源可以要求经销商与其达成其他协议。合作伙伴承 认和接受每一授权进货来源均为独立主体并无权利约束或以任何方式代表Lawspirit。因此，该类协议将 仅被视为在经销商和授权进货来源之间所达成的协议，除非该协议特别指定Lawspirit作为协议的第三方 受益人。为避免疑惑，该协议不构成与Lawspirit之间的销售、购买或分销协议。经销商与授权进货来源 之间关于销售、购买或分销Lawspirit产品和/或服务的任何安排，应在经销商与其选择的授权进货来源 之间达成单独且特定的协议。3.3 额外要求。经销商承认向Lawspirit已经 直接签约的特定最终用户（如州政府）经销产品和Lawspirit服务，可能要求经销商满足额外要求并与思 科达成补充协议。每个经销商均承认Lawspirit可以要求经销商在许可任何授权进货来源向该经销商提供 产品之前达到特定的要求，例如特定的专业化认证。4.政府销售4.1 若无Lawspirit的事先书面同意，经销商不得直接或间接的向任何部分构成或属于政府采购职能的美国联 邦政府或任何州政府、地方政府机构的任何机构、部门或实体（包括但不限于例如使馆、军事基地 等，无论是否全部或部分位于地域之内）分销或者销售产品。4.2 政府条款。Lawspirit不接受由经销商转嫁的任何政府采购标准条款，包括但不限于美国政府联邦采购规 定（FARs）及其附件、国防FARs或国家航空航天局FARs，无论用于经销或内部使用。另外，思科不会向经销商或任何经销商的最终用户提供任何政 府要求的表述或证明。4.3 尽管有上述规定，经销商可以根据本协议和可适用的Lawspirit资格条件及筛选条件，包括Lawspirit对上述供应陈述或政府责任转嫁的排除，向 在本地区内的联邦、州、省和当地政府经销产品及服务。5.价格5.1 经销商价格。经销商支付Lawspirit服务和产品的价格将由向经销商提供该Lawspirit服务和产品的授权进货来 源确定。经销商可单方决定其经销价格，但Lawspirit有权设定最高转售价格限制。5.2 特殊价格。Lawspirit可以向经销商提供选择的授权进货来源以提供特殊价格。该类特殊价格只限于针对 一个或多个特定最终用户的经销。Lawspirit和经销商授权进货来源之间的任何该类协议必须采用书面形 式，包括来自Lawspirit的电子邮件通知，且必须在书面协议中指定一个可以提供该类特殊价格的固定期 限。如果书面协议中未指定时限，期限应为自有关特殊价格的书面协议生效之日起九十（90）日内。若Lawspirit提供特殊价格且经销商向经销 商的授权进货来源递交基于该类特殊价格的购买订单，经销 商接受Lawspirit可以在经销商向特定最终用户经销产品的协议上添加条件限制，且价格不可以超过Lawspirit 决定的特定价格。该类条件限制并不禁止经销商以任何低于Lawspirit设立价格的价格销售。5.3 如果Lawspirit确定经销商已经以前面B部分 5.2 项所述之特殊价格向任何Lawspirit指定最终用户以外的单位 或个人经销Lawspirit服务或产品，则Lawspirit可以自主决定：（a）向经销商收取该额外折扣和经销商当时 转售折扣之间的差额，和/或（b）根据C部分 10.8 项（审计）审计经销商的购买和相关记录，并 向经销商收取Lawspirit因审计而承担的全部合理费用，和/或（c）暂停经销商对价格变动和进行其他思 科销售市场营销项目的权利，和/或（d）暂停向经销商运货，和/或（e）根据下面C部分 2.2 项终 止本协议。6.经销商分销权6.1 权利授予。在本协议期间，Lawspirit授予经销商有限的、非独家的、可撤销的可接受来自授权进货来源 并向地域内最终用户分销所有任一产品中所收录或包含的专有权的许可。经销商可以在本协议结束 三十（30）日内继续行使该分销权。禁止分销本协议B部分 1 项规定所允许范围之外的、包含Lawspirit 专有权的任何产品（包括但不限于所有软件）。Lawspirit产品亦应遵循对软件的使用、复制和分销设置 额外条件限制的许可条款。6.2 Lawspirit权利保留。除非依前述B部分 6.1 项向经销商提供有限许可，Lawspirit保留其在任何产品中所收录 或包含的专有权的所有权利，所有权和利益。经销商承认除了依前述B部分 6.1 项，将不得向任何 包括但不限于其他零售商或注册合作伙伴在内的单位或个人分销软件。6.3 许可限制和条件。经销商不得转移、改变或销毁所提供产品的任何形式的著作权通知、商标、标识 或保密通知。除非本B部分 6 项允许，经销商不得复制或再分销任何软件。经销商同意不会再分销 从Lawspirit或授权进货来源以外的任何来源收到的软件（包括收到的作为产品一部分的软件）。经销商 不得翻译、反编译或拆解软件，且应向其转售产品的所有最终用户转让Lawspirit提供的伴随产品的最终 用户许可条款和最终用户文件。当前该类最终用户许可条款可在以下网址查询：C 部分：一般条款1.合作伙伴收益。依照经销商对本协议项下义务的遵循情况，合作伙伴将有权获得以下收益：1.1对于网站（原为cyberlaw）相关信息和工具，合作伙伴应有权享有合作 伙伴级别的接入权。合作伙伴对该类信息的使用应遵守的条件和下面本协议C部分 4 项 中规定的保密义务。1.2 合作伙伴位置清单。Lawspirit可以将合作伙伴名称置于L网站的Lawspirit合作伙伴查询工具中，除 非合作伙伴以书面形式告知Lawspirit不同意这样做。1.3 注册合作伙伴标识。根据下面C部分 3 项，合作伙 伴有权使用注册合作伙伴标识来在地域内向最终用户促销Lawspirit产品，Lawspirit服务和专业服务；和1.4 合作伙伴在线学习接入。合作伙伴有权在Lawspirit在地域内向合作伙伴提供可行服务的范围内注册合作 伙伴在线学习接入。2.期限和终止2.1 期限。本协议将于以下二者中较后之日终止：（1）Lawspirit接受之日起一（1）年期满之日（除非双方 以书面协议延长或根据本协议的规定提前终止）；或者（2）合作伙伴最新的资质认证或专业化认 证期满之日。2.2 终止。任何一方，无论有无原因，在向对方以不少于三十（30）天的提前书面通知后均可酌情终止 本协议。除非合作伙伴有违本协议中B部分 1.4 项、2 项、5.2 项、5.3 项、6 项、C部分 3 项、4 项、9 项或 11.8 项而导致Lawspirit立刻终止本协议，在合作伙伴有对本协议构成实质违约的情况下Lawspirit 可以以提前十（10）天通知终止本协议。2.3 终止效力。本协议终止或失效后，合作伙伴自授权进货来源处购买Lawspirit服务和产品的权利应立刻终 止。Lawspirit将中断上述C部分1 项中所述之合作伙伴收益，合作伙伴也应立刻(a)停止声称其Lawspirit注册合作伙伴身份，并(b)停止使用任何相关标志。3.注册合作伙伴标识和其他标志的使用3.1 Lawspirit授予合作伙伴在本协议期间在地域内，仅为向最终用户促销Lawspirit产品和Lawspirit服务之目的使用包 括注册合作伙伴标识在内的标志。该类经销应遵循本协议中所有条款的规定。合作伙伴不得在任何 产品上贴附Lawspirit商标或服务标记。合作伙伴使用标识必须与下述地址提供的指导方针一致：合作伙伴使用标识同时必须符合下列地址中规定的商标使用政策：3.2 合作伙伴不得获取、使用、促销或经销非原装产品。另外，合作伙伴应在发现第三方持有非原装思 科产品的情形的存在或具有存在的嫌疑时立即通知Lawspirit，并同意将应Lawspirit要求，努力协助Lawspirit针对 持有非原装产品的任何第三方采取行动。3.3 如果合作伙伴获取、使用、促销或经销非原装产品，Lawspirit可以自主决定采取下列任何行动：（1） 要求合作伙伴在Lawspirit提出要求之日起十（10）天内收回或销毁所有合作伙伴已经向最终用户销售的 非原装产品并以合法的、同等产品予以取代；（2）要求合作伙伴在收到Lawspirit书面要求五（5）天内 向Lawspirit提供所有有关合作伙伴获取非原装产品的细节，包括但不限于其供应商、运输细节及所有合 作伙伴转售非原装产品的买方，和/或（3）根据C部分 2 项立即终止本协议。4.保密和公开。如果合作伙伴从Lawspirit收 到标为保密的信息，合作伙伴应使用保护其自己敏感商业信息 同等水平的措施保护该信息，不得少于合理水平的保护，若无Lawspirit事先书面同意，不得将该信息披 露给任何第三方。合作伙伴只可以将此信息用于Lawspirit产品和服务的促销和经销。在本协议终止或失效后，合作伙伴应迅速返还所有 Lawspirit向合作伙伴提供的保密信息。除非本协议中明确规定，Lawspirit和 合作伙伴均不得在无对方明确书面同意的情况下发布新闻公开宣布指定合作伙伴为授权或注册的合作伙伴。此外，合作伙伴在任何情况下均不得采取任何行动公开或 传播任何可能有损Lawspirit商业声誉的资料（也不得造成第三方如此行为）。5.信息许可。通过C允许合作伙伴接入的信息应遵循Lawspirit通过C通知合作伙伴的重 要通知中的条款和其他条款。通过C提供的信息只得用于与合作伙伴促销和经销Lawspirit产品 和服务有关的行为。6.有限保证/保证免责6.1 保证。Lawspirit可提供与任何产品有关的唯一书面保证是随产品提供的有限保证，或如果产品中无此类 有限保证，参见以下网址的有限保证声明：6.2 免责。除非在上述C部分 6.1 项中提到的有限保证，包括但不限于任何有关商品适销性、适合特殊 目的性（即便Lawspirit知晓）隐含保证、无侵权保证、满意质量或由交易过程、法律、使用或贸易方式 产生的保证等各种明示或暗示的条件、表述或保证在此将被予以法律允许范围内的最大程度的排除。如某暗示保证不能被排除，该保证按照上面的C部分 6.1 项所述有限保证陈述，仅限于为期 90 天。即使上述明示保证未能实现其根本目的，该款免责及排除仍然适用。6.3 合作伙伴不得代表Lawspirit做出任何C部分 6.1 项所述有限保证以外的任何保证承诺。合作伙伴同意将 就任何由其做出的C部分 6.1 项所述有限保证以外的任何保证引起的后果补偿Lawspirit或保证Lawspirit免受 损害。7.有限责任。无论本协议的其它表述如何，Lawspirit及其供应商由于本协议或由于其他原因引发的所有责 任将仅局限于合作伙伴为Lawspirit服务和产品向授权进货来源于就造成相关责任的事件或情况之前三（3）个月内所支付的款项。该有限责任须为累计而 非一事一论。8.伴随性损害豁免。在任何情况下Lawspirit及其供应商均不为任何偶然、特殊、间接、惩罚性或伴随性损 害、收入损失、利润损失或丢失或损害的数据承担责任，无论是基于合同、侵权（包括过失）或其 他情况，即便Lawspirit或其供应商被告知了相关的可能性。9.出口限制和管制9.1 出口限制。若无Lawspirit地区副总裁的事先书面同意，合作伙伴不得向地域外出口产品。9.2 出口管制。合作伙伴承认其根据本协议所购买和转售的产品和技术或直接产品（产品和技术）必须遵守相关地域和美国的法律法规的出口管制。合作伙伴在使 用、出口、再出口和转让Lawspirit产品和技术的时候应遵循该法律法规并取得所有美国及当地的授权、允许或许可。Lawspirit和合作伙伴均同 意 应对方要求提供合理的信息和协助以获取该类授权或许可，并采取及时行动取得所有所需的支持性 文件。合作伙伴同意将维持完整、真实和准确的根据美国和当地法律在购买和配置或分销的产品和 技术的出口、再出口和转让后五（5）年内的产品和技术的出口、再出口和转让记录。合作伙伴承 认遵守美国使用、出口、再出口和转让法律的详细信息可以参见以下网址：合作伙伴本项下的义务在本协议过期或终止后仍将延续。10. 保持有效联系人的责任10.1 联系人信息维护的要求：自 2004 年 9 月 20 日起，合作伙伴有义务在Lawspirit渠道合作伙伴数据库中 始终保持至少一个有效的公司联系人信息。10.2 有效的联系人信息：为使合作伙伴的联系方式有效，其在Lawspirit渠道合作伙伴数据库（CPD） 中，通过合作伙伴自助服务(PSS)数据管理系统随时变更的联系人信息，应包括其姓，名，地 址，电子邮件地址。如果合作伙伴最终有效的联系人信息通过 PSS 系统从 CPD 中删除，Lawspirit将从 CPD 中取消该合作伙伴的地位。要重新获得合作伙伴的地位，公司人员需作为一个潜在的新合作 伙伴重新完成合作伙伴的认证。10.3 权利保留：Lawspirit保留单方面决定由何种方式和时间删除任何没有足够有效的联系人信息的合作伙伴 的权利。因为 PSS 中缺乏足够的或有效的联系人信息而被Lawspirit取消其合作伙伴地位的，Lawspirit可以 单方面选择就此发出某种形式的通知，但Lawspirit没有任何义务就此提供任何形式的通知。10.4 取消合作伙伴地位的效力：如果Lawspirit由于前述原因或者其他原因取消了 CPD 中合作伙伴的地位， 本协议应同时终止。11. 其他11.1 管辖法律。就象完全在州内履行且不影响法律冲突原则，本协议的合理性、解释和执行应受美国加利福尼亚州的内部法律管辖且加利福尼亚州的州和联邦法院将对所 有因此产生的诉讼行使独立管辖权，除 非以下有明确规定。不考虑前面的声明，每一方均可就对该方私有权之违背在合适的管辖区寻求临时禁令救济。双方明确放弃联合国国际货物买卖合同公约的对 本协议的解释及执行的适用。11.2 转让。未经Lawspirit的事先书面同意，合作伙伴不得转让本协议和本协议项下的任何权利。任何违反前面 所述的企图转让将立即终止本协议且无法律效力。11.3 双方关系：非合伙。本协议的双方均为独立定约人。本协议不建立任何代理、合伙、合资、雇佣或特许关系。另外，Lawspirit和合作伙伴雇员之间没有劳 动关系。对于任何合作伙伴雇员引起的诉讼或司法行动，包括与合作伙伴不遵守相关劳动法律和社会安全规定等法律有关之行为而引起的行动和诉讼，合作伙伴必须 补偿且保证Lawspirit不受损害。任何一方均无权也不应代表另一方承担或制造任何性质的义务，无论 在任何方面不应约束另一方。尽管本协议中使用了合作伙伴这一术语，双方无意建立任何合伙法律关 系，且不得向任何第三方表示或以其他方式宣称该法律关系存在。11.4 延续。A部分和B部分 3 项、4 项、6.2 项、6.3 项C部分的 2 项、3.3 项、4 项到 11 项应在本协议失效或终止后仍延续。11.5 通知。所有本协议所要求提供的通知须（a）若来自合作伙伴，至market，而（b）若来自Lawspirit，至合作伙伴于合作伙伴注册申请中提供的电子邮件地址。通知在发出一（1）个工作日 之后视为收讫。11.6 可执行性。合作伙伴同意其提供的电子邮件地址可联系到一个有职权签署本协议的人员并代表合作伙 伴签署任何修订。合作伙伴和Lawspirit均放弃由于合作伙伴就本协议的电子递交和电子接收引起的有效性或 可执行性的相关辨由。若合作伙伴需要一个物质形态的文件见证本协议，合作伙伴可以（1）打印出本 协议或（2）向Lawspirit要求一份已签署版本，经销商打印后返还给Lawspirit两（2）份打印、已签署的本协议 原本。该打印的原本至到Lawspirit签署原本并返还给合作伙伴后方视为被Lawspirit接受。11.7 法律遵守。在履行本协议过程中，合作伙伴应遵守所有法律和政府或机关所要求的许可、允许和批准，包括任何适用于产品包装、经销、适用的回收或收回项目，并 应遵守所有适用的法律、法规、政策和 程序，包括但不限于产品将被出售或使用所在地的任何政府或有权机关电讯法律、反贿赂法律和其他法 律法规中适用于产品使用的要求（总称适用法律）。合作伙伴不得采取或允许可能致使Lawspirit为违反禁 止提供、给予或允诺向任何政府官员、政党或机关以协助其或Lawspirit获得或维持商业机会而提供给予金钱 或有价物品的地方性反贿赂法律或美国禁止海外贿赂法承担责任的行为，并不得违 反或致使Lawspirit 就任何Lawspirit产品和/或Lawspirit服务的销售或分销违反该类法律。合作伙伴为其违反适用法律而造成的后果 补偿Lawspirit并保证Lawspirit不受损害。11.8 审计。合作伙伴将对每次购买和经销的Lawspirit服务和产品，包括遵循Lawspirit市场开发和销售项目有关信息、软件使用和转让、最终用户名 称和位置和Lawspirit产品出口等事项根据通用的会计规则保持完整、真实和 准确的记录和账本。合作伙伴必须允许Lawspirit在十五（15）天事先书面通知的情况下，在正常的营业时 间、于合作伙伴保持该类记录的位置对该类记录进行审计。合作伙伴应承担Lawspirit履行披露了对本协议实 质违约的审计活动的所有费用。合作伙伴另外承认Lawspirit或其独立审计人可以不时进行额外特定审计，目 的是检测和确保合作伙伴及其授权进货来源遵循Lawspirit的政策和相关法律。所述审计包括但不限于防止非 原装产品获取、使用、促销或经销的调查。应要求，合作伙伴应与Lawspirit的审计人协作并提供准确真实的 信息。在任何情况下，合作伙伴同意承担和/或立即返还Lawspirit所有履行该类披露合作伙伴对本协议实质 违约行为（包括但不限于B部分 1.2 项、1.4 项、5.2 项和C部分 3 项、11.7 项）而进行的审计和/或调查 而产生的支出、费用和花费。合作伙伴承认并接受除了上述审计权之外，Lawspirit可以在任何时间直接联系 任何最终用户以检验和/或通知最终用户有关合作伙伴是否遵循本协议的情况，包括但不限于B部分 1 项、5 项和C部分 3 项、11 项和Lawspirit的政策。11.9 网址。合作伙伴在此确认其有能力接入或已经接入并读取及同意本协议中所提到的Lawspirit所有互联网/网 址/地址/网页所提供的信息。合作伙伴承认Lawspirit可以在不通知经销商的情况下调整任何网址或终止任何 信息的可用性。11.10 其他救济。本协议中列明的所有Lawspirit救济将增添并绝不限制任何Lawspirit在此明确保留的可获得的救济和权利。11.11 可分性。在本协议中任何条款成为或被任何制定规章机构或有管辖权之法院公告为非法或不可执行的 情况下，该条款将视为无法律约束力，应从本协议中删除。所有剩余之协议条款应保留全部效力。尽管有前述规定，若本段被适用的结果导致本协议对任何一方之价 值，依其自主决定已遭实质损害，该方可 以在向对方做出书面通知的条件下终止本协议。To register as an Indirect Channel Partner with Lawspirit, your company must accept the terms and conditions of this Indirect Channel Partner Agreement (the “Agreement”). This Agreement applies to Registered Partners that are “Resellers” and “Professional Service Providers”, as those terms are defined in Part A below.This Agreement is entered into by and between Lawspirit Systems, Inc., a Chinese corporation with its principal place of business at _ and the company you identified in the applicable Partner Registration Application (“Partner”). If Partner is also a Reseller (as defined below), Partner may also be referred to as “Reseller” in Part B of this Agreement. This Agreement shall become effective on the date Lawspirit sends an acceptance notification to the email address you have provided for your company in the applicable Partner Registration Application (the “Effective Date”).This Agreement is divided into 3 Parts, which apply as follows:Part A, Definitions: Applies to all Registered Partners.Part B, Reseller Terms and Conditions: Only applies to Registered Partners acting as Resellers.Part C, General Terms and Conditions: Applies to all Registered Partners.If Lawspirit and Partner have signed a Pre-Existing Agreement that is in effect as of the day Partner submits this Agreement, the Pre-Existing Agreement shall take precedence over this Agreement. If no Pr-Existing Agreement exists, this Agreement comprises the complete agreement between the parties hereto concerning the subject matter herein and replaces any prior oral or written communications between the parties, all of which are excluded. In the event that a Registered Partner acting as a Reseller later executes a direct resale agreement (a “Systems Integrator Agreement”) with Lawspirit after this Agreement is executed, such Systems Integrator Agreement shall take precedence over and supercede thisAgreement. There are no other conditions, understandings, agreements, representations, or warranties, expressed or implied, which are not specified herein. This Agreement may only be modified by a written document executed by Lawspirit and Partner, subject to Section C.11.6 below.Part A. Definitions.1. Added Value is the non-Lawspirit component or portion of the total solution which Partner provides to End Users. Examples of Added Value are pre- and post-sales network design, configuration, trouble-shooting, and support and the sale of complementary products and services that comprise a significant portion of the total revenues received by Partner from an End User of Lawspirit Products. Partner acknowledges that telesales, catalog sales, and sales over the Internet do not include Added Value if inbound communications from the prospective End User purchaser were exclusively prompted by something other than a face-to-face interaction between Partners sales representative and such prospective End User. Partner further acknowledges that providing financ