证券股份有限公司资产管理部非标类项目尽职调查工作指引模版.doc

证券股份有限公司资产管理部非标类项目尽职调查工作指引第一章 总则第一条 为规范和指导证券股份有限公司资产管理部非标类项目尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知等规定，制定本指引。证券股份有限公司资产管理部在开展主动资产管理业务过程中，应遵循勤勉尽责、审慎投资的原则，对非标类项目进行尽职调查。第二条 本指引所称尽职调查专指资产管理部通过查阅、核对、访谈、实地调查等方式，对业务参与人以及项目投资标的的真实性、合法性、完整性进行调查的过程。尽职调查是资产管理部进行非标类类项目审查的前提。本指引所称业务参与人，包括委托人（单一定向）及融资人、托管人以及对交易有重大影响的其他交易相关方。第二章 尽职调查内容 第三条 对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。 第四条 对项目委托人（单一定向）及融资人的尽职调查应当包括但不限于以下内容： （一）基本情况：项目委托人（单一定向）及融资人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构； （二）主营业务情况及财务状况：项目委托人（单一定向）及融资人所在行业的相关情况；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况情况等；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况； （三）与投资标的相关的业务情况：项目委托人（单一定向）及融资人与投资标的相关情况，投资标的本身的基本情况、盈利状况、所属行业发展情况等内容，投资标的是否是国家宏观调控所限制的。 具体资料可参考附件：尽职调查清单。 第五条 对托管人的尽职调查应当包括但不限于以下内容： （一）托管人资信水平； （二）托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等是否健全等。第六条 对投资标的的尽职调查包括投资标的的法律权属、转让的合法性、投资标的的运营情况或现金流历史记录（如有），同时应当对投资标的的未来价值情况进行合理预测和分析。对投资标的合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：投资标的形成和存续的真实性和合法性；投资标的权属、涉诉、权利限制和负担等情况；投资标的的完整性等。第七条 对投资标的转让合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：投资标的是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形；投资标的（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果；投资标的转让的完整性等。第三章 尽职调查报告 第八条 资产管理部在尽职调查过程中应当将上述尽职调查的工作底稿进行留存。尽职调查工作底稿是指资产管理部在尽职调查过程中获取和制作的、非标类项目相关的各种工作记录和重要资料的总称。 尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第九条 资产管理部应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。尽职调查报告应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序等事项。尽职调查报告应当对非标类项目是否符合相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见。第十条 尽职调查报告撰写完毕后，在尽职调查首页写明报告完成日期、报告人，在上报项目时，将尽职调查报告、尽职调查附件一并上报到公司资产管理部项目立项会议审核。第十一条 尽职调查管理要求（一）在上报项目时，未体现尽职调查内容，或尽职调查内容不全面的，需对欠缺资料进行补充，对相关内容进行补正。（二）资产管理部可不定时就业务人员对本指引的实施情况进行检查。第四章 附则第十二条 在非标类项目未终止前，资产管理部应参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。第十三条 本指引由资产管理部负责解释。第十四条 本指引自发布之日起施行。附件：尽职调查清单一、合作银行需要提供：1、企业法人营业执照(正副本,经最新年检) 2、组织机构代码证(正副本) 3、金融许可证4、近三年经审计报告(含财务报告) 5、税务登记证6、与公司内控有关的制度清单（如不能提供，可以说明函的形式出具）6、公司章程7、验资报告8、法定代表人身份证复印件、被授权人身份证复印件9、公司简介（包括但不限于成立时间、历史背景及沿革、资产及经营情况等）重要数据：最新一期总资产、净资产、收入、净利润、注册资金、净资本充足率等10、股权结构及股东情况（可使用表格形式） （1）主要股东介绍：包括但不限于股东名称、持股比例、法人代表、注册资本、注册地址、主要情况等，其中，主要情况包括但不限于：企业性质，注册资本，经营范围（主营业务），下属公司，最近一年总资产、负债、所有者权益、利润等数据11、企业法人介绍(包括但不限于姓名、性别、年龄、职务、选任日期、履历等)12、最近一年未因经营管理出现重大违法违规行为受到行政处罚或被采取重大行政监管措施的承诺函13、内部批准投资的决议14、如果签署合同为银行授权的分支机构、相关部门，需提供总行的授权书15、授权委托书二、融资方需要提供：1、企业法人营业执照2、组织机构代码证3、金融许可证（非金融企业不用提供）4、近三年经审计报告(含财务报告)5、公司主要管理制度6、公司章程7、验资报告8、法定代表人身份证复印件9、公司简介（包括但不限于成立时间、历史背景及沿革、资产及经营情况等）重要数据：最新一期总资产、净资产、收入、净利润、注册资金等10、企业高管、核心人员简介(包括但不限于姓名、性别、年龄、职务、选任日期、履历等)11、开发资质证书12、贷款卡复印件13、公司对外提供担保的说明及合同14、公司及公司主要股东、公司控股子公司尚未结案或可以预见的标的金额超过20万元人民币以上重大诉讼或仲裁（清单及说明）15、转让标的物详细情况（包括但不限于基本信息；资产评估报告；融资用途、收益权标的物的产权证明等）16 抵押给担保方的担保物详细情况（包括但不限于，担保物名称/产权证明/价值评估报告）17 用于回购的还款来源说明18、关于融资项目及回购的董事会决议19、融资后每季度提供季度报告，内容包括但不限于资金实际投向及收益情况、财务状况等，并且在发生如下情形时2个工作日内向管理人报告：1）所投资项目可能遭受重大损失；2）投资资金使用方的财务状况严重恶化；3）若投资的项目存在担保方，担保方不能继续提供有效担保。三、委托人需要提供(非银行机构提供)：1、企业法人营业执照2、组织机构代码证3、税务登记证4、金融许可证（非金融机构不必提供）5、近三年经审计报告(含财务报告)6、公司法人治理结构及内控机制情况说明并附公司内控有关的制度清单7、公司章程8、验资报告9、法定代表人身份证复印件10、股东会或董事会定向投资决议11、公司简介 （1）包括但不限于成立时间、历史背景及沿革、资产及经营情况等 （2）企业法定代表人介绍(包括但不限于姓名、性别、年龄、职务、选任日期、履历等) （3）包含重要数据：最新一期总资产、净资产、收入、净利润、注册资金、净资本充足率等12、股权结构及股东情况（可使用表格形式） （1）主要股东介绍：包括但不限于股东名称、持股比例、法人代表、注册资本、注册地址、主要情况等 （2）其中，主要情况包括但不限于：企业性质，注册资本，经营范围（主营业务），下属公司，最近一年总资产、负债、所有者权益、利润、资本充足率等数据13、最近一年未因经营管理出现重大违法违规行为受到行政处罚或被采取重大行政监管措施的承诺函（非金融机构不必提供）14、委托资产来源和用途合法性承诺函，如使用筹集资金，提供合法筹集资金证明15、企业信用评级（如有）16、公司同意投资的董事会决议5