国外股票期权的技术设计.pdf

国外股票期权的技术设计 股票计划的实施包括三个步骤：步骤一：授予董事会或薪酬委员会有权根据经股东大会批准的期权方案有关条款，在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的高级管理人员、所有员工或公司外部人员授予期权，期权的授予数目和行使价格概由董事会决定。决定向雇员授予期权时以信函方式通知获受人。步骤二：获受获受人自授予之日起一定时间内确定是否接受期权授予，如果是在有效期或方案终止之后接受，则不予受理。期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证。步骤三：行使获受人可在期权的有效期内在允许的限额内自行决定行使数量，获取公司股票或股票升值价值。具体视股票期权的种类而定。获受人并有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。（1）股票期权授予和行使 通常情况下，股票期权不可在赠与后立即执行，公司将股票期权赠与获受人时，并没有授予他们行权的权利，获受人只有在股票期权行权权获得期（VestingPeriod）结束后，才能获取行权权。股票期权的行权权一般要分批进行，通过授予时间表（VestingSchedule）来安排行权时间。行权权的授予时间表可以是匀速的，也可以是加速度的，因公司授予时间和获受人身份而不同。公司的薪酬委员会（美国）或董事会（香港）有权缩短经理人持有的股票期权的授予时间，在某些特殊情况下，甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权。在美国，部分公司的股票期权计划有以下特殊规定：对于已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的股票期权，经理人可以行权，但是行权后只能持有,不能出售，同时公司有权对这部分股票以行权价进行回购。在香港，期权可在给定的期间内由获受人部分或全部行使，（行使前）需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量，每次通知单必须附有按行使价计的相应股份认购汇款单，公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单 28 日内，将把相应的股份全部划拨到获受人（或其个人合法私人代表）的帐户上。（2）股票期权的赠与时机和数目 经理人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权，一般受聘时与升职时获赠股票期权数量较多，股票期权的赠与额度通常没有下限，但是有些公司规定有上限。在香港的做法是，期权下可认购的股份数目不得超过相当于该公司已发行股份的 10%，任何人士如果全部行使股权导致根据以往股权计划授予其股权已获行权权及可向其发行之股份总数超过当时股权计划已发行及可予以发行之股份总数 25%时，则不可再向该人士授出股票期权。期权为获受人所私有，不得转让，除非通过遗嘱转让给继承人，获受人不得以任何形式出售、交换、记帐、抵押、偿还债务或以利息支付给与期权有关或无关的第三方。唯一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继承权。除开经理人个人死亡、完全丧失行为能力等情况，该经理人的家属或朋友都无权代替他本人行权。其配偶在某些特定情况对其股票 期权享有夫妻共同财产权。在股票期权赠与日，如果某经理人拥有该公司 10以上的投票权，则未经股东大会特批，不得参加股票期权计划。（3）股票期权行权价的确定 股票期权一般折价（行使价低于当前股价）、等值（行使价等于当前市价）或溢价（行使价高于当前股价）发行。美国国内税务法规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该公司 10以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的 110。非限制股票期权的行权价可以低至公平市场价格的 50。在香港有关法律条款中规定认股价由董事会决定，但价格必须不少于股份与紧接股权授出日前五个交易日在联交所的平均收市价的 80%或股票面值（以较高者为准），显然这是对折价的一种低线限制，至于采用三种方式中哪一种，则由公司自己确定。（4）股票期权的执行方法 股票期权的行使一般有三种方法：现金行权、无现金行权和无现金行权并出售。现金行权个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商收到付款凭证后，以行权价格执行股票期权证券商为个人购买股票，并将股票存入经理人个人的蓝图帐户（个人在指定的证券商开设的经纪人帐户，用以支付行权费用、税金、佣金和其它费用，存放股票，行权受益也可存入蓝图帐户。）无现金行权个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用，并将余下股票存入经理人个人的蓝图帐户。无现金行权并出售即个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。在香港一般的做法是：获受人部分或全部行使期权前，需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量，每次通知单必须附有按行使价计的相应股份认购汇款单，公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单 28 日内，将把相应的股份全部划拨到获受人（或其个人合法私人代表）的帐户上。（5）股票期权行权所需股票来源渠道 股票期权行权所需股票来源渠道有两个：一是公司发行新股票；二是通过留存股票帐户回购股票。库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入库存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。期权持有人在行使期权时，公司或发行新股或出售库存股票满足期权持有人的要求。如美国雅虎公司，到 1998 年 2 月 27日为止，它赠与的股票期权总量为 1114 万股公司为此新发行了 835 万股股票，其中 409 万股已用于员工行权，其余 426 万股作为将来员工行权的准备。1998 年，董事会预计公司将持续高速发展，员工数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购 200 万股股票来增加储备。（6）公司对股票期权计划的管理 公司通过董事会的薪酬委员会来管理实施股票期权计划，薪酬委员会有权决定每年的股票期 权赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排。有时，由于税法的变更或者股票期权计划的规模过大，董事会的薪酬委员会有权在未获得股东同意的情况下变更股票期权计划中的部分或全部条款，甚至中止该计划。但是依据税法、证券法或其它相关法律，以下三类变更需形成提案，在年度股东大会上获得股东批准，方可实行。这三类变更是:因为股票期权计划而增发股票、修改股票期权计划受益人范围以及修改股票期权赠与数量的上限。董事会有权中止股票期权计划或者中止薪酬委员会对股票期权计划的管理权限。但是，即使股票期权计划已经中止，经理人持有的可行权的股票期权仍然可以执行。在香港公司可依据股东大会或董事会的决议在任意时间终止股票期权方案的实施，一旦终止，将不再赠予期权，但方案的其他条款将继续有效。