资产支持专项计划之基石投资协议.docx

xx
资产支持专项计划

之

xx投资协议

日期：20xx年____月_____日

目录

第1条 XX投资者的XX投资 1
第2条 双方的陈述、保证及承诺 2
第3条 违约责任 3
第4条 不可抗力 3
第5条 保密义务 3
第6条 法律适用和争议解决 4
第7条 其他 4

本《xx专项资产支持计划之xx投资协议》（“本协议”）由以下双方于2016年____月____日在北京市西城区签署：
(1) xx证券股份有限公司（“xx证券”或“管理人”，作为xx资产支持专项计划（“专项计划”）的管理人，以自己的名义，代表专项计划的利益），一家根据中国法律设立的股份有限公司，其注册地址为xx楼，法定代表人为xx；
(2) xx先锋投资有限公司（“xx投资者”），一家根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，其注册地址为x，法定代表人为x。
（在本协议中管理人、xx投资者合称为“双方”，分别称为“一方”。）
除非本协议上下文另有说明，本协议中使用的词语与《xx专项资产支持计划标准条款》（“《标准条款》”）第1条定义的词语具有相同含义。
鉴于：
(1) xx证券拟设立专项计划，并担任专项计划的管理人，以专项计划募集资金收购“xx私募投资基金”（“私募基金”）全部基金份额（“基金份额”），私募基金的基金财产将包括广州市xx房地产开发有限公司（“物业持有人”）的全部股权以及对物业持有人的委托贷款债权（上述股权、债权合称“基金财产”），物业持有人持有并管理位于xx号的广州xx酒店及xx大厦物业（“物业资产”，物业资产的详细信息见《标准条款》附件一）。
(2) xx先锋作为专项计划的xx投资者，对专项计划进行xx投资，双方同意xx投资者定向认购部分专项计划B类资产支持证券。
为此，双方经友好协商，达成如下条款，以期共同遵守。
第1条 XX投资者的XX投资
1.1. xx先锋作为xx投资者，定向认购1,000万元专项计划B类资产支持证券。xx先锋自认购该部分B类资产支持证券后，在专项计划存续期内，不得转让或出质其所持任何部分的B类资产支持证券，但优先收购权人行使优先收购权收购全部B类资产支持证券的除外；
1.2. 在专项计划清算分配完成前，如管理人拟促使专项计划处分基金份额、私募基金处分基金财产或物业持有人处分物业资产（合称“专项计划处分”），xx投资者应运用其在不动产交易领域的丰富经验与资源尽最大努力协助专项计划处分工作的完成，使专项计划处分主体通过专项计划处分实现不低于基准金额的收入，并促成专项计划处分交易的妥善交割。
1.3. xx投资者在专项计划处置期（以管理人根据《标准条款》发布相应公告的日期为准）开始后协助提供市场调研参考意见、提供物业定价参考依据、寻找并推荐交易对手、推荐律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构、进行税收筹划、协助交易谈判等。
在处置期内，xx投资者应不迟于每一自然月的第5个工作日向管理人提供符合管理人要求的资产处置的解决方案等专项报告，包括物业资产的市场情况、处分预案、可比处分案例等相关内容。
1.4. 专项计划处分主体通过专项计划处分实现的收入（“专项计划处分收入”）的最低金额（“基准金额”）应为按照届时专项计划处分交易安排项下专项计划全部资产支持证券未分配本金及预期收益得到全额分配所需的最低金额，由管理人计算确定并通知xx投资者，xx投资者对管理人的计算予以认可。为免疑义，基准金额的计算中应计入专项计划处分收入自物业持有人、私募基金向专项计划进行分配（如适用）过程中产生的专项计划费用、基金费用、税收及其他成本的影响，以及专项计划清算分配完毕前产生的预期收益。
1.5. 为专项计划处分做好充分准备，在专项计划存续期内，xx投资者应按照管理人的要求，协助管理人确保物业资产在专项计划处分发生前的保值、增值，为专项计划处分做好充分准备。
1.6. xx投资者承诺将恪尽职守、谨慎勤勉履行其在本协议项下的义务，发挥专业优势，协助专项计划最大程度的实现专项计划处分收入并完成专项计划处分交易。
1.7. 就本协议第1条项下的各项工作，xx投资者不向专项计划或管理人收取任何费用。
第2条 双方的陈述、保证及承诺
为本协议项下双方的利益，每一方均对另一方作出如下陈述与保证，该等陈述与保证在本协议签署日及本协议有效期内均属真实和准确：
2.1. 该方系根据公司注册地法律成立并有效存续的合法实体，具有签订和履行本协议及相关合同、文件的主体资格，在签订本协议之前已获得签订和履行本协议及相关合同、文件所应获得的同意、批准和授权。
2.2. 签署和履行本协议是基于该方的真实意思表示。本协议签署和履行未违反任何对该方有约束力的法律、法规、条例的规定或协议的约定。
2.3. 该方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为促使本协议约定事项的顺利进行。
第3条 违约责任
任何一方违反本协议，包括但不限于陈述与保证不真实，均应负责赔偿守约方因此而遭受的一切经济损失（就守约方为管理人的情形，包括但不限于因违约方违约行为造成未实现专项计划处分或专项计划处分收入低于基准金额所导致的专项计划、专项计划资产支持证券持有人、管理人的经济损失），并向守约方支付有关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现债权而支付的费用）。
第4条 不可抗力
4.1. 不可抗力是指任何一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水等。
4.2. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
4.3. 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。
4.4. 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续本协议。
第5条 保密义务
除依据中国（包括香港特别行政区）法律规定必须披露、为本协议签署或履行目的而必须向本方的工作人员、律师、会计师及关联企业披露、向专项计划的投资人、交易场所、监管机构、中介机构等披露或为进行本协议拟议之交易而向投资者披露外，任何一方应在本协议履行期限内及本协议因任何原因解除或终止后，始终对本协议涉及的或在履行本协议过程中获知的对方信息以及本协议项下交易有关的任何信息承担保密责任，未经对方书面同意，不得使用也不得向本协议双方以外的任何第三方披露上述信息；双方并应确保本方的工作人员、律师、会计师及关联企业遵守同等保密义务。但是，以下信息无需保密：（1）该信息已为公众所知；（2）在未违反本协议的情况下，随后被公众所知的信息；（3）一方从某个无需遵守保密义务的本协议双方以外的第三方获得信息，并随即合法地拥有该信息。
第6条 法律适用和争议解决
6.1. 法律适用
本协议的存在、签订、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。
6.2. 争议解决
如双方就本协议之内容或其履行发生任何争议，应首先通过友好协商解决。如经友好协商不能解决，任何一方均有权向北京市西城区有管辖权的人民法院提起诉讼。
第7条 其他
7.1. 通知
本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯（包括根据本协议规定发出的任何和全部要约、书信或通知）应以中文书写，以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，迅速传送或发送至有关方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第5个日应视为收件日期；如用传真或电子邮件发出，如以发送报告证明，则传真或电子邮件发出日应被视为收件日期。
向双方发出的所有通知和通讯应按照下述地址、传真号码或电子邮件地址发送，或者以其书面通知对方的其他收件地址。如任何一方变更地址、联系人、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达其原地址、传真号码或电子邮件地址即视为已向其送达。
如致xx投资者，则发至：
xx先锋投资有限公司
x
如致管理人，则发至：
xx证券股份有限公司
x
7.2. 目录和标题
本协议的目录和标题只是为方便参考而设，不构成本协议的一部分，不影响本协议的释义和解释。
7.3. 可分割条款
本协议的每项条款和规定都是可分割的。如果本协议中的任何条款或规定出于任何原因而被确定为非法或无效，该条款或规定将在法律许可的最大程度内进行执行，该条款或规定的非法或无效不应影响本协议其余条款和规定的效力。
7.4. 非弃权
本协议项下的弃权仅可以以书面形式作出，且对于任何事件或条件的弃权均不应被视为在该事件或条件重复出现时的再次弃权，本协议另有约定的除外。
7.5. 变更、解除和终止
除中国法律另有规定或本协议另有约定外，须经双方一致书面同意本协议方可变更、解除或终止。双方在本协议第5条项下的义务在本协议终止后继续存在。
7.6. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章或合同专用章后成立并生效。
7.7. 本协议正本一式捌份，管理人持有贰份，xx投资者持有贰份，其余备用（由管理人持有）。
（本页以下无正文）

5

双方已经由各自正式授权的代表于本协议文首列示日期正式签署本《xx专项资产支持计划xx投资协议》，以兹证明。

xx先锋投资有限公司

法定代表人/授权代表
（签字或签章）

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双方已经由各自正式授权的代表于本协议文首列示日期正式签署本《xx专项资产支持计划xx投资协议》，以兹证明。

xx证券股份有限公司

法定代表人/授权代表
（签字或签章）

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