私募投资基金专用--股权转让协议(类增资协议模板)(清洁版).docx

关于【】的股权转让协议甲方：深圳xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册地址：xx执行事务合伙人：深圳xx股权投资管理有限公司乙方：注册地址：法定代表人：丙方：身份证号码：住所：鉴于：1.乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并合法存续的公司，注册资本为人民币【】万元。2.截至本协议签署日，乙方现有登记股东【】名（以下合称“原股东”），甲方拟受让丙方持有的乙方部分股权。各方经友好协商一致，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，达成如下股权转让协议条款，以资共同信守。第一条 定义1.1 除非本协议另有所指，下列词语具有以下含义：各方指甲方、乙方、丙方。公司/标的公司指【】。本次交易/本次转让指甲方向丙方购买其所持有的乙方股权。工作日指除周六、周日及中华人民共和国规定的法定节假日以外的任何一日。中国指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。元指中华人民共和国法定货币人民币单位。投资完成指甲方按照本协议的约定完成全部出资义务。过渡期指本协议签署之日至本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续之日。交割指本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。交割日指本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续之日。首次公开发行股票并上市指乙方于甲方认可的证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所、美国纳斯达克、纽约证券交易所或甲方认可的其它境内外交易场所）上市并向公众发行股票。权利负担指附着于有形或无形资产或权益上的任何担保权益（包括但不限于抵押、质押、留置）、优先安排、撤销权、代位权、租赁权、许可权利、债务负担、限制性承诺、条件或其他任何种类的对行使该等资产或权益的所有权（含所有权益中可拆分的任何单独附属权利，如使用权、收益权、表决权、处置权等）的限制情形。重大不利变化指下述涉及公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地（1）对公司的资产、负债（包括但不限于或有负债）、日常管理、业务经营、财务状况、人事等方面造成或可能造成严重不利影响或（2）对公司目前日常经营和开展业务的方式和资质产生或可能产生严重不利影响。业绩承诺期指【】年、【】年、【】年，均指会计年度。业绩补偿义务人/业绩承诺人指丙方。净利润指经审计合并财务报表内扣除非经常性损益前后的净利润中孰低者。承诺净利润指丙方承诺的乙方在一个会计年度内实现的经审计合并财务报表内扣除非经常性损益前后的净利润孰低者。关键员工指【】1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对本协议的释义或解释。第二条 投资前提条件2.1 各方确认，甲方履行本协议项下约定出资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.1 本协议经各方共同签署成立。2.1.2 乙方根据公司章程及内部议事规则规定，按照合法有效的形式和程序召开董事会和/或股东（大）会，由出席董事会和/或股东（大）会的董事和/或股东作出通过本次交易相关内容或议案的有效决议，并按照决议结果修订公司章程。修订后的公司章程须经乙方全体股东正式签署，且在过渡期内不得再次修订公司章程，但事先取得甲方书面同意的除外。2.1.3 乙方向甲方提供根据第2.1.2条所作出董事会和/或股东（大）会决议及修订后的公司章程，且该等决议、公司章程的形式和内容经甲方书面认可。2.1.4 本次交易已取得有关政府部门或行业自治组织的批准或备案（如需）、第三方的同意（如需），且乙方、丙方已向甲方提供上述批准、备案、同意相关的证明文件（如有）。2.1.5 各方签署履行本协议并完成本次交易不违反现行有效法律法规及规范性文件规定，不存在违反本协议任一方与第三方签署的合同协议、备忘录、会议纪要或其他文件的情形。2.1.6 乙方及原股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保等与本协议及乙方经营管理、财务情况等方面有关的全部信息资料，且该等信息资料不存在虚假、重大遗漏及误导性陈述。2.1.7 甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所按照甲方要求对乙方进行审计并出具了合法有效的无保留意见的审计报告。2.1.8 关键员工已与公司签署劳动合同、保密与竞业限制协议、知识产权年归属协议及其他经甲丙双方协商同意用于保持关键员工任职稳定性的合同协议，且该等合同协议的格式和内容已经甲方事前认可同意。2.1.9 乙方、丙方已向甲方交付公司于本协议成立前已设立或拟设立的员工激励计划或持股计划及其他向公司员工或其他人员授予或附条件授予公司的直接或间接股权权益的计划、安排、制度、方案及相关合同协议等文件。2.1.10 乙方及丙方不存在且不得发生任何可能或将影响乙方首次公开发行股票并上市的行为或情形。2.2 若本协议第2.1条的任何条件在【】前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。第三条 估值和投资款3.1 各方确认，截至本协议签署日，乙方在本次交易前的估值为人民币【】元。3.2 截至本协议签署日，乙方的股东情况如下：序号股东名称持股比例认缴注册资本实缴注册资本合计3.3 甲方同意，以人民币【】元的价格（以下简称“转让款”或“出资额”）收购丙方所持有的乙方【】%的股权。3.4 各方同意，当本协议第2.1条约定的全部条件满足后7个工作日内，甲方应将第3.3条所述转让款以银行转账方式付至丙方指定如下银行账户：户名：账号：开户行：3.5 各方同意，甲方按照本协议第3.4条约定支付完毕全部出资款后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。3.6 交割日后，甲方即依照法律法规、本协议和乙方公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，并按本协议第Error! Reference source not found.3.3条约定的持股比例享有乙方净资产（包括但不限于未分配利润、资本公积、盈余公积）。第四条 过渡期及变更登记手续4.1 乙方、丙方同意，在过渡期内遵守及履行下述各项规定：4.1.1 乙方的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化（由甲方根据独立判断作出决定）。4.1.2 乙方未进行任何形式的利润分配（包括但不限于以资本公积、盈余公积转增注册资本）。4.1.3 乙方未在任何资产或财产权益上设立或允许设立任何权利负担，没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产（包括但不限于乙方经营业务和正常管理所需的资产、账面原值超过处置当期账面净资产5%的资产），不得放弃任何已享有或将享有的债权利益。4.1.4 除根据本协议第2.1.6条已向甲方披露的负债以及因业务经营所需的正常经营性负债外，乙方未再发生或承担任何重大债务（包括但不限于债务金额超过发生当期乙方账面净资产5%的债务）。4.1.5 乙方不得另行聘用或解聘任何关键员工，不得提高或承诺提高其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上，也不得设立员工激励计划或持股计划及其他向公司员工或其他人员授予或附条件授予公司的直接或间接股权权益的计划、安排、制度、方案及相关合同协议，但经甲方书面同意的除外。4.1.6 丙方及其一致行动人不得转让其所持有的部分或全部乙方股权，不得在其股权上设置权利负担或作出其他可能导致乙方实际控制人发生变化的行为，但事先征得甲方书面同意的除外。4.1.7 以增资或其他形式为乙方引入其他投资者，但经甲方书面同意的除外。4.1.8 不得协商或签订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制本次交易的条款的合同协议、备忘录、会议纪要等各种形式的法律文件。4.2 各方同意，自甲方向乙方支付转让款之日起三十日内，乙方应履行完如下义务：4.2.1 于甲方投资完成之日，在股东名册中将甲方登记为在册股东。4.2.2 办理完毕本次转让相关的工商变更登记手续（包括但不限于将甲方登记为乙方股东、修订乙方公司章程、变更乙方董事人员）。4.3 如果乙方、丙方违反本协议第4.1条所述规定、未按时履行完毕本协议第4.2条约定义务且逾期超过四十日仍未履行完毕（因政府原因或不可抗力因素导致的除外），甲方有权以书面通知的方式单方面解除本协议，协议自通知发出之日起解除。同时，乙方应于本协议解除之日起十五日内退还甲方已经支付返还甲方已支付的转让款项并按照转让款项加计支付同期银行贷款利息，丙方对乙方上述款项及利息的返还承担无限连带保证责任，但甲方书面同意豁免的除外。第五条 股权回购及转让5.1 交割日后，当出现以下情况时，甲方有权要求丙方回购甲方所持有的全部或部分乙方股权：5.1.1 乙方不能在【上市时限】前实现首次公开发行股票并上市。5.1.2 在【上市时限】之前的任何时间，原股东或乙方以任何方式放弃乙方首次公开发行股票并上市或被溢价收购的计划、安排、筹备工作。5.1.3 业绩承诺期内，乙方各年度实现净利润低于当年度承诺净利润（业绩承诺期内各年度承诺净利润分别为【】万元、【】万元、【】万元），或业绩承诺期累计实现净利润未达到承诺净利润总额的90%（即【】万元）。5.1.4 乙方主营业务、实际控制人、关键人员发生重大变化（甲方发生的变化、甲方向乙方委派人员发生的变化以及甲方同意的变化除外），本条所述重大变化包括但不限于：（1）主营业务的重大变化，包括但不限于乙方主营业务内容发生变更或主营业务产生业务收入占乙方当期收入总额比例降幅超过30%；（2）实际控制人发生重大变化，包括但不限于乙方新增、减少或变更实际控制人；（3）关键人员发生重大变化，包括但不限于关键人员离职人数占比超过30%。5.1.5 乙方、丙方违反本协议项下约定义务或于本协议所作出承诺、保证、声明。5.1.6 乙方因违反法律法规、作为当事人被提起诉讼仲裁、受主管政府部门采取行政强制措施或行政处罚，导致：（1）丧失业务经营资质或许可；（2）失去业务经营所需主要资产的所有权或使用权；（3）面临解散、清算或存在持续经营障碍；（4）其他对乙方正常经营产生重大不利影响的情形。5.2 本协议项下的股权回购价格应按以下两者孰高者确定：（1）甲方向乙方支付的转让款及从实际缴纳出资日（即甲方从银行账户支出转让款之日，含当日）起至甲方提出书面回购要求之日（含当日）按年利率10%计算的利息之和；（2）甲方提出书面回购要求之日甲方按照持股比例享有的公司当期经审计净资产的1.2倍。5.3 甲方有权指定会计师事务所、律师事务所为上述股权回购事项提供相应的审计、合规服务，该等费用由丙方承担。5.4 丙方作为回购方，应以其从乙方取得的分红或从其他合法渠道筹措的合法资金收购甲方持有的公司股权。5.5 当出现以下情形时，甲方有权要求丙方按本协议第5.2条约定的价格受让甲方所持有的全部或者部分乙方股权，如有第三方提出比本协议第5.2条约定更高的价格，则甲方有权将该等股权转让给第三方：5.5.1 原股东和乙方出现重大诚信问题并严重损害乙方利益，包括但不限于乙方出现甲方不知情的大额账外现金销售收入或支出等情形。5.5.2 乙方合法拥有的资产(包括土地、房产或设备等)因债权人行使抵押权或质押权被拍卖等原因导致所有权不再由乙方持有或者存在此种潜在风险，并且在三个月内未能采取有效措施解决由此给乙方造成重大影响。5.5.3 丙方所持有的乙方股权因债权人行使质权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险。5.5.4 乙方的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到甲方的同意，是否属于实质性调整由甲方独立判断；5.5.5 其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因甲方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有乙方股权将给甲方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。5.6 丙方保证，如果甲方根据本协议第5.1条和第5.2条要求丙方回购其持有的乙方全部或者部分股权，或者根据本协议第5.5条要求转让其所持有的乙方全部或者部分股权，丙方应促使乙方的董事会、股东（大）会同意该股权的回购或转让，在相应的董事会和股东（大）会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。第六条 经营目标6.1 乙方、丙方承诺，乙方应实现以下经营目标：6.1.1 乙方应于【上市时限】前实现首次公开发行股票并上市。6.1.2 业绩承诺期内，乙方于【】年度实现净利润达到【】万元，【】年度实现净利润达到【】万元，【】年度实现净利润达到【】万元。6.1.3 乙方每一会计年度因未收回当会计年度所产生销售收入而入账的应收账款发生额，应于次一会计年度6月30日前收回并确保该应收账款发生额余额减少至少80%。6.2 业绩承诺期内，每一会计年度结束后一百二十日内，乙方应负责聘请经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对乙方进行审计并向甲方、乙方出具合法有效的审计报告。该审计报告应作为判断乙方是否实现本协议第6.1条所述经营目标的依据。6.3 业绩承诺期内，如根据本协议第6.2条所述审计报告，乙方无法实现各会计年度的承诺净利润，则甲方有权要求丙方按照下述任一方式对甲方进行补偿：6.3.1 补偿金额的计算方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和增资款以前年度已补偿金额。6.3.2 如甲方要求丙方以现金形式进行补偿，丙方应于本协议第6.2条所述审计报告出具之日起十日内向甲方指定银行账户支付当期应补偿金额。6.3.3 如甲方要求丙方以股份形式进行补偿（仅适用于乙方为股份公司的情形），丙方应于本协议第6.2条所述审计报告出具之日起三十日内向甲方无偿转让按照以下公式计算的股份数量：当期应补偿股份数=甲方持有乙方股份数量（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数）补偿期限内各年承诺净利润数总和以前年度已补偿的股份数量。如以前年度丙方曾以现金形式向甲方进行补偿，则当期应补偿股份数还应扣除等值于按照以前年度已补偿现金金额除以现金补偿当期乙方每股经审计净资产所得数量的股份数。如本协议第6.2条所述审计报告出具后至丙方向甲方补偿上述股份期间，乙方发生资本公积转增股本或其他导致乙方股东所持股份数量发生变化的情形，则当期应补偿股份数量应作同比例调整。6.3.4 如甲方要求丙方以股权形式进行补偿（仅适用于乙方为有限责任公司的情形），丙方应于本协议第6.2条所述审计报告出具之日起三十日内向甲方无偿转让按照以下公式计算的乙方股权：当期应转让股权比例=当期应补偿金额（甲方支付增资款甲方交割后认缴丙方注册资本金额） 交割日乙方注册资本。6.4 丙方因向甲方支付上述补偿所产生的有关税费，由丙方承担。如甲方根据有关税收法律法规或主管税务机关要求先行支付相关税费，丙方应自甲方支付该等税费之日起五日内向甲方予以足额补偿。第七条 公司治理6.5 乙方、丙方承诺，乙方应实现以下经营目标：6.1.4 乙方应于【上市时限】前实现首次公开发行股票并上市。6.1.5 业绩承诺期内，乙方于【】年度实现净利润达到【】万元，【】年度实现净利润达到【】万元，【】年度实现净利润达到【】万元。6.1.6 乙方每一会计年度因未收回当会计年度所产生销售收入而入账的应收账款发生额，应于次一会计年度6月30日前收回并确保该应收账款发生额余额减少至少80%。6.6 业绩承诺期内，每一会计年度结束后一百二十日内，乙方应负责聘请经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对乙方进行审计并向甲方、乙方出具合法有效的审计报告。该审计报告应作为判断乙方是否实现本协议第6.1条所述经营目标的依据。6.7 业绩承诺期内，如根据本协议第6.2条所述审计报告，乙方无法实现各会计年度的承诺净利润，则甲方有权要求丙方按照下述任一方式对甲方进行补偿：6.3.5 补偿金额的计算方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和增资款以前年度已补偿金额。6.3.6 如甲方要求丙方以现金形式进行补偿，丙方应于本协议第6.2条所述审计报告出具之日起十日内向甲方指定银行账户支付当期应补偿金额。6.3.7 如甲方要求丙方以股份形式进行补偿（仅适用于乙方为股份公司的情形），丙方应于本协议第6.2条所述审计报告出具之日起三十日内向甲方无偿转让按照以下公式计算的股份数量：当期应补偿股份数=甲方持有乙方股份数量（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数）补偿期限内各年承诺净利润数总和以前年度已补偿的股份数量。如以前年度丙方曾以现金形式向甲方进行补偿，则当期应补偿股份数还应扣除等值于按照以前年度已补偿现金金额除以现金补偿当期乙方每股经审计净资产所得数量的股份数。如本协议第6.2条所述审计报告出具后至丙方向甲方补偿上述股份期间，乙方发生资本公积转增股本或其他导致乙方股东所持股份数量发生变化的情形，则当期应补偿股份数量应作同比例调整。6.3.8 如甲方要求丙方以股权形式进行补偿（仅适用于乙方为有限责任公司的情形），丙方应于本协议第6.2条所述审计报告出具之日起三十日内向甲方无偿转让按照以下公式计算的乙方股权：当期应转让股权比例=当期应补偿金额（甲方支付增资款甲方交割后认缴丙方注册资本金额） 交割日乙方注册资本。6.8 丙方因向甲方支付上述补偿所产生的有关税费，由丙方承担。如甲方根据有关税收法律法规或主管税务机关要求先行支付相关税费，丙方应自甲方支付该等税费之日起五日内向甲方予以足额补偿。第七条 公司治理7.1 各方同意并保证，所有乙方董事、监事和高级管理人员的任职资格以及人员变动均应当符合有关法律法规的规定，不应有对乙方后续首次公开发行股票并上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会或股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事。同时：7.1.1 交割日后【 】内，乙方应召开第一次股东（大）会并决议通过对董事会进行架构调整，董事会调整为由【 】名董事组成，其中丙方可提名【 】名董事，甲方可提名【 】名董事，公司董事长由【 】方推荐的人选担任。7.1.2 交割日后【 】内，乙方应召开第一次股东（大）会并决议成立监事会，其中丙方可提名【 】名监事，甲方可提名【 】名董事，公司监事会主席由甲方推荐的人选担任。7.2 乙方、丙方保证，投资完成后，乙方的财务总监、年度审计机构和上市服务中介机构的聘任或解聘必须符合公司章程规定。7.3 在乙方首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由乙方董事会或者股东（大）会审议通过方可形成决议：7.3.1 变更注册资本；7.3.2 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；7.3.3 公司变更主营业务；7.3.4 重组和处置超过500万元的主要资产;7.3.5 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；7.3.6 公司向银行单笔贷款超过500万元或贷款累计超过1000万元；7.3.7 对外提供担保、借款；7.3.8 修改公司及其子公司的公司章程；7.3.9 提起、应诉、放弃将改变乙方股东权利、义务或责任，或稀释乙方股东股权比例的任何诉讼、仲裁；7.3.10 宣告分配股息或派发其他分红，改变公司分红制度；7.3.11 订立任何投资性的互换、期货或期权交易；7.3.12 提起或和解金额超过100万元的任何重大法律诉讼、仲裁；7.3.13 聘请或更换公司的年度审计机构；7.3.14 设立投资金额超过100万元的参、控股子公司、合营企业、合伙企业或对外投资金额超过100万元，或以转让、增资或其它形式处置上述投资权益；7.3.15 超过经批准的年度预算10%的资本性支出(经批准的年度预算额度外)；7.3.16 公司上市计划、交割日后的融资计划；7.3.17 聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员；7.3.18 采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；7.3.19 制定或修订任何员工激励计划或持股计划及其他向公司员工或其他人员授予或附条件授予公司的直接或间接股权权益的计划、安排、制度、方案及相关合同协议；7.3.20 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。7.4 公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。7.5 甲方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和监督权，甲方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它与公司有关的任何方面的信息和资料，甲方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应自担费用并持续按时提供给甲方以下资料和信息：7.5.1 每季度最后一日起三十日内，提供季度合并报表，含利润表、资产负债表和现金流量表；7.5.2 每年度结束后四十五日内，提供年度未经审计合并报表，含利润表、资产负债表和现金流量表；7.5.3 每年度结束后一百二十日内，提供公司年度审计报告；7.5.4 在每年度结束前至少三十日，提供公司下一年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；7.5.5 在甲方收到乙方提供资料后的三十日内，提供机会供甲方与公司就账务进行讨论及审核；7.5.6 按照甲方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便甲方被适当告知公司信息以保护自身利益。第八条 上市前的股权转让8.1 投资完成后至乙方首次公开发行股票并上市前，未经甲方书面同意，丙方不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为。8.2 本协议第8.1条约定的转让股权包括但不限于：（1）以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让；（2）以协议或其他许可方式让渡股权表决权；（3）其它任何形式的股权转让或控制权转移。8.3 乙方、丙方保证，甲方持有乙方股权期间，公司章程应对本协议第8.1、8.2条的约定内容作出相应的规定。8.4 丙方经甲方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股权时，甲方享有下列选择权：（1）按第三方给出的相同条款和条件购买丙方拟出售的股权；（2）按第三方给出的相同条款和条件，根据丙方及甲方当时的持股比例共同出售股权。甲方选择按上述第二种的，丙方应保证受让方优先购买甲方的股权。8.5 丙方经甲方同意向公司股东以外的第三方转让其股权的，丙方应保证股权受让方签署接受本协议条款的协议。8.6 甲方享有参与乙方未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交换该等权益证券的权利，以在乙方首次公开发行股票并上市前维持其在乙方完全摊薄后的股权比例。但这一权利不适用于乙方批准的员工激励计划或持股计划及其他向公司员工或其他人员授予或附条件授予公司的直接或间接股权权益的计划、安排而做的证券发行，也不适用于作为乙方购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。8.7 甲方持有的乙方的股权可在乙方首次公开发行股票并上市后根据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股权。8.8 投资完成后至乙方首次公开发行股票并上市前，若乙方接受其他企业的收购要约，【】年度估值应不低于【】亿元，【】年度估值应不低于【】亿元。第九条 新投资者进入的限制9.1 各方同意，本协议签署后，乙方以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议甲方的投资价格的1.2倍，且本轮增资后，下一轮融资估值不低于其最近一次融资价格，得到甲方书面允许的除外。本条所述“投资价格”，指一方向乙方出资的金额除以该方认缴乙方注册资本金额后所得金额，下同。9.2 投资完成后，乙方以任何形式进行新的股权融资，甲方有权按所持股权比例享有优先购买权。9.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格，则乙方或丙方应将其间的差价（即甲方按照新投资者的投资价格计算应支付的投资款与其按照本协议支付增资款间的差额）返还甲方。甲方有权以书面通知的形式要求乙方或者丙方履行上述义务。9.4 各方同意，投资完成后，如乙方给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议甲方享有的权利的，则本协议甲方将自动享有同等优先权利。乙方及丙方应采取一切必要行动促使本协议的相关修改和实现该等调整。第十条 竞业禁止10.1 乙方、丙方承诺公司关键人员应与公司签署符合中国法律法规的自交割日起计算不少于三年工作期限的聘用合同。10.2 丙方承诺，未经甲方书面同意，不得出现以下任意情形：10.2.1 以任何形式、目的将乙方的工作条件、业务资料、设施设备、交易渠道以及其他资源提供予其他组织单位或自然人所知悉、使用、篡改，或将该等资源用于丙方与本职工作无关的其他事项；10.2.2 将乙方潜在、即将或已经达成交易的业务或其他可为乙方带来经济利益的项目，以个人或他人的名义自行承揽经营或转介他方；10.2.3 以诽谤乙方、利诱、欺诈等方式促使乙方其他员工离职或无法正常履行岗位职责；10.2.4 以任何形式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、委托经营、持有其他企业或组织的股权/投资者权益/管理者权益、租赁或转让权利）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与乙方主营业务有直接或间接竞争关系的业务；10.2.5 除二级市场上公开售卖的股票外，不得以自身或他人名义直接或间接投资于任何与乙方主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体；10.2.6 不得直接或间接受聘于其他公司或组织参与与乙方有竞争关系企业的业务；10.2.7 不得直接或间接地从与乙方有竞争关系企业获取经济利益。10.3 乙方、丙方承诺，应促使公司关键人员和核心业务人员与公司签订竞业禁止协议，该等协议条款和形式应令甲方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。10.4 丙方同意，如果公司上述关键人员和核心业务人员违反竞业禁止协议，致使乙方或甲方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及甲方损失外，丙方应就乙方或甲方遭受的损失承担连带赔偿责任。第十一条 知识产权的占有与使用11.1 乙方及丙方承诺，除本协议另有规定之外，本协议签订之日起，乙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人，该等知识产权不存在任何产权负担。11.2 乙方及丙方承诺，乙方未曾从事或怠于从事任何可能造成对其业务有重大影响的任何知识产权被放弃、取消、注销、丧失、失效或不可执行的行为（包括未支付任何申请费、审查费、发证费、后续注册费、维持费、年费或类似费用，以及未披露任何关系到专利申请过程的已知在先技术）。乙方已根据行业内的一般惯例采取所有合理措施保护其在知识产权上的权利，并始终保持构成公司商业秘密的信息的机密性。11.3 乙方及丙方保证，任何许可人向公司作出的重大许可均是完全有效的，公司未构成任何该等许可项下的违约，而且任何该等许可的当事人均未曾对任何该等许可行使终止权。11.4 公司未作为当事人涉及针对公司就任何知识产权提出侵权、未经许可的使用或侵害索赔的未决法律程序，亦未作为当事人涉及质疑公司自有的或获得排他许可的任何重大知识产权的所有权、使用权、效力或可强制执行性的未决法律程序，并且公司均未接到任何质疑其全部或部分拥有的任何知识产权的通知或主张。公司对自有知识产权享有的所有权利均是有效和可强制执行的。公司自有的或取得许可的知识产权没有受制于任何限制其使用或许可的未履行的命令、判决或决定。11.5 乙方及丙方承诺，在其所知所信及合理预见范围内，没有正在侵犯、侵害、滥用或盗用公司自有的任何知识产权的情形，并且乙方没有针对任何人发出任何书面的权利主张。11.6 乙方及丙方承诺，公司已经采取所有适当的措施保护其软件、数据库、系统和网络的机密性、完整性和安全性，以及互联网网站、网站所有使用者、存储或刊载于其中的或通过其传输的所有信息的机密性、完整性和安全性，使上述各项免于任何未经许可的使用、访问、干扰、修改。11.7 乙方及丙方承诺，公司所有业务运营所需的知识产权均由公司持有或被适当授权，丙方没有持有与公司任何业务相关的任何知识产权。11.8 乙方及丙方承诺，本协议签订之日起，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过乙方的许可和/或授权。第十二条 清算财产的分配12.1 丙方确认并承诺，乙方拟进行清算、解散、破产清算、合并、被收购、整体出售时，乙方的财产应依照法定顺序清偿清算费用、职工工资和社会保险、法定补偿金、公司所欠税款及公司债务等款项。如目标公司的财产按前述规定清偿后仍有剩余财产（“可分配清算财产”）时，则甲方有权按照先后顺序优先于目标公司其他股东获得的财产金额（“优先清偿额”）为以下两者中较高者：（1）甲方向乙方支付的增资款、从实际缴纳出资日（即甲方从银行账户支出增资款之日，含当日）起至甲方提出书面回购要求之日（含当日）按年利率10%计算的利息以及全部已宣派的未付股息及红利之和；（2）可分配清算财产中按乙方股东（大）会作出进行清算、解散、破产清算、合并、被收购、整体出售的决议时甲方所持有乙方股权比例计算所得的部分。12.2 乙方、丙方应采取一切合法有效措施，确保甲方合法有效地优先于公司届时其他股东从公司可分配清算财产中获得优先清偿额。如可分配清算财产扣减优先清偿额后仍有剩余的（“剩余清算财产”），除甲方之外的所有公司股东有权按届时其各自在乙方的相对持股比例分配剩余清算财产。12.3 丙方保证，甲方持有乙方股权期间，公司章程应对本协议第12.1条的约定作出相应的规定。12.4 丙方承诺对本协议第十二条约定的公司对甲方的清算财产分配义务承担连带责任。第十三条 债务和或有债务乙方及丙方承诺，除已向甲方披露之外，乙方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如乙方还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由丙方承担。若乙方先行承担并清偿上述债务，因此给乙方造成损失，丙方应当在公司实际发生损失后五个工作日内，向乙方全额赔偿，丙方应以其从乙方取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。第十四条 关联交易和同业竞争14.1 各方同意，本协议签署后，乙方应逐渐减少直至完全消除关联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。14.2 丙方承诺，乙方不存在有股东无偿占有、使用公司财产的情形。如有，丙方应负责保证任何无偿占有、使用公司财产的其他方，按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用对价给公司。14.3 丙方承诺，原股东在甲方持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为则由丙方对公司造成的损害承担赔偿责任。14.4 乙方及丙方承诺，为实现公司首次公开发行股票及上市，乙方及关联方目前没有，并且保证未来不会以任何形式从事或参与与乙方主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。14.5 各方将尽审慎之责，及时制止乙方股东、董事、经理及其他高级管理人员违反公司法及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照公司法及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。第十五条 首次公开发行股票并上市15.1 各方同意，以尽最大努力实现公司于【申报时限】前完成首次公开发行股票申报工作。15.2 乙方及丙方同意在投资完成后，将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证公司在【上市时限】前实现首次公开发行股票并上市，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于原股东或乙方在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由原股东承担全部该等相关费用。15.3 乙方和丙方在此确认，充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本，并同意将积极配合甲方的要求实现该等上市目标。第十六条 保证和承诺本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：16.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人或非法人企业；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。16.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。16.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。16.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。16.5 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。16.6 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。16.7 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。16.8 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。第十七条 通知及送达17.1 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。17.2 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后七（7）个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后。17.3 各方确认，其联系方式如下，如任一方拟变更其联系方式，应提前七个工作日通知其他方：（1）甲方通知方式：联系地址：联系电话：联系人：邮箱：（2）乙方通知方式：联系地址：联系电话：联系人：邮箱：（3）丙方通知方式：联系地址：联系电话：联系人：邮箱：第十八条 违约及其责任18.1 本协议生效后，各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。18.2 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失并支付违约金。18.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。18.4 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍