风景区项目PPP模式合作总体协议.docx

xx市xx风景区项目PPP模式
合作总体协议

甲方：xx市xx区人民政府（以下简称“甲方”）
地址：湖南省xx市
法定代表人：
乙方：xxxx国有资产投资发展集团有限公司（以下简称“乙方”）
地址：
法定代表人：
丙方：xx基础设施勘察设计建设集团有限公司（以下简称“丙方”）
地址：
法定代表人：
丁方：杭州xx林集团有限公司（暂定名，以下简称“丁方”）
鉴于：
一、xx市xx区位于湖南省东部，xx城市群的核心地带，xx市的发祥地，辖3个乡镇、7个街道办事处、1个经济开发区，总面积216.8平方公里，总人口30万。2013年，实现地区生产总值253．2亿元，增长11.8%，全市完成财政总收入10.4亿元。
二、乙方系xx区政府国有独资公司，注册资金。亿元。主要经营范围包括。 。
三、丙方系xx总公司的全资子公司，公司秉承“中国建筑，品质重于泰山；过程精品，服务跨越五洲”的先进理念，以xx信条为文化根基，着力实施“专业化、国际化、标准化、信息化、区域化”发展战略。立足市场需求，以策划咨询、规划、勘察设计引领工程总承包（EPC)、投融资的发展战略，打造资源整合平台，拓展国内外基础设施全领域发展。通过策划咨询、规划、勘察设计引领带动施工建设、工程总承包（EPC)、投融资运行管理一体化经营的PPP模式，发挥卓越的信誉品牌、技术经营管理、金融平台等全面资源优势，逐步建成具有国际竞争力的以策划咨询、规划、勘察设计为龙头并引领工程总承包、融投资全产业链发展的一流企业，竭诚为广大客户提供更加优质的作品和服务。
四、丁方杭州xx林集团有限公司由xx林集团、x建四大产业组成，总资产超过30亿元，年产值20多亿元。是x会长单位。
基于以上背景，甲、乙、丙、丁四方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，依据《中华人民共和国政府采购法》和《中华人民共和国合同法》以及相关法律法规，就xx风景区项目（以下简称“本项目”）的PPP合作开发，达成本总体协议，四方共同遵守。
第一条项目概况
本项目系xx风景区，包括（但不限于）高新农业示范产业园、四季花园、山地自行车赛道、游乐园、各类酒店、农居改造、文创基地、与其配套的市政和基础设施建设工程、林相改造、水环境治理等。总建设周期约 年，投资总规模估算为人民币53亿元。
本项目下各子项目分六大类的建设周期与合作方式：
1．高新农业示范产业园等（以下简称“项目一”），投资规模估算为人民币　　亿元，预计建设周期约 年，合作模式为丙方、丁方以合法参与方式进行开发、建设、运营。
2．四季花园等（特许经营）(以下简称“项目二”)，投资规模估算为人民币　　亿元，预计建设周期约 年，合作模式为甲方主导，乙方、丙方、丁方以合法参与方式合作开发、建设、运营。
3．山地自行车赛道等（开放式）(以下简称“项目三”)，投资规模估算为人民币　　亿元，预计建设周期约 年，合作模式为甲方主导，乙方、丙方、丁方以合法参与方式合作开发、建设、运营。
4、特色酒店项目(以下简称“项目四”)，投资规模估算为人民币　　亿元，预计建设周期约 年。开发模式为由乙、丙、丁方共同引进专业的战略合作单位共同进行投资、规划、设计、建设、运营。
5．相配套的市政和基础设施建设工程、林相改造、水环境治理、农居改造等(以下简称“项目五”)，投资规模估算为人民币　　亿元，预计建设周期约 年，合作模式为甲方主导，乙方、丙方以合法参与方式合作开发、建设、运营。
6、予留房地产开发用地，合适时甲方出让。

鉴于本项目投资规模较大，开发建设周期较长，建成后项目运营管理维护专业性强等特点。项目拟分期分步实施，具体以甲、乙、丙、丁四方后续协商的PPP实施方案为准。
第二条合作模式
甲方同意丙、丁组成联合体进入SPV公司，其各自的股份比例由丙、丁方自行决定。
四方确认，由甲方指定xx风景区管理委员会为实施协调单位。乙方作为甲方的政府出资代表，具体负责与丙丁方的合作；丙丁方作为本项目PPP模式的社会资本方。由乙方、丙、丁方具体负责本项目的设计、开发、建设、运营等事项。甲、乙、丙、丁四方采取DBOT （Design-Build-Operate-Transfer，设计—施工—运营—移交）模式，由乙方与丙丁方联合组成SPV公司（Special Purpose Vehicle，特殊目的公司），SPV公司为本项目融资与实施平台，按照甲方的规划要求，根据各子项目的开发建设需要，设立若干子项目公司分期进行设计、开发、建设、运营和移交。
本项目设计、建成后，由SPV公司依法组成（或授权）子项目公司负责各子项目在合作期内的正常使用和运营维护（具体办法由乙方、丙丁方另行协商确定）。各子项目合作到期后，由SPV公司负责将该子项目下的所有资产以人民币“1元价格”的交易方式移交给甲方或甲方指定的主体。
本项目合作期限根据各个子项目的性质、资产使用寿命、财政承受能力、子项目总投资+合理利润综合考虑制定（一次大修期＜项目合作期限≤“投资运营成本＋合理利润”，原则上不低于 10年、不超过30年，具体根据项目财务测算确定。
第三条风险分配基本框架
按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控原则，综合考虑旅游项目的不确定性和高风险、政府和社会资本的风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。原则上，项目设计、建设、财务、维护和移交等商业风险由社会资本承担，法律、政策、风险由政府承担，不可抗力等风险由双方合理共同承担。双方约定政府对项目的总收益托底限高，经取得政府认可的会计师事务所审计认定，正常经营情况下，项目投资内部收益率低于%时，低于部分由政府补偿；项目投资内部收益率高于%时，高于部分由SPV公司与xx区政府4:6进行分配。
具体风险分配以本项目下各《PPP子项目合同》（另行制定）为准。
第四条交易结构
（一）项目交易结构图

（二）项目融资平台
甲、乙、丙、丁四方确认，由乙、丙、丁共同出资设立SPV公司，注册资本为人民币 1 亿元，由乙方和丙丁方按 1： 9的比例同步出资到位，以后可根据实际情况需要按出资比例相应追加（见下表）。乙、丙方各自的投资比例由其双方另行商定。
甲、乙、丙、丁四方同意，根据本项目各子项目开发建设的需要，由SPV公司进行项目融资，项目融资的年综合利率不超过8%，且与央行基准利率浮动机制挂钩，如遇国家政策重大调整则相应调整。
融资类型
融资对象
出资额（亿）
比例
备注
一、注册资本金
乙方
0．1

10%
注册资本双方按比例同期到位。
丙、丁
0．9
90%
小计
1

二、项目融资
SPV公司为融资主体，丙方为主负责组织融资。
19

按实际资金需求分阶段融资到位
项目总投资额
20

（三）特别约定条款
在本项目PPP模式合作期限内：
1、甲方负责将政府付费部分或可行性补贴部分纳入xx市xx区年度财政预算；
2、乙方为甲方和乙方的履约行为向丙方提供连带保证；
3、甲、乙、丙、丁四方约定甲、乙方拿出四方认可的区域内土地增值收益为共同担保。
（四）支付机制及保障机制
在本项目PPP模式合作期限内，根据各子项目性质由甲方酌情赋予SPV公司特许经营权，实行政府付费、使用者付费、可行性缺口补助或三者相结合的支付机制。具体为：
项目一实行使用者付费+可行性缺口补助；
项目二实行使用者付费+可行性缺口补助；
项目三实行政府付费+政府购买服务
项目四实行使用者付费（共同招商项目、政策另议）
项目五实行政府付费；
项目六政府收益
【说明：A．使用者付费，指SPV公司向项目资产使用者收费（具体计费标准和调价机制另行制订）；B．可行性缺口补助，指项目“投资成本+合理利润”与使用者付费的差额，由政府给予可行性缺口补助。】
对于项目一和项目二按“使用者付费+可行性缺口补助部分合理净利润原则上不超过8%”执行，具体由四方另行协商。
本项目中由政府付费或可行性缺口补助部分，在合作期内由甲方列入其政府年度财政预算；并由甲方负责协调xx区人大常委会作出相应财政预算支出决议，作为本项目SPV公司建设资金来源或融资前提条件等。本项目向市、省、国家相关部门争取的PPP项目财政资金资助收入，作为甲方政府付费或可行性缺口补助的资金来源之一。
第五条合同体系
（一）本项目合同体系主要包括
PPP项目合同、股东协议、履约合同（包括工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或者服务购买合同）、融资合同和保险合同等，按照下图分别由甲、乙、丙、SPV公司相关主体负责订立。

项目实施单位

政府出资代表单位

（二）核心边界条款规定
1．设计要求
按照国家及地方相关法规规范进行设计，具体标准以甲方提供的《设计任务书》中所列的技术标准和要求为准。
2．项目采购与建安工程计价
项目实施方案确定后，由项目实施机构按照《中华人民共和国政府采购法》、财政部《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》及相关规章制度进行采购，依法选择社会资本合作者。工程建设项目，必须遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，按照《中华人民共和国招标投标法》的有关规定进行招标。非工程类项目招标按照《中华人民共和国政府采购法》、《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（财政部令第十八号）及有关规定执行。
建安工程计价原则上参照最新国家和湖南省造价主管部门相关计费标准。计价原则只作为施工总承包合同xx安部分的依据，最终以财政评审及审计审定的结算为准。工程结算优惠下浮率不低于%，以项目采购招标时中标人递交的投标文件为准。工程建设款的具体支付方式，按照甲方规定，由SPV项目公司与承建单位具体签定。
3．设备采购费计价原则
由SPV公司对项目所需的设备统一实施采购，甲方负责对质量、设计参数等予以确认。
4．项目年综合融资成本率不超过 8 %，且与央行基准利率浮动机制挂钩，如遇国家政策调整则相应调整。
第六条各方职责
（一）甲方职责
1．甲方负责征地拆迁工作，授权并监督xx风景区旅游管理委员会为本项目PPP招标人，组织实施本项目。
2．甲方负责项目整体立项与规划等前期工作。
3．甲方负责协调xx区人大常委会针对本项目的政府付费或可行性缺口补助作出财政预算支出决议。
4．甲方负责本项目PPP模式运作的审批，纳入市、省PPP项目库，并争取将本项目列入省财政厅、国家财政部PPP示范项目。
5．在本项目合作期限内，甲方将本项目红线范围内部衍生资源的开发经营使用权（旅游开发、广告经营发布、影视创作等，具体以实施方案列举的为准）依法独占授予给SPV公司，具体由三方另行商定。
6．甲方负责落实本协议约定的其他义务。
（二）乙方职责
1．与丙、丁共同组建SPV公司，并承担相应比例出资义务；
2．协助配合丙丁方进行本项目的融资工作；
3．按照SPV公司的职责分工，落实相应责任。
4．乙方负责落实本协议约定的其他义务。
（三）丙丁方职责
1．负责承担出资比例范围内的融资工作，牵头组织项目融资工作，确保项目总投资规模估算范围内建设资金需要（包括征地、拆迁、报批等费用）。融资资金主要包括但不限于国开行贷款、农发行贷款。融资资金的到位计划根据项目实际建设计划另行制定。
2．在SPV公司成立后，融资资金要及时到位，以确保项目建设顺利展开。如在本项目实施过程中，出现资金链断裂，甲方有权终止本合同，进行清算。
3．负责落实本协议约定的其他义务。
第七条保密原则
甲乙丙丁四方共同承诺，在本协议履行期间及期后的10年内，除非法律强制性要求和双方约定外，任何一方不得对外披露本协议内容。
第八条其他事宜
（一）本协议作为双方推动下一步工作的依据,未尽事宜由甲、乙、丙、丁四方进一步协商，另行签订补充协议。补充协议与本协议冲突之处，以补充协议为准。
（二）甲、乙、丙、丁四方之间既存的协议与本协议冲突之条款，以本协议为准。
（三）如丙丁方中标为本项目社会资本方，另行根据国家相关规定签订PPP项目合同、项目实施方案，本项目PPP合作内容最终以PPP项目合同和项目实施方案约定的内容为准。
（四）如丙丁方最终未被确定为本项目社会资本方，则本协议自动终止，丙丁方前期实际已投入资金（或项目）由甲方指定乙方等额回购并酌情补偿。
（五）本协议壹式陆份，甲、乙、丙、丁，方各持贰份。由甲、乙、丙、丁方签字盖章后生效。

（本页为签署页，无正文）
甲方（盖章）：
负责人或授权代表（签字）：
日期：年月日

乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：年月日

丙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：年月日

丁方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：年月日

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