黑臭水体综合治理工程PPP项目合同.docx

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江门高新区（江海区）龙溪河、麻园河、马鬃沙河黑臭水体综合治理工程PPP项目合同合同附件目录 1、授权文件 2、合资协议 3、公司章程 4、项目用地红线图（待正式合同签署时提供） 5、建设期履约保函 6、可用性绩效指标及付费 7、运营维护期绩效考核指标及付费 8、运营维护保函（格式） 9、联合体协议目录第一章总则 1 第一条定义和解释 1 1.1 定义 1 1.2 解释 5 第二条双方的基本权利和义务 7 2.1 甲方的基本权利和义务 7 2.2 乙方的基本权利和义务 9 第三条承诺和确认 12 3.1 甲方承诺 12 3.2 乙方承诺 12 3.3 乙方确认 12 3.4 双方确认 13 3.5 双方风险的分配 13 第二章项目范围和合作期 15 第四条项目范围和合作期 15 4.1项目范围 15 4.2合作期 16 4.3项目合作期满后的处理 16 第三章前期工作及建设期履约保函 16 第五条前期工作和建设期履约保函 17 5.1 前期工作 17 5.2 工程建设其他费用 17 5.3 建设期履约保函 17 5.4 恢复建设期履约保函的数额 18 5.5 不支付工程建设其他费用和/或提供建设期履约保函 18 第四章双方的一般责任 18 第六条甲方的一般责任 18 6.1 情势变更 18 6.2 不当提取保函 19 第七条乙方的一般责任 19 7.1 股东和股权转让规定 19 7.2 遵守适用法律 20 7.3 情势变更 20 7.4 安全保障 20 7.5 环境保护 21 7.6 批准 21 7.7 项目文件的协调 21 7.8 税收 21 7.9 保险 21 7.10 对承包商的责任 23 7.11 监理及相关 23 7.12 资金使用 23 7.13 财务报表 24 7.14 融资文件必须具备的条款 24 7.15 培训 24 第五章项目建设 25 第八条建设要求 25 8.1 建设责任 25 8.2 建设期限 28 8.3 质量保证与质量控制 28 8.4 设备与材料采购 29 第九条土地使用 30 9.1 场地范围 30 9.2 土地使用权 30 9.3 甲方对项目场地的出入权 30 第十条项目的设计 31 10.1 设计工作 31 10.2 优化设计 31 第十一条项目的建设 31 11.1 工程质量 31 11.2 工程进度 31 11.3 人员要求 32 11.4 工程延误 32 11.5 甲方对工程的监督检查 33 11.6 项目新增改建需求 33 11.7 项目删减的原则和程序 34 第十二条甲方要求的变动 34 12.1 甲方的变动通知 34 12.2 乙方对变动的回复 35 12.3 变动的实施 35 12.4 批准 35 12.5 减轻损失的义务 36 第十三条乙方要求的变动 36 13.1 乙方的变动通知 36 13.2 甲方的回复 36 13.3 批准 36 13.4 乙方要求的变动的实施 36 第十四条验收、结算 37 14.1 完工验收 37 14.2 运营期起始日 37 14.3 竣工验收及竣工验收备案 37 14.4 工程量清单预算的确定 37 14.5 工程结算办法 39 14.6 工程建设 43 第十五条建设的延迟、放弃和甲方介入 43 15.1 延迟 43 15.2 放弃 44 15.3 视为放弃 44 15.4 甲方介入完成建设 45 第六章项目的运营和维护 45 第十六运营和维护要求 45 16.1 乙方的主要责任 45 16.2 运营、维护和修理记录 46 16.3 监督与检查 46 16.4 甲方介入运营或维护 47 16.5 对项目进行变动 47 16.6 运营维护承包商 47 第十七条运营维护保函 48 17.1 出具运营维护保函 48 17.2 恢复运营维护保函的数额 48 17.3 保持运营维护保函的有效 48 17.4 运营维护保函的延续 48 17.5 未恢复、延续或未更换 48 第七章项目绩效指标及付费 49 第十八条项目绩效指标及付费 49 18.1 可用性付费 49 18.2 运维绩效指标及运维绩效付费 50 第十九条运维绩效付费的调整 50 第八章项目移交 51 第二十条项目移交 51 20.1 移交范围 51 20.2 移交验收 52 20.3 备品备件 53 20.4 保证期 53 20.5 保险和承包商保证的转让 54 20.6 技术转让 54 20.7 人员及培训 54 20.8 合同期限及相关 55 20.9 移走乙方相关的物品 55 20.10 风险转移 55 20.11 移交费用和批准 56 20.12 移交委员会和移交程序 56 20.13 本合同移交后的效力 56 第九章违约和终止 56 第二十一条不可抗力 56 21.1 不可抗力引起的终止履行 56 第二十二条违约处理 58 22.1 甲方违约事件 58 22.2 乙方违约事件 58 22.3 违约处理 59 22.4 不减免和影响的事项 60 22.5 减轻损失的措施 60 22.6 部分由于受损害方造成的损失 60 第二十三条终止和终止补偿 61 23.1 甲方发出的终止 61 23.2 乙方发出的终止 61 23.3 情势变更 62 23.4 协商一致终止 62 23.5 终止意向通知和终止通知 62 23.6 项目终止后甲方的权利 62 23.7 终止的后果 63 23.8 终止后的补偿 63 23.9 继续有效 63 第十章争议的解决 64 第二十四条争议的解决 64 24.1 协商 64 24.2 争议解决 64 24.3 争议解决期间的继续履行 64 24.4 继续有效 64 第十一章合同的转让和相关合同 64 第二十五条合同的转让 64 25.1 甲方的转让 64 25.2 乙方的转让 64 第十二章其它 65 第二十六条解释规则 65 26.1 合同文件构成及优先顺序 65 26.2 修改 65 第二十七条文件权利及保密 66 27.1 对文件的权利 66 27.2 保密 67 第二十八条其他条款 67 28.1 通知 67 28.2 适用法律 68 28.3 合同文字 68 28.4 合同生效 68 前言 (1) 江门高新技术产业开发区管委会及A人民政府通过《江门高新区（江海区）龙溪河、麻园河、马鬃沙河黑臭水体综合治理工程PPP项目实施方案》，决定建设江门高新区（江海区）龙溪河、麻园河、马鬃沙河黑臭水体综合治理工程PPP项目（以下简称“本项目”），并通过江门高新技术产业开发区管委会（以下称“高新区管委会”）与A人民政府（以下称“江海区政府”）联合授权A住房城乡建设和水务局（以下称“甲方”）作为本项目实施机构（详见附件1），并授权A水务投资有限公司（以下简称“区水投公司”）作为本项目的政府方出资代表（详见附件1）。 (2) 甲方通过竞争性磋商的采购方式选择乙方（含联合体）作为本项目中标社会资本方，并通过与乙方签署本合同的方式授予其在本项目项下的经营权。待乙方按照合资协议（详见附件2）和公司章程（详见附件3）的约定在江海区投资设立项目公司后，由项目公司通过补签合同，全面承继乙方在本合同项下的权利和义务。 (3) 项目公司是乙方与区水投公司为实施本项目的投融资、建设、运营维护、移交等全部工作而依法设立的企业法人。 (4) 本项目采用投融资-建设-运营-移交（BOT）的运作方式。由乙方负责本项目的实施，甲方授予乙方合作范围内黑臭水体综合治理项目建设/运营权。甲方负责协助乙方完成立项批复等工作；乙方主导的项目公司负责指定范围内黑臭水体综合治理项目的融资、投资和建设，负责以上公共服务设施在合作期内保证正常使用功能而进行的必须保养、维护等工作；项目运营期满后，乙方将项目移交给甲方或政府指定的单位。项目公司通过甲方或政府指定主体支付服务费的收入来获取合理的投资回报。为此，各方达成如下协议： IX 本合同于2017 年月日由以下双方订立： (1) 甲方：A住房城乡建设和水务局（以下简称“甲方”）法定代表人： (2) 乙方：（以下简称“乙方”）法定代表人：第一章总则第一条定义和解释 1.1 定义以下定义适用于本合同：本合同指由甲方与乙方签署的合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何合同之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。本项目本PPP项目内容为江门高新区（江海区）龙溪河、麻园河、马鬃沙河黑臭水体综合治理工程PPP项目的投融资、建设、运营维护、移交等全部工作内容，由多个单项工程组成。单项工程本项目单项工程，分别包括：马鬃沙河（河道清淤、沿河垃圾桶布置、一次性垃圾整治专项行动、底泥处理和超磁分离一体化设备工程）；麻园河（河道整治、新建河道建筑物、沿河截污、沿河垃圾桶布置、一次性垃圾整治专项行动、底泥处理、原位生态修复系统、曝气系统、多功能净化漂浮湿地和滨岸景观工程）；龙溪河（河道整治、新建河道建筑物、沿河截污、沿河垃圾桶布置、一次性垃圾整治专项行动、底泥处理、原位生态修复系统、曝气系统、多功能净化漂浮湿地、河滨缓冲带和临时工程）甲方指A住房城乡建设和水务局。乙方指甲方通过竞争性磋商方式选定的本项目的社会资本方。除非本合同另有明确约定，在项目公司设立之前，则乙方指中标社会资本方（采用联合体中标的，乙方指联合体所有成员）；待项目公司成立后，本合同已明确约定的应由项目公司承担的权利义务应继续由项目公司享有及承担，同时，乙方承担的但约定由项目公司承继的权利义务由项目公司承继，但项目公司承继的权利义务不应影响应由项目公司股东应享有和承担的权利义务[包括但不限于股东出资的权利及义务、股权转让限制、表决权、委派董事、股东分红权以及在项目公司不能顺利完成项目融资时提供的股东贷款、补充提供担保（或有）等]，如为独立体投标，中标社会资本方亦作为本项目的施工总承包方承担相应的建设责任。如为联合体中标，融资单位及施工单位分别对本工程具有融资及建设责任。如联合体中标，联合体成员中的一方出现违约时，联合体中的其他成员也须按联合体协议中的责任、权利和义务，以及出资比例承担连带责任。项目公司指乙方与区水投公司为实施本项目的投融资、建设、运营维护、移交工作而按照本合同约定设立的企业法人。经营权指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本合同所指经营权是指投融资、建设、运营维护、移交项目资产的权利以及获取由此产生收益的权利。可用性付费指项目公司为本项目建设符合适用法律及本合同规定的整体工程完工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括工程费用、投资、融资成本、税费及必要的合理回报。就本项目而言，可用性付费是指社会资本在投标文件中关于可用性付费的报价，该报价或将根据本合同的约定进行调整，同时甲方实际支付的可用性付费金额将依据运维绩效考核的结果确定。运维绩效付费指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合本合同规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维护成本、税费及必要的合理回报。就本项目而言，运维绩效付费是指社会资本在投标文件中关于运维绩效付费的报价，实际支付的金额将依据运维绩效考核的结果确定。静态总投资本项目的静态总投资指工程建安费、工程建设其他费用、预备费之和。工程建安费本项目的工程建安费指建筑安装费和设备购置费。工程建设其他费用本项目的工程建设其他费用包括但不限于：前期勘察费、建设项目前期咨询费、环境影响咨询服务费、建设单位管理费、工程监理费、招标代理服务费、工程造价咨询费、工程勘察费、工程设计费、施工图预算编制费、施工图审查费、竣工图编制费、劳动安全卫生评审费、场地准备及临时设施费、工程保险费、检测试验费、地质灾害评估费、洪水影响评价、水土保持费、征地拆迁费及移民。预备费用本项目的预备费包括基本预备费和涨价预备费之和。合作期本项目合作期为25年。项目合作期应自本合同生效后之日计算。项目整体工程完工验收日或者其他方式依法确认项目投入使用之日的次日为项目的运营维护期起始日，项目自此进入运营维护期。项目文件指包括但不限于下列文件： (1) 本合同及附件； (2) 融资文件； (3) 与项目有关的其它文件。项目设施指本项目红线范围内与项目相关的设施。项目资产指与项目有关的所有资产，包括： (1) 马鬃沙河（河道清淤、、沿河垃圾桶布置、一次性垃圾整治专项行动、底泥处理和超磁分离一体化设备工程）； (2) 麻园河（河道整治、新建河道建筑物、沿河截污、沿河垃圾桶布置、一次性垃圾整治专项行动、底泥处理、原位生态修复系统、曝气系统、多功能净化漂浮湿地和滨岸景观工程）； (3) 龙溪河（河道整治、新建河道建筑物、沿河截污、沿河垃圾桶布置、一次性垃圾整治专项行动、底泥处理、原位生态修复系统、曝气系统、多功能净化漂浮湿地、河滨缓冲带和临时工程） (4) 本项目项下乙方拥有的知识产权； (5) 项目文件项下的合同性权利； (6) 运营和维护记录、质量保证计划等文件。中国指中华人民共和国，就本合同而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。情势变更是指合同有效成立之后，如果出现某种不可归责于当事人原因的客观变化，若仍然履行合同会给一方当事人造成显失公平的结果。政府行为指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。批准指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须从政府机关依法获得的为项目公司的投融资、建设、运营维护、移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设期履约保函、运营维护保函。建设期履约保函指乙方按照第5.3条的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函。运营维护保函指乙方按照第17.1条的规定提交的、为担保其履行在本合同项下的运营维护等义务的担保函。建设期建设期为3年，指自PPP项目合同生效之日起，至项目工程完工验收日或者其他方式依法确认的日期止。开工日以本项目监理工程师发出的开工令为准。运营维护期起始日指本合同第14.2条约定的日期。运营维护年自项目运营维护期起始日开始，至下一年的同月同日结束；上一个运营维护年的结束日即为下一个运营维护年的起始日，以此类推，直至运营维护期结束。固定资产投资就本项目而言，是指固定资产新建、改建、扩建、更新（局部或全部更新）支出。经常性支出就本项目而言，是指除固定资产投资外的成本费用支出，包括但不限于相关税费支出。谨慎工程和运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使： (1) 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品； (2) 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况； (3) 由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。争议解决程序指本合同第二十四条中提及的解决争议的程序。政府部门指： (1) 中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体； (2) 省、市、区各级地方政府及其职能部门。终止意向通知指双方按照本合同第23.5条（1）向对方发出的通知。终止通知指双方按照本合同第23.5条（2）向对方发出的通知。生效日指本合同经甲方的本级人民政府审核同意后并由甲乙双方盖章及双方负责人、法定代表人或授权委托人签字之日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本合同提前终止的日期。移交日期指合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。 1.2 解释本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本合同中： (1) 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件； (2) “元”指人民币元； (3) 条款或附件：指本合同的条款或附件； (4) 一方、各方：指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人； (5) 除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数； (6) 除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人； (7) 所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计； (8) 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性； (9) 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定； (10) 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第二条双方的基本权利和义务 2.1 甲方的基本权利和义务 (1) 甲方的基本权利： 1) 按本合同约定提取建设期履约保函或运营维护保函项下的款项的权利； 2) 按照适用法律和政府管理的相关职能规定，对乙方投融资、建设、运营维护、移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正； 3) 甲方或区政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、运营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督； 4) 甲方在项目投资建设过程中，有权要求项目公司提交建设相关文件（包括但不限于施工文件、建设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督和检查实施监管。甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由责任方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责； 5) 在项目完工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利； 6) 对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。 7) 有权在运营期要求项目公司提交运营记录并进入项目设施监督项目设施的运营和维护，如发现存在违约情况，有权根据本合同进行违约处理； 8) 本项目建设完成后，由项目公司将项目移交给政府或政府指定单位使用。在服务期期满时，有权无偿取得本项目的项目设施； 9) 乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期三天内不改正的，有权终止本合同项目，或有权实施临时接管； a) 未经甲方书面同意转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的； b) 擅自停业、歇业； c) 严重影响到社会公共利益和公共安全的； d) 造成重大质量、安全责任事故的； e) 被相关部门依法注销、关停的； f) 违约转让、出租维护管理权； g) 违反合同约定的承诺，或乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现的； h) 其他甲方认为已经明显影响合同延续履行的情形； i) 法律法规禁止的其他行为。 10) 有权行使本合同约定的其它相关权利。 (2) 甲方的基本义务： 1) 依法授予项目公司针对本项目的投融资、建设、运营维护、移交的相关权利； 2) 乙方不存在本合同约定的违约情况以及没有违反我国相关的法律法规，甲方应保持项目公司的合同项下权利在整个服务期内始终有效; 3) 负责配合解决项目用地、项目施工所需基本配套设施等项目施工条件； 4) 负责协调乙方与各相关政府部门之间的联络关系，协助乙方进行项目未完成的审批和取得建设所必须的证明文件等工作； 5) 配合乙方协调解决与周边居民及单位可能发生的纠纷； 6) 在项目合作期限届满或协议提前终止时，负责评估并接收项目设施，并按本合同约定向项目公司支付相应款项（若有）； 7) 协助项目公司办理相关基建手续； 8) 按照本合同的约定及时向乙方支付可用性付费和运维绩效付费；且将本项目的服务费（含可用性付费和运维绩效付费）纳入跨年度的财政预算； 9) 在项目合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，可由乙方提出申请，由甲方帮助乙方协调相关事项的办理。 10) 应行使法律、法规及本合同赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。 11) 按法律法规明确由甲方承担的费用（合同双方约定的费用除外）。 2.2 乙方的基本权利和义务 (1) 乙方的基本权利： 1) 享有投融资、建设、运营维护、移交本项目的权利； 2) 无偿使用实施本项目之目的的建设用地； 3) 要求甲方按照本合同的约定支付可用性付费和运维绩效付费； (2) 乙方的基本义务： 1) 承担项目投融资、建设、运营维护、移交的费用和风险，负责项目的投融资、建设、运营维护、移交； 2) 负责委派具备投融资和相应运营能力和经验的管理、技术、财务等类别人员参加项目的实施； 3) 承担本项目所需的项目申报审批事项，有义务满足获得项目相关批准要求的条件； 4) 在政府方现有前期工作基础上，负责完成本项目其他前期工作，并按规定完成本项目相关基建程序； 5) 按照本合同约定的进度、质量标准完成本项目的投资建设，严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准，自行承担相关的费用、责任和风险，并购买相关保险； 6) 接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计；及时实施完工验收、竣工验收、结（决）算等工作； 7) 配合政府开展本项目工作，并做好宣传； 8) 做好本项目相关建筑及配套设施建设工作； 9) 按照国家有关规定建立健全的质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，确保项目的工程质量和财产、人员安全； 10) 接受甲方或区政府指定的其他部门（机构）在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜，如属聘请第三方机构进行监管的，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担； 11) 按照相关规定提取建设单位管理费并支付项目公司合理的管理性质开支。 12) 负责施工水、电报装、向相关部门办理相关事项的报批；负责施工场地以内施工便道的修建、养护等； 13) 承担本合同明确约定由乙方负责的费用； 14) 按照本合同约定提交建设期履约保函、运营维护保函； 15) 如未来甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目（不属于本项目范围内）的各类管线、杆线等进行维修、维护或抢险需要的，则乙方应予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；当申请进行维修、维护或抢险的，乙方应全力配合完成相应的维修、维护、抢修工作； 16) 如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应提供协助； 17) 按照甲方的要求报告工程进展、资金使用情况。 18) 如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则乙方应另行通过贷款或补充担保等方式确保项目公司融资足额及时到位。甲方及政府相关部门（机构）在项目公司融资过程中不提供项目融资的任何担保方式。 19) 未经政府方事先书面同意，乙方不得变更工程项目建设用地的土地用途，不得将本项目土地及附着其上的构、建筑物，和项目设施或任何其它重要资产出让、转让、抵押、质押，也不得反租项目土地给他人使用。亦不得将有关土地用于非本项目的用途。 20) 乙方按照甲方提供的拆迁方案，负责配合甲方及政府相关部门（机构）开展征地拆迁工作（包括提供必要的人员、设备等），征地拆迁经费由乙方负责。 21) 乙方应在本项目合同范围内无条件配合甲方及政府相关部门（机构）应对突发事件及自然灾害，采取必要的应急措施。 22) 在项目整体工程完工验收前，乙方应采取完善的措施对已完工工程、配套设施、设备进行必要的看管、防护和养护工作，不视为项目已提前进入运营维护期，甲方不支付相应的费用。考虑到项目实际的安全和利益，在项目正式进入运营维护期前，因防护、排涝、抢险等需要，乙方应无条件接受甲方的指令和安排使电排站提前投入正常使用，期间所产生的动力费由甲方负责，其他费用由乙方负责。 23) 履行法律、法规、当地政府的政策和文件、及本合同赋予的其他义务。第三条承诺和确认 3.1 甲方承诺 (1) 在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同； (2) 如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第23.2条的规定终止本合同。 3.2 乙方承诺 (1) 乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同的资格和能力。设立项目公司的唯一目的为从事本项目的投融资、建设、运营维护、移交，并履行其在本合同中的所有义务，未经甲方书面同意，项目公司不得从事其他业务，不得变更公司名称，不得将公司注册地址迁出广东省A。 (2) 乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位。在和甲方充分协商并经甲方书面同意的情况下，乙方根据项目的进度对资金筹措安排予以调整。甲方对乙方的资金筹措安排有权进行监督、检查和核实，乙方有义务协助甲方完成上述核实。如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权要求乙方赔偿，并有权根据本合同第22.2条规定进行违约处理，或者根据本合同第23.1条规定终止本合同。 3.3 乙方确认 (1) 甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证； (2) 在签署本合同之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险； (3) 在签署本合同时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。 (4) 本合同3.5条双方风险的分配。 3.4 双方确认 (1) 本项目的的工程建安费中标下浮率11%，工程建设其他费（暂估价）20776.64万元，预备费用4931.48万元，资本金回报率（税前）6.00%，融资成本按同期中国人民银行颁布的五年以上人民币贷款基准利率的浮动系数（税前）0%，可用性付费总额（暂定）万元，运营维护绩效付费总额（暂定）9485.52万元。 (2)项目公司负责建设资金的筹措，当本项目出现变更导致工程费用增加时，仍由项目公司融资建设。超出的部分项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方应采取贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资及时足额到位。 (3) 如甲方原因提出的工程变更或工程建设其他费用（按实结算的内容）变更导致工程费用减少而使最终可用性付费减少的，不视为甲方违约，双方按实际工程费用结算价计算可用性付费。 (4) 甲方根据投资计划及项目建设内容进行时序控制，增加或暂缓或取消部分工程项目实施的，不视为甲方违约；若甲方批准同意继续实施余下工程，则乙方应继续完成余下工程建设及运维，甲方并按合同约定支付该部分可用性付费及运维绩效付费。 (5) 此项目政府方参股代表不分红，计算资本金回报收益时，应剔除政府方参股代表投入的项目资本金，只以社会资本投入的项目资本金计算(本项目项目资本金与注册资本金是一致的)。 3.5 双方风险的分配原则上，项目建设、财务、运营维护等商业风险由社会资本承担，国家政策、法律法规和行政审批等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。结合本项目的实际情况，对于本项目风险分配方案建议具体如下表所示，其中：“√”表示研究成果对该风险的分配建议。本项目主要风险分配表风险类别政府承担社会资本承担共同承担责任方承担备注政治风险征用和公有化 √ 宏观经济变化 √ 审批获得延迟 √ 土地使用权 √ 勘察设计风险勘察设计文件本身的缺陷 √ 金融风险融资方式，融资成本高 √ 利率变化 √ 通货膨胀 √ 建设风险资金不能满足施工进度要求 √ 施工质量 √ 工地安全 √ 施工成本超支 √ 完工风险，工期滞后 √ 缺陷与隐蔽缺陷 √ 发现文物 √ 施工技术不过关 √ 迟延提供施工图纸 √ 变更 √ 分包商违约 √ 工地发生事故 √ 运维风险运营成本超支 √ 运营商违约 √ 服务质量不好 √ 维护成本过高 √ 维修过于频繁 √ 运维效率低 √ 设备维护状况 √ 运维技术要求改变 √ 付费迟延 √ 由于勘察设计缺陷引起运维不达标 √ 由于运维人员不遵守规程引起运维不达标 √ 项目公司破产 √ 移交风险项目移交不能满足移交标准 √ 移交费用超预算 √ 法律变更本级政府可控的法律变更 √ 本级政府不可控的法律变更 √ 不可抗力 √ 第二章项目范围和合作期第四条项目范围和合作期 4.1项目范围本项目名称为江门高新区（江海区）龙溪河、麻园河、马鬃沙河黑臭水体综合治理工程PPP项目，静态总投资62079.58万元。甲乙双方通过协商，对江门高新区（江海区）龙溪河、麻园河、马鬃沙河黑臭水体综合治理工程PPP项目采用投融资-建设-运营-移交（BOT）模式予以运作。项目范围包括在合作期限内投资、融资、建设、运营、管理和维护并在合作期满后将项目移交政府。本项目勘察设计费、监理费纳入本项目静态投资总额，但本项目勘察设计和监理工作不纳入本次社会资本方采购服务范围。勘察设计单位和监理单位由本项目政府方出资代表A水务投资有限公司依法选定并签署相关服务合同。社会资本方收到中标通知书后30天内一次性将本项目勘察设计费和监理费转入本项目政府方出资代表A水务投资有限公司账户（），由A水务投资有限公司根据勘察设计成果和项目进度向勘察设计单位和监理单位支付相关费用。 4.2合作期本项目合作期为25年。项目合作期应自本合同生效后之日计算，包括建设期（3年）和运营维护期（22年）。项目整体工程完工验收日或者其他方式依法确认项目投入使用之日的次日为项目的运营维护期起始日，项目自此进入运营维护期。甲方开始支付可用性服务费和运维绩效付费。 4.3项目合作期满后的处理本项目合作期限届满时，乙方应将项目公司资产及经营权无偿移交甲方或政府指定机构。乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。在合作期满两年后，项目公司依据本合同附件3 《公司章程》第六十条规定而解散的，应当在解散事由出现起十五日之内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三章前期工作及建设期履约保函第五条前期工作和建设期履约保函 5.1 前期工作 (1) 在开工日或先于开工日，乙方承担本项目所需的项目申报审批事项，有义务满足获得项目相关批准要求的条件； (2) 在开工日或先于开工日，乙方在政府方现有前期工作基础上，负责完成本项目其他前期工作，并按规定完成本项目相关基建程序； (3) 在开工日或先于开工日，乙方负责红线范围内的临时施工水电报装、向相关部门办理相关事项的报批等，甲方予以配合。 5.2 工程建设其他费用工程建设其他费用包括：前期勘察费、建设项目前期咨询费、环境影响咨询服务费、建设单位管理费、工程监理费、招标代理服务费、工程造价咨询费、工程勘察费、工程设计费、施工图预算编制费、施工图审查费、竣工图编制费、劳动安全卫生评审费、场地准备及临时设施费、工程保险费、检测试验费、地质灾害评估费、洪水影响评价、水土保持费、征地拆迁费及移民。 5.3 建设期履约保函 (1) 建设期履约保函的提供。乙方正式签署PPP项目合同的同时且在投标保函退还之前，向甲方提供符合下列要求的建设期履约保函，作为其履行在本合同下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保： 1) 符合本合同附件5《建设期履约保函》规定的格式或甲方同意的其他格式； 2) 由甲方可接受的一家金融机构出具； 3) 金额为本项目工程费用中标价总额的10%，即陆仟贰佰零柒万玖仟伍佰捌拾元整（小写：￥62,079,580元）。 (2) 建设期履约保函的解除。建设期履约保函在乙方根据本协议第十七条出具运营维护保函之日到期，甲方应在到期日后五（5）个工作日内无息退还建设期履约保函。 5.4 恢复建设期履约保函的数额如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取建设期履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将建设期履约保函的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供建设期履约保函已足额恢复的证据。甲方提取建设期履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。乙方未在前述期限内补足或恢复建设期履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲

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