持续督导工作底稿核查表-股票发行.xls

非非上上市市公公众众公公司司推推荐荐业业务务自自查查底底稿稿股股票票发发行行被被检检查查项项目目检检查查人人员员底底稿稿撰撰写写人人员员复复核核人人员员检检查查时时间间检检查查项项目目检检查查要要点点检检查查方方法法相相关关依依据据检检查查情情况况检检查查结结论论发发现现的的问问题题复复核核问问题题整整改改措措施施附附件件索索引引股股票票发发行行利利益益冲冲突突审审查查1、是否存在以下情形：（1）券商直接或间接合计持有项目公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；（2）项目公司直接或间接合计持有券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；（3）券商前十名股东中任何一名股东为项目公司前三名股东之一；（4）券商与项目公司之间存在其他重大影响的关联关系。在尽职调查中通过工商登记资料对股权进行排查，对于持股挂牌公司股份百分之五以上的公司股东，会核查其股东是否有招商注资，对于国企会特别核查。全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）第三十三条不存在利益冲突无利益冲突底稿，当时无要求少底稿无投投资资者者适适当当性性1、发行对象是否为公司股东，董事、监事、高级管理人员、核心员工，符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织查阅公司股东名册、董监高及核心员工基本情况、发行对象基本资料非上市公众公司监督管理办法第三十九条发行对象适格少底稿少底稿无2、除公司股东以外的发行对象合计是否不超过35名计算发行对象数量非上市公众公司监督管理办法第三十九条公司股东以外的发行对象不超过35名少底稿无无法打印股东名册（现在申请，中登表示无当时的股东名册了)申报材料1-2 股票发行情况报告书3、涉及向核心员工发行股票的，是否符合认定程序查阅公司认定核心员工的董事会、监事会、股东大会相关决议及其他内部公示文件非上市公众公司监督管理办法第三十九条未涉及无无无不适用4、是否符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则的要求查阅开户记录、营业执照、备案证明等文件全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则第三到六条发行对象适格无底稿少底稿补充5、定向发行（二）发布后，发行对象是否属于持股平台询问有关人员、查阅发行对象工商登记资料等，了解是否具有实际经营业务非上市公众公司监管问答定向发行（二）未涉及无无无不适用聘聘请请中中介介机机构构1、验资报告是否由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具查看验资报告、核实会计师事务所相关业务资格全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）第二十条验资报告具有相关业务资格无无无申报材料2-8 签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件2、以股权资产认购的，股权资产是否经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计查看审计报告、核实会计师事务所相关业务资格全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南未涉及不适用不适用不适用不适用3、以非股权资产认购的，非股权资产是否经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估查看评估报告、核实会计师事务所相关业务资格未涉及不适用不适用不适用不适用优优先先认认购购权权1、以现金认购的，现有股东是否具有优先认购权查阅公司章程、股东名册、股东放弃优先认购权承诺等资料全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）第八条无底稿无底稿无底稿已要求现有股东补充承诺，但无法签全申报文件1-2 发行报告书认认购购合合同同1、认购合同签订时间、对象是否合规（确定对象的在董事会之前，不确定对象的在股东大会之后）；合同各项条款与发行方案中披露的摘要是否一致；是否存在与挂牌公司的对赌条款。查阅股份认购合同全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）第十二条、十三条认购合同的签署时间在董事会之后，并无与挂牌公司的对赌无无无申报文件2-3 认购合同董董事事会会与与股股东东大大会会决决议议1、是否执行了公司章程规定的表决权回避制度查阅公司章程及两会决议全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南未涉及无无无无2、股东大会审议通过股票发行方案的，若作出重大调整，是否重新召开股东大会进行审议查阅两会决议及股票发行方案全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）第十五条无私私募募基基金金1、属于私募投资资金或其管理人的投资者是否已经完成基金业协会备案查阅私募基金或基金管理人的相关证照关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函无底稿无无补充期后备案底稿基金天星启明备案证明2、募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，是否按承诺完成登记和备案查阅相关承诺、对发行对象进行访谈、核查承诺履行情况全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)关于私募投资基金登记备案有关问题的解答已完成（网站查询）无无无提提前前动动用用募募集集资资金金1、是否在取得定增备案函之前不使用募集资金查阅银行账户情况、访谈公司管理层、取得相关承诺全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南企业出具了承诺无无无挂牌公司不提前使用募集基金的承诺函内内核核内内核核1、是否设立内核机构，对下述事项发表审核意见：（1）项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请股票发行的公司进行了尽职调查；（2）申请股票发行的公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定；（3）申请股票发行的公司是否符合股票发行条件；（4）是否同意推荐申请股票发行的公司发行股票。查看内核机构设置全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）第二条、第五条、第六条内核机构已发表审核意见无无不适用2、内核机构工作制度是否对内核机构的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项作出详细规定查看内核机构工作制度全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）第七条内核机构工作制度健全无无不适用3、内核机构是否独立、客观、公正履行职责。查看内核工作底稿全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）第十八条内核机构已独立、客观、公正履行职责无无不适用4、内核机构是否由十名以上成员组成。内核人员是否最近三年内未受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分，是否符合以下条件之一：（1）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；（2）具有五年以上投资银行领域从业经历；（3）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。查看内核委员简历全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）第十条内核成员符合条件无无不适用5、主办券商是否将内核机构工作制度、成员名单及简历在全国股份转让系统指定信息披露平台上披露。内核机构工作制度或内核成员发生变动的，主办券商是否及时报全国股份转让系统公司备案，并在五个工作日内更新披露。查看内核专员备案情况全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）第四条内核成员均有完成备案无无不适用6、内核会议是否满足相关条件：3名内核机构成员流程会签。（第四次修订稿之前为7名内核机构成员现场会议）查看内部会签流程或内核工作底稿招证发2015537号推荐业务内核工作管理办法（第三版修订稿）和招证发2016475号推荐业务内核工作管理办法（第四版修订稿）内核会议满足相关条件无无不适用8、项目内核机构成员是否存在以下情形：（一）担任该项目小组成员的；（二）本人及其配偶直接或间接持有申请股票发行的公司股份；（三）在申请股票发行的公司或其控股股东、实际控制人处任职的；（四）其他可能影响公正履行职责的情形。查看总部审核及决策人员承诺函全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）第十九条内核成员无相关情形无无不适用9、内核会议成员是否独立、客观、公正地对股票发行申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名；审核工作底稿是否包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对股票发行的意见等内容。查看内核工作底稿全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）第二十一条内核会议成员已审核我司通过内部签报流程留痕，并未制作审核工作底稿并签名我司通过内部签报流程留痕，并未制作审核工作底稿并签名不适用12、内核机构成员是否以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员是否委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核会议成员,是否不超过应出席成员的三分之一。查看内核工作底稿以及授权委托书全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）第二十五条内核会议成员已独立发表意见我司通过内部签报流程留痕，并未制作审核工作底稿并签名我司通过内部签报流程留痕，并未制作审核工作底稿并签名不适用13、内核会议是否对是否同意公司股票发行进行表决，表决是否采取记名投票方式；主办券商是否对内核会议过程形成记录，在内核会议表决的基础上形成内核意见，内核意见是否包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。内核会议成员是否均在内核意见上签名。查看内部会签流程或内核工作底稿招证发2015537号推荐业务内核工作管理办法（第三版修订稿）和招证发2016475号推荐业务内核工作管理办法（第四版修订稿）内核会议已形成决议我司通过内部签报流程留痕，并未制作审核工作底稿并签名我司通过内部签报流程留痕，并未制作审核工作底稿并签名不适用对于非上市公众公司股票发行的意见建议检检查查意意见见：项项目目负负责责人人（签签字字）检检查查负负责责人人（签签字字）备注检查人员应填列：团队内部确定的项目自查人员底稿撰写人应填列：负责填列本底稿的人员复核人员应填列：所有参与本项目复核的人员，如场外股票发行业务复核人员、合规、风控、稽核等项目负责人签字栏应包含：项目所属团队负责人和具体项目负责人检查负责人签字栏应包含：所有参与本项目检查的人员，如参与自查的项目人员、场外股票发行业务复核人员、合规、风控、稽核等内内核核内内核核