商业保理服务合同.doc

合同编号： 保理服务合同甲方声明甲方在此声明如下：甲方清楚地知悉乙方的经营范围及乙方签署人的授权权限；甲方已谨慎地阅读了本合同的所有条款和内容，应甲方的要求，乙方已就本合同做了相应的说明与解释。甲方确认其对本合同条款和内容的含义及相应的法律后果已全部知晓并对此充分理解。甲方（全称）： 公章：法定代表人或授权代理人（签字）：本保理服务合同（下称“本合同”）由以下双方于 年 月 日在 订立。合同编号： 甲方： 注册地址： 法定代表人/负责人：通讯地址： 联络人： 电话：传真：电子邮箱：乙方：xx商业保理（上海）有限公司注册地址: 法定代表人： 通讯地址： 联络人： 电话： 传真： 电子邮箱： 前言兹因甲、乙双方合意订立本合同，由乙方或乙方所洽定的保理商为甲方共同提供保理服务，负责处理甲方针对其特定买方的销售货物或提供服务所产生的应收账款，并约定条款如下：第一条 定义（一）保理商：是指与乙方有合作或合同关系，且同意就甲方对于特定买方的应收账款，在该特定买方所在区域提供保理服务的公司。具体保理商明细详载于保理额度同意书(附件一保理额度同意书)。（二）买方：是指按照销售合同或服务合同或其他种类的基础合同承担付款义务的人。具体买方的明细详载于保理额度同意书。（三）无追索权保理业务：甲方转让合格应收账款给乙方后，乙方或保理商在信用风险担保额度内承担特定买方发生信用风险的保理业务。（四）有追索权保理业务：甲方转让应收账款给乙方后，当买方逾期未向本合同指定的回款账户支付应收账款且乙方已支付该等款项时，甲方应对该等价款承担连带责任，乙方有权要求甲方立即支付该等款项。（五）保理额度同意书：以下称额度同意书。额度同意书是指乙方按甲方提供的资料，针对甲方对于具体买方的应收账款，同意按该文件所载条件履行本合同义务的书面文件；额度同意书为本合同权利义务发生的基础，同时也是本合同的特约条款，其上所载条款比本合同条款具有优先效力。甲方在确认额度同意书各项条件后，如欲变更任何条件均须事先取得乙方的书面同意。（六）应收账款：是指甲方基于销售合同或服务合同或其他种类的基础合同，在其履行合同项下义务后，有权向买方请求于一定时间内给付一定金额的金钱债权。（七）合格应收账款：指甲方转让给乙方的同时符合以下条件的应收账款：1、基于真实合法有效的基础交易产生；2、属甲方合法所有并依法（或合同约定）可以转让，不存在法律法规、销售合同禁止转让的情形，且甲方就该转让已取得所有批准或同意；3、未被质押、设定信托等第三方权益或转让给任何第三方，不存在被买方或第三方主张行使抵销权、代位权、担保权利等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形，没有任何权利瑕疵；4、应收账款据以发生的销售合同真实合法有效，甲方已经按照销售合同的约定履行了合同义务，并将继续履行其在销售合同项下的全部义务；5、甲方与买方之间不存在销售合同执行的纠纷；6、应收账款债权凭证真实、完整、有效；7、乙方要求的其他条件。（八）不合格应收账款：指不符合合格应收账款条件的应收账款，即发生本合同约定的情形时，乙方要求甲方进行回购的应收账款（无论该应收账款是否曾被认定为合格应收账款）。（九）销售合同或服务合同或其他种类的基础合同： 以下统称销售合同，是指甲方在正常业务经营中因供应或提供商品或服务或其他产品所签订的合同，但不包括乙方根据本合同规定向甲方书面通知的不为乙方接受的某一或某一类或某一批合同。（十）信用风险担保额度：是指在额度同意书有效期内，在特定买方发生信用风险时，乙方及保理商按本合同规定对于甲方应履行义务的最高限额。信用风险担保额度的范围及相关附加条件以乙方出具的额度同意书内容为准。对于超出该额度的应收账款，或者有追索权保理业务项下的所有应收账款，乙方不承担坏账风险。（十一）信用保障比率：是指额度同意书所示的用以计算信用风险担保金额的比率。（十二）间接付款：是指买方向乙方指定的账户之外的其他账户付款的行为，包括但不限于买方直接付款给甲方、甲方的代理人、甲方的关系人或甲方及甲方的代理人或甲方的关系人向保理商请求并受领支付的情形。第二条 保理服务内容（一）应收账款转让：是指甲方应将其对于特定买方因销售货物或提供服务或其他种类的基础合同所产生的应收账款全部转让予乙方，并同意乙方可另洽由保理商受让该应收账款。（二）应收账款催收：乙方或保理商应在其受让该应收账款后，按照该应收账款的既定付款条件向买方收取该笔应收账款，并应将所收取且账目已厘清的应收账款款项汇至甲方。若买方以票据支付，而乙方或保理商于票据兑现之前先行付款于甲方的，如该票据发生退票的情形，甲方应于乙方通知后五日内返还该笔付款，但乙方、保理商对甲方所负本条第（三）项及第（四）项义务不受影响。（三）信用风险承担：在无追索权保理业务中，买方并无针对甲方就销售合同所产生的任何商业纠纷之主张或抗辩；甲方均已按约定履行该等合同；且其与买方间的交易及应收账款均无任何瑕疵情形；而买方无法于合格应收账款到期日后90日内完全清偿该应收账款时，乙方或保理商应在信用风险担保额度内，扣除甲方发生的折让金额及买方有权扣减的其他金额后，向甲方支付已转让而未受清偿的应收账款。（四）代为履行：如由保理商受让的应收账款发生前条情形时，如买方无法于应收账款到期日后90日内完全清偿该应收账款且保理商未能于前述期间届满后30日内按前条所定金额给付时，乙方应代为履行。（五）保理融资：甲方向乙方转让的合格应收账款到期前，甲方可以向乙方提出保理融资的要求。甲方需乙方为其提供保理融资的，应与乙方另行签订相关附属合同，并按该附属合同的约定提交融资申请。第三条 应收账款转让方式（一）甲方应于本合同生效后，填具保理业务申请书提供甲方及特定买方的信息向乙方申请叙做保理业务，经乙方同意后，甲方将其对于特定买方此后所生的所有应收账款，填具应收账款转让通知函交予乙方；同时，将该通知函送达买方，以使买方了解应收账款债权转让的情形。通知函的内容以乙方提供者为准，甲方不得擅自变更，但经乙方事先书面同意做出修改和变更者除外。（二）甲方应依乙方要求的格式填具应收账款转让明细表将其对于特定买方所有已发生而尚未受偿的应收账款转让给乙方。（三）本合同生效后所签发的发票应记载乙方要求的转让文句，并应将发票复印件连同订单与交运证明（均指复印件）交予乙方。（四）甲方应将上述应收账款转让文件，于出货后二十一日内但不得晚于应收账款到期日前七日送达乙方。但经乙方事先书面同意者除外。（五）乙方如须在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让事项的转让登记的，甲方承诺无条件予以配合（包括但不限于应乙方要求，与乙方签订相关登记合同等）。第四条 保理业务专户（一）甲方承诺在乙方指定的银行开设用于本合同下保理业务的专门账户（“保理业务专户”），并接受乙方对该专户进行监管安排。账户信息如下：账户名： 账号： 开户行： （二）在本合同有效期内，甲方承诺与买方的销售结算往来都只能通过保理业务专户办理，并保证该专户为买方与甲方的唯一结算往来账户。未经甲方、乙方共同书面同意，甲方不得向买方单方面变更结算往来账户，且未经乙方书面同意，甲方不得：1、 变更保理业务专户的账号、户名、开户行、结算账户等账户信息资料；2、 撤销该专户；3、 使用网银办理对外结算；4、 以任何方式对保理业务专户的资金进行任何方式的处置。第五条 应收账款的到期回收（一）对于甲方转让给乙方的应收账款项下买方的付款：1、 买方的付款方式为现金汇款的，甲方应确保买方依乙方指示，将款项汇入乙方指定的保理业务专户。2、 买方的付款方式为银行承兑汇票时，甲方须将汇票交给乙方并按照乙方要求在乙方办理背书转让或质押给乙方。汇票到期收到付款的，甲方将款项汇至保理业务专户。（二）所有应收账款回款，无论买方的付款所指定清偿的应收账款是否为合格的应收账款（即使买方在付款时指定该付款是清偿不合格应收账款），也无论乙方是否已就付款所指定清偿的应收账款向甲方提供保理融资，乙方均有权（但无义务）优先用该款项冲抵乙方向甲方支付的任何一笔应收账款项下的保理融资款（如有）以及相应未结清的保理融资利息（如有）、逾期违约金（如有）及乙方有权收取的其他费用；如有剩余，将余额转入甲方的一般结算账户。并且，对于甲方任何到期应付款项，乙方均有权自行扣划应收账款回款进行清偿。第六条 甲方的义务（一）乙方、保理商如因行使权利之必要，有权要求甲方在三日内交付相关发票副本、收货证明、验收证明或其他相关文件，甲方应于乙方要求的期限内确实履行。（二）甲方保证其与买方间的交易均以正常且合法方式为之，并已缴纳完毕相关税款。（三）甲方保证所转让的各笔应收账款确实存在，且无第三人主张任何权利，同时于转让时无抵销、折扣、质押、设定负担、禁止转让等情形，是金额确定的应收账款。甲方在该应收账款转让给乙方后，无权另行作任何形式的处分（包括但不限于转让、设定抵、质押或其他任何形式的担保、设定信托或与买方变更应收账款金额等）。（四）甲方应向乙方提供其与买方的所有交易条件、折扣及金额等相关资料，并立即主动告知乙方任何其所知有关买方的交易信用、支付能力、商业纠纷或其他相关的信息。（五）甲方保证其转让给乙方的应收账款已通过甲方内部相关程序的审慎检查。（六）甲方保证其转让给乙方的应收账款是真实的，相关交易是真实的。（七）甲方保证其转让给乙方的应收账款所对应的债务人是真实的，且已通过甲方内部相关程序的审慎审查或调查。（八）甲方保证其与买方间无转投资关系，且一方或其法定代表人非为其关联企业或关联企业的董事、合伙人或持股百分之三以上的股东，或有其他足以对乙方或保理商权益的商业利益产生不利影响的情形。但经乙方事先书面同意者除外。（九）甲方承诺就转让的应收账款，非经乙方书面同意，不得变更或同意变更部分或全部应收账款的付款条件或付款方式，或与买方达成任何可能损及乙方、保理商权益的债务和解。（十）甲方承诺向乙方转让应收账款后，乙方享有该应收账款的全部债权及其附属权利（附属权利是指因该应收账款而获得的担保利益、留置权利、保险权益、票据利益以及其他权利）；而对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由乙方取得。（十一）本合同有效期内，甲方与买方之间如欲另以赊销以外的方式进行交易时，甲方应将该笔交易的金额及相关事项以书面方式事先通知乙方。若买方有延迟付款的情形发生，应乙方要求，甲方同意暂停本项所述赊销以外其他方式的交易。（十二）甲方基于本合同所签订或发出至乙方的任何文件，事后不得以违反公司授权权限、公司章程、附则或其他内部决议等理由进行抗辩。甲方应指定联络人，所有乙方的通知可直接向该联络人送达，且该联络人对乙方所为或所受的意思表示，甲方承担全部责任，不得以其未获授权或不在其授权权限内而不负责任。（十三）甲方与买方间就应收账款而产生的任何商业纠纷应立即且毫不拖延地通知乙方，且应按本合同第十二条约定方式解决的，应书面答复乙方及取得乙方的同意。如乙方对该争执的解决方式有所指示，甲方应按乙方该指示处理。（十四）协助、促使买方就所有应收账款均如期支付给乙方或保理商。（十五）甲方向乙方申请就任一买方设定信用风险担保额度时，应确保其已提供乙方该买方完整正确的名称，且日后不得将乙方有关信用风险的回复透露给该买方或任何第三人。第七条 乙方的义务（一）除监管机关及/或法令另有要求或有其他正当理由外，乙方将对甲方提交或移交的资料予以保密。（二）乙方基于本合同所签署或发出予甲方的任何文件，事后不得以违反公司授权权限、公司章程、附则或其他内部决议等理由提出抗辩。（三）乙方得知商业纠纷或账款存在瑕疵的情形时，应及时通知甲方。（四）按本合同履行赔偿责任后，若债权分配后的金额扣除已赔偿金额、成本、费用外尚有余额，乙方仍应负责将该余额返还甲方。第八条 甲方的声明和陈述甲方自愿向乙方做出以下声明和陈述，并就其内容的真实性承担法律责任：（一）甲方是根据设立所在国（地区）法律成立并有效存续的法人，具有完全民事行为能力。甲方保证根据乙方的要求提供相关证明、许可、证书以及乙方不时要求的其他文件。（二）甲方有足够的能力履行其在本合同项下的所有义务和责任，并不因任何指令、财务状况的改变、与任何单位签订的任何合同而减轻或免除其所应承担的责任。（三）甲方具有充分的权力、授权及法定权利签署本合同，甲方已取得及履行完毕签署及履行本合同所需的一切其内部批准及授权或其他相关手续，并已取得及履行完毕签署及履行本合同所需的一切必要的任何政府部门或其他权力机关的批准、登记、授权、同意、许可或其他相关手续，并且签署本合同所需的一切批准、登记、同意、许可、授权以及其他相关手续均保持充分合法有效。（四）甲方签署本合同完全符合甲方的有关章程、内部决定以及股东会、董事会的决议。本合同也不与甲方的任何章程、内部决定和股东会、董事会决议以及甲方的政策相冲突或相违背。（五）签署和履行本合同是基于甲方的真实意思表示。上述合同签署和执行未违反任何对甲方有约束力的法律、法规、条例或合同的约定。本合同是合法有效并可强制执行的，如因甲方在签署和履行本合同时的权利瑕疵而致使本合同无效，甲方将立即无条件的赔偿乙方的全部损失。（六）甲方在本合同下向乙方提供的全部文件、财务报表及其他资料是真实、完整、准确和有效的。（七）甲方同意本合同项下的业务受乙方的规定和惯例及实务的约束，其解释权属于乙方。（八）甲方在本合同项下提交的基础合同是真实、合法的，且本合同所列示的以及本合同项下以后交易文件中所列示的基础交易均为真实有效。（九）甲方应及时将有关甲方的任何重大事项及可能影响本合同项下责任和义务履行的任何重大事件通知乙方。在乙方认为该等事件可能影响本合同项下责任和义务的履行时，乙方可要求甲方提供进一步的、经乙方认可的担保。（十）无论本合同签署之后的任何阶段，如甲方将有关具体交易的任何文件提交给乙方审核，甲方保证全部文件真实、合法、有效，乙方将只对交易文件的表面真实性作出审查和决定，乙方对甲方从事的具体交易实质既不参与也不知晓，更不承担任何责任。甲方与其他当事人之间在任何情况下发生和存在的任何纠纷，不构成其拒绝履行本合同项下责任和义务的理由。（十一）甲方确认，除已经书面披露给乙方的情形外，甲方没有发生、也不存在未结的或就甲方所知可能发生的针对其或其财产的任何诉讼、仲裁或行政诉讼，并且无论是主动或是由第三方提出未发生任何针对甲方的清算或歇业或其他类似程序。（十二）如乙方因履行本合同项下义务而与甲方或与甲方有关的任何第三方当事人之间发生诉讼或仲裁或其他纠纷，导致乙方被迫卷入与甲方或与任何第三方之间的纠纷的中，乙方因此支付的诉讼或仲裁费用、律师费等其他一切费用，均由甲方承担。第九条 间接付款（一）非经乙方事先书面同意，甲方不得要求买方付款予甲方、甲方的关系人或代理人。（二）有间接付款的情形时，甲方应在收款后七（7）日内通知乙方，并填具“间接付款通知书”予乙方，否则甲方应无条件负担将来乙方因追踪该笔账款所发生的一切费用(如电报、电话、传真等)。（三）有间接付款的情形发生时，或者因任何原因，包括但不限于买方坚持将有关应收账款支付到甲方时，如甲方收到该应收账款，则该应收账款应作为甲方为乙方信托持有该款项。该款项不属于甲方本身的财产，本条项下的信托是否在相关登记机构进行登记，由乙方决定，相关登记费用由甲方承担。第十条 信用风险担保额度（一）在信用风险担保额度有效期内，超过信用风险担保额度的应收账款仍应转让予乙方，并按本合同有关条文处理，但乙方、保理商仅在信用风险担保额度内负责；且将来买方因发生信用风险以致不能付款时，乙方有权要求甲方一并授权乙方处理，且处理所需的总成本及费用，按甲、乙双方承担托收金额与信用风险的比例，分别负担。（二）不在信用风险担保额度范围内而以托收方式承作的应收账款，在甲方经由乙方或保理商收受货款之后，若出现乙方或保理商基于当地法令判定而被要求返还该货款的情形时，甲方应于接获乙方通知后三日内将该笔付款无条件返还乙方或保理商。（三）信用风险担保额度取消或减少的通知，以乙方或保理商用电话(需另补送书面文件)、传真、电报或挂号文件或电子邮件或其他电讯方式送达甲方或其联络人时即发生效力。但额度取消或减少前，甲方对买方己完成交货义务的应收账款，乙方、保理商就本合同第二条第（三）项及第（四）项对其所负的义务，不受额度取消或减少的影响；但对于已完成交货义务的应收账款，而甲方尚未完成转让手续和转让程序的，甲方应在收到额度取消或减少通知当日，告知乙方该账款明细，并于五日内将相关转让文件送达乙方，以完成转让程序。（四）在信用风险担保额度失效后，买方的任何付款、销货折让或销货退回均应优先抵充信用风险担保额度内尚未清偿且无瑕疵的应收账款。（五）当某一买方未付的应收账款总额超过该买方的信用风险担保额度时，在信用风险担保额度内已支付的应收账款，应由信用风险担保额度外的合格应收账款依照到期日先后依序递补。但信用风险担保额度内的应收账款发生商业纠纷时，该发生商业纠纷的金额不得由信用风险担保额度外的应收账款递补。（六）如因甲方与买方间销售合同的规定，致乙方或其指定的人在买方所在国家的司法机关对甲方转让的应收账款无法提出求偿诉讼以取得判决时，乙方有权于应收账款到期次日起365日内通知甲方，则甲方应无条件自行承受相关的应收账款，并就该应收账款免除乙方或其相关的人按本合同所应履行的义务。（七）本合同终止时，在任何情形下，乙方在本合同项下提供的所有信用风险担保额度均应立即自动终止。第十一条 保理收费计算和支付（一）保理费：乙方向甲方收取的保理费，以甲方转让的应收账款金额的一定百分比计收。（二）保理单据处理费：以甲方转让应收账款项下的发票及折让单的笔数计收。（三）上述两项费用的计算方式按特定买方分别约定，并详载于额度同意书。（四）甲方应于转让应收账款之日支付上述费用。若甲、乙双方另有约定者则按其约定或乙方得自其应支付予甲方的款项中扣抵。第十二条 商业纠纷（一）如有商业纠纷的情形发生，甲方除应尽快与买方厘清商业纠纷的原因及责任归属外，应于乙方所定期限内以书面形式告知乙方有关该商业纠纷的发生及原因及协商和解决情形。若甲方未履行前述商业纠纷厘清、告知或书面告知的义务，甲方应无条件自行承受该笔应收账款，乙方无需履行本合同所定的义务。（二）甲方转让的应收账款如发生任何商业纠纷，则就该笔应收账款，乙方无需履行本合同所定的义务。但如有下列情形之一者，则属于有利于甲方的范围，不在此限：1、在乙方通知该商业纠纷之日起150日内，经甲方与买方在不损害乙方的权益条件下达成和解，且和解结果中买方的付款义务系于和解成立日后30日内发生者。2、在乙方通知商业纠纷之日起30个月内，经买方所在国家司法机关就该商业纠纷做出有利于甲方的判决或裁决或裁定者（法院诉讼须始于乙方通知商业纠纷之日起150日内），且判决或裁决或裁定结果中买方的付款义务应于判决成立日后30日内发生者。（三）若乙方或保理商已按本合同第二条第（三）、（四）项规定先行赔付该笔发生商业纠纷的应收账款，乙方或保理商有权要求甲方返还该笔有商业纠纷的款项，并加计自给付日起至甲方实际返还日止的利息，其中外币按给付日当日上午11:00公布的相应币种90日LIBOR利率标准计算，人民币按照给付日适用的六个月人民币贷款基准利率计算。第十三条 违约事由及其效果（一）如有下列任一情形，乙方可不经通知或催告直接解除本合同或对任何特定买方的应收账款管理合意，乙方、保理商双方并免除就所受让的应收账款按本合同第二条第（三）、（四）项所承担的义务：1、甲方于本合同有效期间内另外授权或委托其他公司或机构就同一特定买方办理相同或类似业务时；2、甲方违反本合同第六条及第八条所约定义务时；3、甲方延迟给付任意一项费用，经乙方书面通知后两（2）周内仍未支付的。（二）若乙方违反本合同第七条所约定义务，甲方可不经通知或催告，直接终止本合同或对任何特定买方的应收账款管理合意，并有权请求违约金人民币五十万元（50万元）作为对甲方损失的赔偿。（三）若甲方违反本条第（一）项1、2各款规定，乙方有权要求甲方返还乙方或保理商按第二条所赔付的金额，并有权请求违约金人民币五十万元（50万元）。（四）若甲方违反本条第一项第3款，乙方有权向甲方请求支付按各该笔应收账款比例收取的保理费、手续费及利息的十（10）倍计算的违约金。第十四条 转让除征得乙方事先书面同意外，甲方不得转让其于本合同项下的任何权利或义务，但乙方得转让其于本合同项下的任何权利，而不须经过甲方事先书面同意。第十五条 通知（一）除本合同另有规定外，按本合同所为之任何通知、要求或其他通讯均应以书面方式（包括电子邮件）作出，并应送达至甲方在乙方最后的登记地址，及乙方地址或乙方另行通知的其他地址。（二）上述通讯并可以专人递送、留置送达、电子邮件、邮寄或传真方式为之。（三）但关于信用保障比率、信用风险担保额度、（最高）保理融资额度、保理费率及其他相关费用的调整的通知，乙方可先以口头或电话为之，过后再以邮寄、电子邮件或专人递送书面确认，但未补提书面确认不影响该口头通知的效力。（四）甲方应随时检视传真设备及电子邮件信箱，确认其运作正常。甲方的地址、电子邮件信箱或电话或传真号码变更，应以书面方式通知乙方。如未为通知，则乙方对甲方所发出的通讯，如以专人递送或留置送达，于递送时视为已送达；如以邮寄为之，于交付邮寄日的次日视为送达；如以电子邮件或传真方式发送，于传送时视为已送达。第十六条 期间（一）合同的生效。本合同经甲乙双方法定代表人/负责人或委托代理人签章或加盖双方公章/合同专用章后生效，合同的有效期为 2 年。（二）本合同自生效日起发生效力，在乙方或甲方提前60天通知另一方后可以终止本合同，但本合同另有约定者，不在此限。（三）本合同履行过程中，如发生下列所述情形之一，乙方有权解除本合同，而不必提前60天通知甲方。书面通知到达甲方之日，本合同解除。甲方应在接到乙方通知后两（2）个工作日内，向乙方退回其已支用及欠缴的所有款项：1、甲方生产经营困难、财务状况恶化，可能影响其履行本合同项下义务。2、甲方依法申请或被第三方申请破产、重组、托管或其他类似法律程序。3、甲方出现本合同第十二条约定的违约事由。4、甲方出现其他可能严重影响乙方及时、足额收回应收账款的情形。（四）本合同不论因任何事由而终止，均不影响其终止时乙方已经取得的应收账款下的权利与义务。于行使及履行此等权利与义务的必要范围内，本合同继续有效。第十七条 不可抗力因不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、强制性法律法规变化、情势变更及其他双方以书面形式认可并追加的双方不能预见的、不能克服并不能避免的情况）致使一方或双方不能实际履行本合同的全部或部分或者从实质上丧失履行价值，虽经诚实善意努力仍无法排除，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在合理的期限内提供事故详情及合同全部不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明。按照该不可抗力对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行本合同的责任，或者延期履行合同。第十八条 非弃权乙方怠于行使本合同下的任何一项或多项权力、权利或救济，并不影响其行使其他权力、权利或救济，亦不影响乙方日后行使该等权力、权利或救济。第十九条 全部约定（一）本合同的内容涵盖乙方与甲方就本合同标的事项所达成合同的全部条款，并取代所有签立本合同前双方当事人就该等事项的书面或口头合同。（二）因本合同而产生的任何后续的文件往来，本合同的规定将适用于该往来文件；或者该后续文件将并入本合同，作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第二十条 适用顺序乙方的额度同意书及本合同的附属合同均构成本合同的组成部分。上述各文件的内容如有冲突时，其适用先后顺序为：额度同意书、具体业务协议、附属合同、本合同。第二十一条 可分性如本合同的任一条款有不合法、无效或无执行力的情形，其他条文的效力不受影响，双方仍需继续执行。第二十二条 法律适用、管辖及争议解决（一）本合同的签订、生效、履行、解除、解释和纠纷解决等均适用中华人民共和国的法律法规和有关司法解释。（二）凡因本合同发生的任何争议，甲方和乙方应通过友好协商解决；友好协商不成的，双方均同意以如下第 2 种方式解决：1、向 - 仲裁委员会申请仲裁，适用该仲裁委员会的仲裁规则解决纠纷，该仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭的开庭地点选择在乙方所在地开庭。仲裁费和对方支出的合理的律师费以及仲裁过程中产生的其他费用包括但不限于财产保全费、差旅费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等均由败诉方承担。2、向乙方所在地的人民法院提起诉讼。诉讼费和对方支出的合理的律师费以及诉讼过程中产生的其他费用包括但不限于财产保全费、差旅费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等均由败诉方承担。 （三）在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。甲方不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。第二十三条 担保权为清偿甲方对乙方所负的债务，甲方兹授权乙方有权就其占有或控制的甲方财产进行包括但不限于变卖在内的处理，且不论该占有或控制系基于保管或其它原因或是否因乙方的业务所产生。第二十四条 合同份数和生效本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（全称）： （盖章）法定代表人/负责人（或授权代理人）：（签字或盖章） 乙方：xx商业保理（上海）有限公司（盖章）法定代表人/负责人（或授权代理人）：（签字或盖章） 12 / 12