私募(PE)基金管理人登记法律意见书.docx

北京xx律师事务所关于关于申请私募基金管理人登记事宜之法律意见书北京xx律师事务所二一八年五月目录第一部分 前言3一、出具法律意见书的承诺3二、本所及本所律师资质的介绍4三、调查情况及主要依据的介绍5第二部分 释 义8第三部分 正 文8一、关于申请人的主体资格9二、关于申请人的名称及经营范围10三、关于申请人的专业化经营情况10四、 关于申请人的权益结构12五、关于申请人的实际控制人15六、关于申请人的子公司/分支机构及关联方16七、 关于申请人的运营基本设施和条件18八、关于申请人的风险管理和内部控制制度19九、关于申请人的基金业务外包服务情况21十、 关于申请人高级管理人员岗位设置及从业资格21十一、 关于申请人涉及行政处罚/监管措施的情况及其他合规经营事项23十二、 关于申请人最近三年涉及诉讼或仲裁情况23十三、 关于申请人向基金业协会提交的文件与材料24十四、 其他需要说明的事项24第四部分 结 论24法律意见书北京XX律师事务所（以下称“本所”）受【】（以下称“申请人”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，就申请人向中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）申请私募基金管理人登记事宜（“本次申请登记”），出具本法律意见书。第一部分 前言一、出具法律意见书的承诺本法律意见书根据中华人民共和国证券投资基金法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国合伙企业法、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告、私募基金管理人登记法律意见书指引、私募投资基金管理人内部控制指引等有关法律、法规和相关规定，以及基金业协会公开发布的相关问题解答，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规和相关规定，对申请人的主体资格、工商登记情况、专业化经营情况、权益结构、实际控制人、子公司/分支机构及关联方情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包服务情况、高级管理人员资质情况、合法合规情况、涉诉或仲裁情况、申请私募基金管理人登记的登记申请材料进行了查验。查验方式包括但不限于审阅书面材料、人员访谈、互联网及数据库搜索等。本所将申请人重要的文件资料归类成册，制作成工作底稿并予以妥善保存，将其作为出具本法律意见书的事实和法律依据。申请人已向我们出具书面文件，确认其提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所有文件的原件均是真实的；所有复制件（含纸质影印件及PDF电子扫描件）均与其原件相一致；所有原件或复制件上的签名及盖章均真实有效；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门或者其他有关机构进行了文件调取或对该等部门/机构指定信息披露网站公示信息进行了核查。该等政府有关主管部门或者其他有关机构出具（提供）的文件及其指定的信息披露网站公示信息亦构成本所出具本法律意见书的基础。本所律师依法对出具本法律意见书所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。二、本所及本所律师资质的介绍北京RY律师事务所，国家级优秀律师事务所，是2009年12月17日经xx批准，依法成立的个人独资律师事务所，现持有证号为xx的律师事务所执业许可证。本所自成立以来，牢牢把握 “构建社会主义法治社会”这一理念，以“厚德崇法，诚信公正”为宗旨，借势法治进步与经济发展的东风，抢抓机遇，飞速发展，被评为全国优秀律师事务所，市级优秀律师事务所，优秀示范窗口等荣誉称号。 本所设有刑事部、民商部、行政部、金融房地产部、医疗事故处理部、交通事故处理部、公司律师部、顾问部、仲裁部、妇女儿童维权部等十六个法务部门，在北京等地设有办事处，法律服务范围涵盖了全部法律领域。在公司法务、知识产权、金融证券等方面积累了丰富的经验，尤其擅长处理公司上市、破产清算、股权转让与质押、投融资担保等经济业务。 出具本意见书律师之一xx，北京RY律师事务所主任，党支部书记，研究生学历，执业证号xx，全国党员律师标兵、全国优秀刑事辩护律师、中华杰出英模人物、全省人民最满意的律师、山东省优秀律师、北京十佳律师、北京仲裁委员会首席仲裁员。先后担任北京市律师协会常务理事，北京市法学会常务理事，北京市律师协会刑事业务委员会主任，青年律师发展委员会主任，未成年人保护委员会主任。王秀鸿律师业务精湛，经验丰富，谦逊好学，1995年执业以来，累计办理各类疑难案件万余件，在律师界享有很高声誉，擅长处理金融债券、股权治理、融资担保、知识产权等法律事务。出具本意见书律师之一xx，研究生学历，执业证号xx，高级培训部主任，北京市律师协会会员、北京市民事业务委员会委员,法学理论深厚，执业经验丰富，擅长处理各类公司法务。执业以来，办理各类案件百余件，义务接受法律咨询近千次，办理法律援助案件十几件，先后担任多家企业单位的法律顾问，长期致力于公司风险防范、股权改制、房地产案件研究。三、调查情况及主要依据的介绍（一）调查的目的、对象、范围和方式本法律意见书的调查目的，主要在于协助DR公司在私募基金管理人登记过程中，对DR公司是否符合基金法、管理暂行办法、备案办法、规范公告、法律指引等相关法律规定尽量全面地做出法律方面之分析，以帮助DR公司完成私募基金管理人登记事宜。本法律意见书的调查对象为北京市DR投资管理有限公司，调查范围包括：1、DR公司是否依法在中国境内设立并有效存续。2、DR公司的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。3、DR公司是否符合私募投资基金监督管理暂行办法第22条专业化经营原则。4、DR公司股东的股权结构情况。5、DR公司是否具有实际控制人。6、DR公司是否存在子公司和分支机构及 其他关联方。7、DR公司是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的企业运营基本设施和条件。8、DR公司是否已制定风险管理和内部控制制度。9、DR公司是否与其他机构签署基金外包服务协议。10、DR公司的高管人员是否具备基金从业资格。11、DR公司的重大违法违规及诚信记录、最近三年涉诉或仲裁的情况。12、DR公司向基金业协会提交的登记申请材料真实性和准确性情况。13、其他情况。本法律意见书的调查方式包括：与高管、一般人员面谈、实地走访、发放调查问卷、互联网查询、计算、比较等，每项结论的得出都需要各种证明材料叠加验证，具有准确性和真实性。（二）出具本法律意见书的主要事实依据1、立项。2017年 4月1日，北京RY律师事务所与北京市DR投资管理有限公司签订了专项法律服务合同，本所接受北京市DR投资管理有限公司的委托，担任公司私募基金管理人登记的特聘专项法律顾问，项目启动。2、初步了解。本所律师要求DR公司提供其企业简介，内容包括工商登记信息、职能部门设置、业务运作流程、从业人员等基础信息，协助律师简单了解DR公司。3、实地走访。本所律师对公司的经营场所进行了实地走访，查验了公司主要财产的资产状况、经营运行情况、主要职能部门设置情况；查看了营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件、办公场所租赁合同原件、从业人员资质原件等；与公司高管就本次管理人登记的各个方面所涉及的问题进行了必要的交流，也走访了公司其他相关部门的人员，听取了有关人员的口头陈述。4、要求提交证明材料。本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，要求公司做出书面答复或出具说明及确认等；经查验，该书面答复、说明及确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。5、工商登记查档。本所律师就DR公司、DR公司关联公司的工商登记信息进行了查档，核实德DR工商登记情况，并通过全国企业信用信息公示系统获取的关于本次登记各主体的工商档案以及基础信息，与该公司提交材料互相印证。6、互联网检索。本所律师就DR公司、DR公司的实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站、全国法院被执行人信息查询系统、中国人民银行征信中心的官方网站进行了“北京市DR投资管理有限公司”的检索。 此外，本所律师还通过互联网了解德DR的最新动态和社会评价状况。7、要求出具承诺函。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了公司、控股股东对工商、税务、环境保护等不存在违法违规情况的承诺或声明文件，这些文件经公司盖章确认，并经本所律师核查和验证。（三）出具本法律意见书的主要法律依据为出具本法律意见书，本所律师依据以下（包括但不限于）现行有效的法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定：1、证券投资基金法2、中华人民共和国证券法3、私募投资基金监督管理暂行办法4、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）5、关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告6、中华人民共和国公司法7、中华人民共和国合同法8、私募基金管理人登记法律意见书指引9、中华人民共和国劳动合同法 基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。第二部分 释 义DR、公司指DR投资管理有限公司高管人员指包括法定代表人、总经理、风控负责人、合规负责人本次登记指DR投资管理有限公司私募基金管理人登记中国证监会指中国证券监督管理委员会基金业协会指中国证券投资基金业协会XX市工商局指XX市工商行政管理局本所指本所律师指本法律意见书指元、万元指人民币元、人民币万元公司章程指DR投资管理有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法基金法指证券投资基金法管理暂行办法指私募投资基金监督管理暂行办法备案办法指私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行规范公告指关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告法律指引指私募基金管理人登记法律意见书指引劳动合同法指中华人民共和国劳动合同法第三部分 正 文一、关于申请人的主体资格【如为公司形式：】申请人系于【】年【】月【】日在【】注册成立的有限责任公司，目前持有【】于【】年【】月【】日核发的营业执照（以下称“营业执照”）（统一社会信用代码：【】），根据营业执照【注：如为外商投资企业，还应补充相应商委等主管机关核发的外商投资企业批准证书等。】，申请人的基本信息如下：名称：【】注册号/统一社会信用代码：【】类型：有限责任公司法定代表人：【】住所：【】成立日期：【】营业期限：【】经营范围：【】经查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，申请人登记状态为“【】”。经合理查验并经申请人书面确认，截至法律意见书出具日，申请人不存在法律、法规及申请人章程规定的可能导致申请人解散并清算的情形。基于上述，本所律师认为，申请人系依法在中国境内设立登记并有效存续的有限责任公司。【如为合伙企业形式：】申请人系于【】年【】月【】日在【】注册成立的有限合伙企业，目前持有【】于【】年【】月【】日核发的营业执照（以下称“营业执照”）（统一社会信用代码：【】），根据营业执照【注：如为外商投资企业，还应补充相应商委等主管机关核发的外商投资企业批准证书等。】，申请人的基本信息如下：名称：【】注册号/统一社会信用代码：【】类型：有限合伙企业执行事务合伙人：【】（委派代表：【】）住所：【】成立日期：【】营业期限：【】经营范围：【】经查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，申请人登记状态为“【】”。经合理查验并经申请人书面确认，截至法律意见书出具日，申请人不存在法律、法规及申请人合伙协议规定的可能导致申请人解散并清算的情形。基于上述，本所律师认为，申请人系依法在中国境内设立登记并有效存续的有限合伙企业。二、关于申请人的名称及经营范围申请人营业执照所载的名称为“【】”；经营范围为“【】”。申请人的名称及营业执照所载经营范围中均含有【“基金管理”/“投资管理”/“资产管理”/“股权投资”/“创业投资”】字样；申请人营业执照所载经营范围中含有【“基金管理”/“投资管理”/“资产管理”/“股权投资”/“创业投资”】字样。基于上述，本所律师认为，申请人的名称及工商登记文件所记载的经营范围，符合国家相关法律法规的规定。三、关于申请人的专业化经营情况（一）工商登记的经营范围详见本法律意见书之“二、关于申请人的名称及经营范围”中所列示经营范围信息。（二）实际从事的业务【对于初始设立、尚未开展业务的基金管理人】根据申请人的书面确认，并经本所律师适当核查，申请人拟专业从事私募基金管理业务，正在申请私募基金管理人登记；申请人目前并未实际开展私募基金投资管理业务，目前尚无计划开展私募基金管理业务以外其他业务。根据申请人提供的经其内部决策机构通过施行的【风险控制制度】（以下称“内控制度”）第五章的相关规定，就其因所管理的不同类别私募基金可能导致利益输送或利益冲突之情形，申请人已通过内控制度建立了防范利益输送和利益冲突机制。基于上述，本所律师认为，申请人符合私募投资基金监督管理暂行办法第22条专业化经营原则；申请人主营业务为私募基金管理业务；申请人工商登记的经营范围及其实际从事的经营业务中不存在兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务，或与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，或兼营其他非金融业务之情形；申请人主营业务符合国家有关法律、法规及基金业协会的相关规定。【对于已经开展业务并存在兼营业务的管理人】根据申请人提供的专业化经营情况说明及审计报告，申请人自设立登记以来，其实际从事的主营业务为私募基金管理业务（以下称“主营业务”），主营业务收入占全部业务收入比例为【】%。除此之外，其工商登记的经营范围及实际经营业务中，存在兼营【】业务（以下称“兼营业务“）之情形，兼营业务领域为【】，业务类型为【】，业务模式为【】。【注：根据实际情况描述，并分析、发表意见】。申请人不存在主营业务之外兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务/其他非金融业务之情形，不存在从事P2P、民间借贷或担保业务之情形。经合理查验申请人最近12个月的重大业务合同（合同金额【】万元以上）及申请人最近一年经审计的财务报告（含财务报表及附注）及最近一期的财务报表（以下统称“财务数据”），业务合同及财务数据所反映申请人实际从事业务情况与申请人提供的专业化经营情况说明所述主营业务及兼营业务情况无实质性冲突之处。根据申请人提供的经其内部决策机构通过施行的【风险控制制度】（以下称“内控制度”）第五章的相关规定，就其因所管理的不同类别私募基金可能导致利益输送或利益冲突之情形，申请人已通过内控制度建立了防范利益输送和利益冲突机制。基于上述，本所律师认为，申请人符合私募投资基金监督管理暂行办法第22条专业化经营原则；申请人主营业务为私募基金管理业务；申请人工商登记的经营范围及其实际从事的经营业务中不存在兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务，或与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，或兼营其他非金融业务之情形；申请人主营业务符合国家有关法律、法规及基金业协会的相关规定。四、 关于申请人的权益结构【如为合伙企业形式：】申请人系一家由【】共同出资设立的有限合伙企业，其目前权益结构如下所示：【注：请插入权益结构图】申请人合伙人的基本情况如下：1、普通合伙人：【】，一家在【】设立的【】，其统一社会信用代码为【】，注册地址为【】；普通合伙人股东如下表所示：序号姓名国籍身份证号住址1.2.2、有限合伙人：【】，一家在【】设立的【】，其统一社会信用代码为【】，注册地址为【】。有限合伙人的股东如下表所示：序号姓名国籍身份证号住址1.2.根据申请人提供的工商登记资料以及【银行】出具的【资金入账凭证】并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，申请人合伙人的出资及实缴信息如下：序号姓名/名称身份认缴出资额（万元）认缴出资比例实缴出资额（万元）实缴出资比例11.普通合伙人2.有限合伙人【如不涉及境外权益持有人：】经合理查验，申请人现有权益结构中不存在直接持有申请人权益的境外权益持有人。根据申请人的合伙协议及其出具的书面说明，申请人不存在合伙份额激励、信托持有权益、委托持有权益、职工持股/合伙份额实体、代为持有权益或类似安排且被代持方为境外投资者之情形，不存在间接持有申请人权益的境外权益持有人。基于上述，本所律师认为，申请人权益持有人中的自然人均系中国公民，法人均系合法存续的公司，登记住所地均在中国境内，具备民事行为能力；申请人无直接或间接控股或参股的境外权益持有人。【如涉及境外权益持有人：】经合理查验，申请人权益持有人中的【】系境外权益持有人，根据申请人的书面确认并经本所律师适当核查，【】符合证券投资基金管理公司管理办法对于从事证券投资基金管理业务的基金管理公司的境外股东资质要求。根据申请人的合伙协议及其出具的书面说明，申请人不存在合伙份额激励、信托持有权益、委托持有权益、职工持股/合伙份额实体、代为持有权益或类似安排且被代持方为境外投资者之情形，除【】之外，不存在间接持有申请人权益的境外权益持有人。基于上述，本所律师认为，申请人权益持有人中的【】系境外权益持有人，符合证券投资基金管理公司管理办法对于从事证券投资基金管理业务的基金管理公司的境外股东资质要求。除【】之外，申请人无直接或间接控股或参股的境外权益持有人。【如为公司形式：】申请人系一家由【】共同出资设立的有限责任公司，其目前权益结构如下所示：【注：请插入权益结构图】申请人股东的基本情况如下：1、【】，一家在【】设立的【】，其统一社会信用代码为【】，注册地址为【】；【】的股东如下表所示：序号姓名国籍身份证号住址3.4.2、【】，一家在【】设立的【】，其统一社会信用代码为【】，注册地址为【】。【】的股东如下表所示：序号姓名国籍身份证号住址3.4.根据申请人提供的工商登记资料以及【银行】出具的【资金入账凭证】并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，申请人股东的出资及实缴信息如下：号姓名/名称身份出资额（万元）出资比例实缴出资额（万元）实缴出资比例21.2.【如不涉及境外权益持有人：】经合理查验，申请人现有权益结构中不存在直接持有申请人权益的境外权益持有人。根据申请人的章程及其出具的书面说明，申请人不存在股权激励、信托持有权益、委托持有权益、职工持股实体、代为持有权益或类似安排且被代持方为境外投资者之情形，不存在间接持有申请人权益的境外权益持有人。基于上述，本所律师认为，申请人权益持有人中的自然人均系中国公民，法人均系合法存续的公司，登记住所地均在中国境内，具备民事行为能力；申请人无直接或间接控股或参股的境外权益持有人。【如涉及境外权益持有人：】经合理查验，申请人权益持有人中的【】系境外权益持有人，根据申请人的书面确认并经本所律师适当核查，【】符合证券投资基金管理公司管理办法对于从事证券投资基金管理业务的基金管理公司的境外股东资质要求。根据申请人的章程及其出具的书面说明，申请人不存在股权激励、信托持有权益、委托持有权益、职工持股实体、代为持有权益或类似安排且被代持方为境外投资者之情形，除【】之外，不存在间接持有申请人权益的境外权益持有人。基于上述，本所律师认为，申请人权益持有人中的【】系境外权益持有人，符合证券投资基金管理公司管理办法对于从事证券投资基金管理业务的基金管理公司的境外股东资质要求。除【】之外，申请人无直接或间接控股或参股的境外权益持有人。五、关于申请人的实际控制人【如有实际控制人，以公司为例】基于申请人权益结构图，申请人的实际控制人为【】，其通过【申请人控股股东/与其他股东签署一致行动协议】方式合计持有申请人【】%股权，并担任申请人【】职务。申请人实际控制人具体情况如下：【注：如为自然人：】姓名【】国籍【】境外居留权【无】住址【】身份证号【】【注：如为国有资产管理机构：】名称【】住所【】法定代表人【】企业类型有限责任公司注册资本人民币【】万元经营期限自【】年【】月【】日至【长期】登记机关【】工商行政管理局【】分局经营范围【】登记状态在营（开业）企业年度报告已公示【】年度、【】年度报告经合理审查申请人权益结构图、章程以及【与申请人控制权有关的协议或其他文件】，实际控制人通过【（1）作为申请人控股股东实际控制人，或（2）担任申请人内部决策机构决策层关键人士，或（3）与申请人其他股东之间的一致行动关系协议】实现对申请人的控制，在该等约定妥为遵守并履行的前提下，实际控制人能够对申请人的经营决策起到支配作用。基于上述，本所律师认为，申请人的实际控制人为【】，其通过【控股股东】/内部决策机制/一致行动关系协议实现对申请人的控制，在该等约定妥为遵守并履行的前提下，实际控制人能够对申请人的经营决策起到支配作用。【如无实际控制人，以公司为例】根据申请人的章程，【】各股东的持股比例均不足50%，股东会会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东【三分之二】以上表决权的股东通过，股东会会议作出前款以外事项的决议，须经代表全体股东【二分之一】以上表决权的股东通过；【】设【执行董事一名】，由股东会经代表全体股东【二分之一】上表决权的股东选举产生。据此，【】的任何股东均不独立拥有选任【执行董事】的权利，亦不存在任何股东独立拥有通过行使表决权使股东会通过决议的权利。经合理查验，申请人的股东之间不存在有关表决权委托或一致行动的协议安排。基于上述，本所律师认为，申请人无实际控制人。六、关于申请人的子公司/分支机构及关联方（一） 子公司根据申请人提供的书面说明并经合理查验，申请人持股5%以上的金融企业/上市公司子公司及持股20%以上的其他企业情况如下：序号子公司名称申请人持股情况子公司企业性质是否已登记为私募基金管理人经核查登记管理机构公开披露的从业机构信息公示信息，申请人上述子公司被登记为私募基金管理人之情形如上表所示。（二） 分支机构根据申请人提供的书面说明并经核查全国企业信用信息公示系统，申请人分支机构情况如下：序号分支机构名称是否已登记为私募基金管理人经合理核查，申请人上述分支机构被登记为私募基金管理人之情形如上表所示（三） 其他关联方根据申请人提供的书面说明并经核查全国企业信用信息公示系统，受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构情况如下：序号关联方名称关联方企业性质是否已登记为私募基金管理人经合理核查，申请人上述关联方被登记为私募基金管理人之情形如上表所示。【如存在：】基于上述，本所律师认为，【申请人存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）】。该等实体中已被登记为私募基金管理人为【】。【注：根据项目实际情况调整。】【如不存在：】基于上述，本所律师认为，申请人不存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）的情况。七、 关于申请人的运营基本设施和条件（一）人员设置根据DR提供的劳动合同复印件（与原件核对一致），并经本所律师核查了解到，公司目前签订劳动合同的职工8人，全部缴纳社会保险。其中3人具有基金从业资格。公司法定代表人xx、风控负责人xx、合规负责人xx具备基金从业资格。根据公司提供的股东决议表明，公司人员情况及职务分别为：xx任执行董事兼任法定代表人、经理，xx任风控负责人，xx任合规负贵人。（二）经营场所根据公司提供的企业信息，及本所律师走访了解到，公司的住所地及生产经营地租赁xx。本所律师认为，上述办公地作为公司的营业场所，可以满足目前的工作需要。（三）公司运营资本金根据公司提供的出资证明，截止出具法律意见书之日，公司实缴资本为400 万元人民币。1、管理费用明细表情况日期明细工资社保住房公积金房租合计2017年4月 42,160.00 14,466.00 6,550.00 2,362.96 65,538.96 合计 42,160.00 14,466.00 6,550.00 2,362.96 65,538.96 2、未来六个月资本金运用计划日期明细2017.042017.052017.062017.072017.082017.09合计工资42，16042，16042，16042，16042，16042，160252，960社保14，46614，46614，46614，46614，46614，46686796住房公积金6，5506，5506，5506，5506，5506，55039300水电费5005005005005005003，000房租2，3632，3632，3632，3632，3632，36314，178物业费2002002002002002001，200招待费5，0005，0005，0005，0005，0005，00030，000印花税2，0002，000其他1，0001，0001，0001，0001，0001，0006，000合计72，23972，23972，23972，23972，23972，239435,434根据上述表格表明，公司未来六个月公司运营费用合计支出为435434元。（四）公司办公设施情况序号名称型号单位数量1办公室约30平方米间12会议室约30平方米间14笔记本电脑联想ThinkPAD T550-OGCD台85佳能多功能一体机iR-AD C3320台16办公桌1.8米张47办公桌1.4米张48办公椅跃龙把49中班椅雄派B7036把410四门书橱昊丰件1根据公司说明，以上办公室及办公台位可以满足现有工作人员的需求。综上，本所认为：DR具有按照规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件，且资本金可以维持未来六个月的运营。八、关于申请人的风险管理和内部控制制度（一）制度建设根据申请人提供的资料并经本所律师适当核查，申请人已制定了如下风险管理和内部控制制度：制度名称1.2.3.4.5.6.7.8.9.根据申请人提供的【】，上述制度已于【】年【】月【】日通过并正式施行。（二） 风险管理和内部控制制度的内容经核查上述制度的内容，上述风险管理和内部控制制度符合基金业协会内部控制指引的规定。（三） 风险管理和内部控制制度的可执行性根据申请人提供的【】，申请人已设置如下机构或职能部门：序号机构或职能部门职责1.2.3.4.5.6.7.8.上述机构或职能部门的人员配置情况如下：【就申请人拟开展的私募基金管理业务而言】，申请人已建立的风险管理和内部控制制度具备有效执行的现实基础和条件。基于上述，本所律师认为，申请人已制定了与其主营业务匹配的必备风险管理和内部控制制度，该等风险管理和内部控制制度的内容符合基金业协会内部控制指引的规定，具备有效执行的现实基础和条件。九、关于申请人的基金业务外包服务情况【注：如存在外包：】申请人与【外包服务机构】（下称“外包服务机构”）之间的外包服务协议对于外包服务机构履行的职责及义务等作出了约定，明确了各方各自的权利义务。经核查登记管理机构公开披露的从业机构信息公示信息。上述外包服务机构已经完成在登记管理机构的备案3。经查验，申请人签署的上述外包服务协议符合国家有关法律、法规及备案管理机构的规定。【注：如不存在外包：】根据申请人书面确认并经本所合理核查，申请人尚未与其他机构签署基金外包服务协议。十、 关于申请人高级管理人员岗位设置及从业资格（一） 岗位设置根据申请人提供的信息及公开信息检索验证从业资格取得情况，申请人高级管理人员名单及其取得从业资格情况如下：根据内部控制指引第十一条以及第十二条的规定，私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员；私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。根据上表，申请人具备2名高级管理人员，并设置了负责合规风控的高级管理人员。（二） 从业资格DR向本所律师提供了xx证券市场基础知识考试的SAC证券业从业人员资格考试成绩合格证（合格证编号：xx），xx证券投资基金考试的SAC证券业从业人员资格考试成绩合格证（合格证编号：xx），xx中级经济师证（证书编号xx）。DR向本所律师提供了xx证券投资基金基础知识考试的AMAC基金从业人员资格考试成绩合格证（合格证编号：xx），xx基金法律法规、职业道德与业务规范考试的AMAC基金从业人员资格考试成绩合格证（合格证编号：xx），乔 根 强 会计从业资格证书，（证书编号xx）。DR向本所律师提供了xx证券投资基金基础知识考试的AMAC基金从业人员资格考试成绩合格证（合格证编号：xx），xx基金法律法规、职业道德与业务规范考试的AMAC基金从业人员资格考试成绩合格证（合格证编号：xx）。（四）基金从业资格核查本所律师通过登陆中国证券投资基金业协会证券业从业人员资格考试成绩查询网站xxl对证券业从人员有无通过从业人员资格考试进行核实。经核实，法定代表人xx 2010年3月7日通过证券市场基础知识、2014年7月27日通过证券投资基金两个科目考试，成绩分别是63.5分、70分。在基金从业人员资格考试成绩查询网站合规负责人xx于2016年7月16日通过证券投资基金基础知识、2016年6月18日通过基金法律法规、职业道德与业务规范两个科目考试，成绩分别是65分、66分。风控负责人xx2015年12月19日通过证券投资基金基础知识、2015年12月19日通过基金法律法规、职业道德与业务规范、2015年12月19日通过证券市场基础知识三个科目考试，成绩分别是65分、70分、64.5分。另根据DR申请私募基金管理人的主要类别为“股权投资基金”，因此其高管岗位的设置符合基金业协会规范公告的要求。【】通过考试情况如下【】最近三年的资产管理规模证明：根据私募基金登记备案相关问题解答（九），符合下列条件之一的私募基金管理人的高级管理人员，并通过科目一考试的，可以申请认定基金从业资格：一、最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上；二、已通过证券从业资格（不含证券投资基金和证券发行与承销科目）、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等；基于上述，本所律师认为，【】可通过资格认定取得基金从业资格，且高级管理人员岗位设置符合关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告的要求。十一、 关于申请人涉及行