新三板私募投资基金法律顾问服务合同(定额).doc

XXXX创业投资基金（有限合伙）
法律顾问服务专项合同

[2015]xxx字第 号

甲方：
地址：

乙方：北京市xx律师事务所上海分所
地址：x

鉴于：
1、XXXX创业投资基金（有限合伙）（以下简称“甲方”）因业务需要，根据《中华人民共和国律师法》等相关规定，聘请北京市xx律师事务所上海分所（以下简称“乙方”）律师担任常年法律顾问；乙方接受甲方聘请；
2、乙方律师于本合同签订前，参与了甲方合伙企业的创设活动，并提供了法律咨询、创立文件起草和修订等前期服务；
经甲、乙双方协商一致，就甲方聘请乙方担任常年法律顾问事宜，订立本合同，以共同遵守。

第一条 指派律师
乙方接受甲方的聘请，指派金代文律师、叶锦律师及其团队成员作为甲方常年法律顾问律师。

第二条：期限
聘用期限为五年：自2015年1月 日起至2019年12月 日。
如甲方合伙企业存续期限发生变化，则本合同期限根据甲方合伙企业终止日期相应调整。

第三条：服务内容
乙方指派的律师为甲方提供以下法律顾问服务：
1．甲方合伙企业筹备与设立阶段法律顾问服务（已提供）
1.1 参与甲方合伙企业创设活动，就合伙企业框架设计、业务流程等提供前期法律咨询服务；
1.2起草、修订、审核甲方合伙协议等相关合伙企业创立法律文件。

2．甲方日常经营活动法律顾问服务（含甲方项目投前管理）
2.1 参与起草、审核、修订甲方的议事规则、重大决议等管理文件和规章制度；
2.2参与甲方在中国大陆的投资等重大经济活动和重大经营决策，并提供法律意见；
2.3参与起草、审核、修订与甲方日常管理相关的合同（含涉外合同、劳动合同）、协议、意向书和法律意见书；
2.4 针对甲方拟投资的目标企业展开前期尽职调查，出具尽职调查报告；
2.5 针对甲方拟开展的股权并购、资产并购、重组等投资活动，提供法律咨询意见，参与设计交易结构、退出机制等整体方案；
2.6根据甲方委派，参与甲方对外投资、经营活动相关的谈判、协调会等相关商务活动；
2.7参与起草、审核、修订甲方每个投资项目的投融资合同、协议、意向书等法律文件；
2.8根据甲方需要，对甲方重要会议、决议出具律师见证；
2.9根据甲方需要，针对甲方投资活动，出具可行性报告、专项法律意见等论证意见；
2.10接受甲方委托，就相关商标、专利、著作权、计算机软件著作权、专有技术等有关知识产权的法律事务提供法律意见；
2.11根据甲方委托，在每个法律顾问服务年度，代理标的金额累计不超过人民币300万元的诉讼、仲裁案件；
2.12 为合伙企业清算等程序提供法律咨询和专项法律服务；
2.13其他与甲方日常经营活动相关的法律服务。

3、甲方投后项目管理法律顾问服务
甲方与目标企业签订投、融资协议后，针对甲方投后项目管理，乙方提供以下服务：
3.1参与甲方投后项目管理的重大决策，提出法律意见；
3.2参与起草、审核、修订与甲方投后项目管理相关的规章制度等补充文件，帮助起草、审查与甲方投后项目管理相关的合同（含涉外合同）、协议、意向书和法律意见书；
3.3参与甲方投后项目的日常管理，提供法律意见；
3.4对甲方投后项目管理活动中的个性化法律问题，出具专项法律意见等书面论证报告；
3.5根据甲方需要，参与投后项目管理活动中涉及的商务谈判、协调会等商业活动，并发表专业意见和建议；
3.6接受甲方投资的企业（或代理机构、分支机构、子公司等）委托，就相关商标、专利、著作权、计算机软件著作权、专有技术等有关知识产权的法律事务提供法律意见；
3.7针对甲方单个投资项目的退出流程，提供法律咨询和建议；
3.8参与起草、审核、修订与甲方单个投资项目退出相关的合同（含涉外合同）、协议、意向书和法律意见书；
3.9 其他与甲方投后项目管理相关的法律服务。

4、增值法律顾问服务
针对甲方企业的战略布局和经营特点，结合乙方律师团队的专业优势，乙方为甲方另提供以下特殊增值法律服务：
4.1根据甲方投资的已签约目标企业的需求，开展针对企业挂牌新三板、非上市公司股权激励等热点专题的法律培训；
4.2根据甲方需要，针对单个投后项目的目标企业，提供法律风险诊断、公司治理结构优化等专项法律服务，以配合目标企业未来挂牌“新三板”，或参与资本市场其他活动的需求。

5、单项收费法律顾问服务
针对以下法律事务，甲方优先选择或推荐乙方，提供专项法律服务；乙方同意按上海市基本收费标准的优惠价，与甲方或甲方投资的目标企业，另行协商收取相应律师费：
5.1 甲方投资的已签约目标企业，与挂牌“新三板”相关的单项或整体法律服务；
5.2 甲方投资的已签约目标企业，股权激励等专项法律服务；
5.3 甲方投资的已签约目标企业，挂牌“新三板”后的定向增发、优先股发行、私募债发行等后续事宜；
5.4 中期票据发行、短期融资工具发行等相关法律服务；
5.5 资产证券化产品相关法律服务；
5.6 甲方在每个法律顾问服务年度，标的额累计超过人民币300万元后，超出金额对应的诉讼、仲裁案件。

甲、乙双方确认，在本合同期限内，甲方如在布置委托任务时，正常情况下要提前3天与乙方沟通，以便乙方合理安排并充分准备。如因特殊情况，甲方需要乙方提供加急服务，乙方将给予积极配合。

第四条：费用支付
1．双方约定，甲方每年向乙方支付年度法律顾问费；每年的法律顾问费按甲方合伙企业各合伙人实际缴纳出资合计总金额的0.1%计算，即人民币100万元；
2. 双方约定，甲方于签约后30个工作日内，向乙方支付第一年度的法律顾问费；此后甲方应在次年的1月31日前，向乙方支付下一年度的法律顾问费。
3．除本合同规定的上述法律顾问费、其它代理费外，乙方为甲方利益而支出的其它合理花费，包括但不限于外埠交通费、差旅费及乙方为甲方垫付的政府有关部门向甲方收取的规费等，乙方将依照实际支出及有关发票、帐单向甲方收取。

第五条：生效
本协议一式二份，自甲、乙双方共同盖章之日起生效；甲、乙双方各持一份，具有同等法律效力。

甲方： 乙方：
代表人： 代表人：

签约时间： 年 月 日
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