私募基金投资管理公司出资人协议.doc

北京xx信息技术股份有限公司与xx投资管理有限公司、北京xx资产管理有限责任公司共同出资成立山东xx投资管理有限公司的协议甲方：北京xx信息技术股份有限公司住所：x法定代表人：x乙方：xx投资管理有限公司住所：x法定代表人：x丙方：北京xx资产管理有限责任公司住所：x法定代表人：x目标公司：山东xx投资管理有限公司住所：【x】鉴于：1、甲方是一家股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司（股票代码：x）；2、乙方是依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于【】年【】月【】日设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元；3、丙乙方是依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于【】年【】月【】日设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元。4、目标公司系根据中华人民共和国公司法和其它相关法律、法规之规定拟设立的有限责任公司，名称暂定为“山东xx投资管理有限公司”，拟注册地址为【x】（名称、注册地址以当地工商部门核定为准），注册资本为人民币10000万元。依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规，投资各方就目标公司之投资事宜达成协议如下：1.投资方式1.1注册资本：甲乙丙三方共同出资设立目标公司，投资各方经协商确定，注册资本金人民币10000万元，全部为货币出资。甲方出资人民币4900万元，持股49%；乙方出资人民币4100万元，持股41%；丙方出资人民币1000万元，持股10%。甲乙丙三方出资额为自有资金，均以现金形式出资。 股权结构表单位：万元股东名册认缴出资额（万元）首期出资额（万元）股权比例北京xx信息技术股份有限公司4900 1225 49% xx投资管理有限公司 4100 1025 41% 北京xx资产管理有限责任公司1000 250 10% 合计100002500100%2.股权登记的时间安排甲乙丙三方同意，自协议生效之日起30日内三方的授权代表依法办理目标公司的工商注册登记手续。3.投资金额3.1 本次投资设立目标公司，注册资本人民币10000万元。3.2价款支付：甲方首期出资1225万元，乙方首期出资1025万元，丙方首期出资250万元，自三方的授权代表依法办理目标公司工商注册登记手续后15日内三方付清首期投资款（遇节假日顺延），并委托验资机构履行验资手续，其余出资于本协议生效后2年之内缴付。3.3 甲乙丙三方的出资额共同缴付到指定的银行账户。4.目标公司所涉及的人员安置目标公司股东会为最高权力机构，实行董事会制，三方股东协商确定目标公司董事会由5名董事构成，甲方提名3名董事，乙方提名1名董事，丙方提名1名董事，由股东会选举产生，第一任董事长由甲方提名并由目标公司董事会选举后确认。目标公司不设监事会，由【乙】、【丙】两方各自推荐1名监事履行监事职责，由【乙方】提名监事主持监事工作。投资完成后甲方指导目标公司根据相关法律规定制定适用的规章制度。股东会的普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持二分之一以上表决权的股东通过，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经三分之二以上表决权的股东通过。董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。决议必须由出席会议的表决权超过半数同意方为有效。目标公司第一任总经理由甲方提名，财务总监由甲方提名，各高级管理人员均由新一届董事会聘任。5.协议各方的陈述、保证与承诺5.1甲方的陈述、保证与承诺5.1.1甲方为依据中国法律设立并依法存续的企业法人；5.1.2甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5.1.3未经乙、丙两方书面同意，甲方不得将本协议的权利义务转让与本协议签署外的第三方。5.2乙方的陈述、保证与承诺5.2.1乙方为依据中国法律设立并依法存续的企业法人；5.2.2乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5.2.3未经甲、丙两方书面同意，乙方不得将本协议的权利义务转让与本协议签署外的第三方。5.3丙方的陈述、保证与承诺5.3.1丙方为依据中国法律设立并依法存续的企业法人；5.3.2丙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5.3.3未经甲、乙两方书面同意，丙方不得将本协议的权利义务转让与本协议签署外的第三方。6.协议的终止和解除6.1若甲方违反本协议第六条第5.1款“甲方的陈述、保证与承诺”项下中任何一项规定，乙、丙两方有权单方面发出通知解除本协议，解除协议自有解除权方发出书面通知之时生效； 6.2若乙方违反本协议第六条第5.2款“乙方的陈述、保证与承诺”项下中任何一项规定，甲、丙两方有权单方面发出通知解除本协议，解除协议自有解除权方发出书面通知之时生效；6.3若丙方违反本协议第六条第5.3款“丙方的陈述、保证与承诺”项下中任何一项规定，甲、乙两方有权单方面发出通知解除本协议，解除协议自有解除权方发出书面通知之时生效；6.4根据本协议第3.2款，任一方未按照约定期限足额支付价款，其余各方有权单方面解除本协议；解除协议自有解除权方发出书面通知之时生效；约定协议解除时，违约方承担相应的违约责任。6.4在公司正式成立之后，解除投资协议的，依公司法及公司章程程序进行，并分别承担相应的责任和义务。7.公司财务、会计7.1公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。7.2公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。7.3公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。7.4公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，本公司可按照股东的出资比例分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。7.5公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。7.6公司除法定的会计账册外，不得另设会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。8.筹备和建设8.1目标公司在成立前以分公司名义持有的资产根据购买时限和使用情况，在目标公司注册成立后与甲方进行结算。8.2目标公司筹建工作期间各项费用支出由甲方垫付，待目标公司正式成立后，经审计列入目标公司开办费用。 9.保密义务和不可抗力9.1协议各方均对本协议内容负有保密义务。依据法律、法规和规范性文件需要履行信息披露义务的，则不受此限。9.2由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及政府行政性干涉行为）及情势变更的影响，致使本合同不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在7天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。10.其他10.1本协议必须经协议三方授权代表签字并加盖公章方能生效。对本协议的任何变更必须经协议各方签署书面补充协议后方能生效。10.2协议各方用电话或传真发送的涉及各方权利、义务的通知，应随之以书面信件通知、以中文书写，并应通过专人递送、EMS专递邮寄、传真发送的方式送达，协议中所列地址为各方通讯地址。10.3凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，三方须争取上级主管部门的协调，如果协调不成，则提交北京仲裁委员会依法仲裁，一裁终局，对各方都有约束力。10.4本协议未尽事宜，协议各方可以签订补充协议，补充协议具备同等法律效力。10.5本协议一式五份，三方各执一份，两份留存备案，各法律文本具有同等法律效力。（以下无正文）（本页为协议签字页）甲方：北京xx信息技术股份有限公司法定代表人或授权代表：日期： 年 月 日乙方：xx投资管理有限公司法定代表人或授权代表：日期： 年 月 日丙方：北京xx资产管理有限责任公司法定代表人或授权代表：日期： 年 月 日7