私募基金管理人登记-尽职调查清单.docx

重庆xx律师事务所
关于北京xx股权投资管理中心（有限合伙）
申请私募基金管理人登记之法律尽职调查清单

致：北京xx股权投资管理中心（有限合伙）
北京xx股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“企业”）拟向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记，重庆xx律师事务所（以下简称“本所”）受托为企业本次申请出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所需要对企业的相关情况进行法律尽职调查。为此，我们编制了本法律尽职调查清单，请企业及时、准确地予以答复，并提供相关资料依据。该等资料的准确性、真实性、完整性由企业负责，我们对接收的资料负有保密义务，烦请根据本清单准备下列各项文件：

私募基金管理人登记项目
法律尽职调查清单（一）
一、企业基本情况
1.
请至工商局打印企业自设立以来的全部工商档案。
2.
企业、分支机构、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司；持股20%以上的其他企业）、其他关联方（受同一实际控制人/合伙人控制的金融企业、资产管理机构或其他相关服务机构）最新的营业执照、税务登记证、组织机构代码证（如为新版营业执照，仅需提供营业执照即可）、有限合伙协议、公司章程及章程修正案。
3.
企业、分支机构、子公司（定义同上）成立的政府或行业主管部门批文（如有）。
4.
企业、分支机构、子公司所持有的许可证和登记文件，包括但不限于：从事业务的经营许可和资质性文件、银行开户许可证、国有资产产权登记证（如有）等。
5.
企业的子公司、其他关联方是否已经登记为私募基金管理人，如已登记，请提供相关文件。
6.
请提供会计师事务所出具的历次验资报告或合伙人出资的银行划款凭证等出资证明文件。
二、企业的股东、实际控制人情况
1.
企业目前合伙结构图，披露至各个合伙人的实际控制人。
2.
企业合伙人（如为自然人）提供身份证明文件复印件。
3.
企业合伙人（如为法人）最新的营业执照、公司章程。
4.
企业实际控制人（如有，国有资产管理机构除外）的主体资格证明文件，如实际控制人为自然人，提供身份证明文件、学历证明文件、简历。
5.
企业实际控制人与企业的控制关系说明，并说明实际控制人能够对企业起到的实际支配作用。
6.
企业如有直接或间接控股或参股的境外股东/合伙人，提供外商投资企业批准证书及外经贸部门的批准证书等。
三、企业的业务情况
1.
请说明企业主营业务、兼营业务的情况。
2.
请提供企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证和/或批文（如有）。
3.
请说明企业的工商经营范围及实际经营范围是否存在兼营可能与私募基金管理业务存在冲突的业务，如民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，如有请说明相关情况。
4.
企业的工商经营范围及实际经营范围是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，是否兼营其他非金融业务，如有请说明相关情况。
5.
请提供最近一年的所有重大经营合同，并说明合同履行的情况，包括款项支付进度的说明，任何一方履约、违约、中止或终止合同的详情。
6.
请提供企业与关联方的关联交易的情况。
四、企业治理及业务管理制度
1.
企业的组织架构图及部门职责简要介绍。
2.
企业风险管理及内部控制制度，包括但不限于运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介及募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
3.
请说明企业风险管理及内部控制制度的执行实施具体情况。
五、企业运营的基本情况
1.
提供企业的经营场所产权证明，如为租赁，提供租赁合同、房屋产权证明文件及完税证明。
2.
企业员工名册及人员结构（学历、职位）说明。
3.
企业最近的社保、公积金缴纳凭证。
4.
请提供会计师事务所出具的企业最近一年及一期的审计报告或企业银行账户最近三个月的银行流水凭证。
5.
企业是否与其他机构签署基金外包协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），请提供相关外包服务协议。
6.
企业如与其他机构签署有外包服务协议的，请提供外包机构相应的风险管理框架及制度，企业对外包机构的尽职调查报告。
六、企业的高级管理人员情况
1.
提供企业高管人员名单（包括执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人等），并提供高管人员的身份证明文件、简历、基金从业资格文件和学历证明文件等。
2.
请提供企业高管、企业实际控制人（如为自然人）本人签字确认的调查表（调查表模板随清单发送）。
3.
提供企业与高管人员签署的劳动合同、业绩奖励合同、项目跟投协议。
4.
请说明高管人员是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在受到刑事、民事、行政处罚或行业协会的纪律处分等情况；是否有不良信用记录等情况并提供相应文件。
5.
请提供企业的实际控制人（如为自然人）、高管人员的无犯罪记录证明。
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.
说明企业涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况；是否被采取行政监管措施情况、是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否存在不良信用记录等，如有请说明情况及提供文件。
八、申请材料情况
1.
请企业提供拟向中国基金业协会提交的登记申请材料（截图打印）。

重庆xx律师事务所
二〇xx年九月十日

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