私募投资基金基金合同经典模版(契约型非证券类-单一客户适用).docx

XXXXXX私募投资基金基金合同（契约型非证券类 单一客户适用）合同编号： （20XX年XX月制定）基金委托人：XXXXXX基金管理人：XXX公司 基金托管人：银行股份有限公司/银行股份有限公司XX分行目录一前言1二释义1三声明与承诺3四基金的基本情况3五基金的募集4六基金的成立与备案6七基金的追加、提取与转让7八当事人及权利义务9九基金的登记14十基金的投资14十一基金的财产16十二交易及清算交收安排18十三越权交易24十四基金财产的估值和会计核算25十五基金的费用与税收27十六基金的收益分配29十七信息披露与报告30十八风险揭示31十九基金合同的效力、变更、解除与终止32二十基金的清算33二十一违约责任34二十二争议的处理35二十三其他事项352一 前言(一) 订立本合同的目的、依据和原则1、 订立本基金合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确基金合同当事人的权利义务，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。2、 订立本基金合同的依据是中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称“私募办法”）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、私募投资基金信息披露管理办法（以下简称“信息披露办法”）、私募投资基金募集行为管理办法（以下简称“募集管理办法”）、私募投资基金合同指引1号（以下简称“合同指引1号”）及其他相关规定。3、 订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。(二) 基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照基金法、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。本合同当事人包括基金委托人、基金管理人和基金托管人。(三) 本基金由基金管理人依照基金法、基金合同及其他有关规定募集，并在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理备案手续，但基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。二 释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、 本合同：指基金委托人、基金管理人和基金托管人签署的XXXX私募投资基金基金合同及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。2、 基金委托人：指签订本合同，委托投资本基金初始金额不低于100万元人民币，且具备相应风险识别能力和承担所投资本基金风险能力的单位和个人，或中国证监会认可的其他合格投资者。3、 基金管理人：指XXXX公司。4、 基金托管人：指银行股份有限公司/银行股份有限公司XX分行（根据基金托管人签约主体明确）。5、 外包服务机构：指接受基金管理人委托，为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务，并在基金业协会备案，成为基金业协会会员的第三方服务机构。6、 注册登记机构：指基金管理人或其委托的经中国证监会认定可办理基金登记业务的机构。7、 本基金、基金：指XXXX私募投资基金。8、 工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。9、 开放日：指基金存续期间为基金委托人办理基金财产追加、提取业务的工作日。10、 募集专用账户：指基金管理人或其委托的募集机构为基金开立的募集结算资金专用账户，用于统一归集基金募集结算资金、向基金委托人分配收益、给付提取款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等。募集专用账户的资金只能在基金委托人资金账户与托管资金账户之间划转。11、 托管资金账户：指基金托管人根据有关规定为基金财产开立的专门用于清算交收的银行账户。12、 证券交易资金台账账户（即本基金的“证券资金账户”）：基金管理人在证券经纪服务商处为本基金开立此账户。此账户用于基金场内交易清算的实施。此账户内的资金信息与银行交易结算资金管理账户同步。13、 银行交易结算资金管理账户（以下简称“银行管理账户”）：与基金管理人已签署了“客户交易结算资金银行第三方存管协议”的基金托管人根据管理人指令，按“第三方存管” 模式要求开立此账户，用于基金的结算与监管。本账户通过“第三方存管”平台与证券交易资金台账账户同步，并与托管资金账户建立唯一对应关系。14、 基金财产：指基金委托人拥有合法处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。15、 基金资产总值：指本基金资产拥有的各类资产、银行存款本息的价值总和。16、 基金资产净值：指本基金资产总值减去负债后的价值。17、 基金资产估值：指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值的过程。18、 募集期间：指基金合同中载明的基金募集期限，具体时间由基金管理人与基金委托人协商一致在基金合同中做出明确约定。19、 存续期：指本合同生效至终止之间的期限。20、 追加：指在基金开放日，基金委托人按照本合同的约定追加基金财产的行为。21、 提取：指在基金开放日，基金委托人按照本合同的约定提取基金财产的行为。22、 基金销售机构：指在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为基金业协会会员，接受基金管理人委托为本基金办理基金认购、追加、提取等业务的机构。23、 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。三 声明与承诺(一) 本基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,基金管理人登记编码为： 。基金业协会为本基金管理人和本基金办理登记备案不构成对本基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对本基金财产安全的保证。本基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。本基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。(二) 本基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务，但基金托管人不负责基金的投资管理和风险管理，不承担对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任。(三) 本基金委托人保证为符合私募办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；本基金委托人承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知基金管理人或募集机构。本基金委托人知晓，基金管理人、基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。四 基金的基本情况(一) 基金的名称XXXX私募投资基金(二) 基金的运作方式(三) 基金的计划募集总额本基金成立时的初始基金资产净值不得低于XX万元人民币，且不得超过XX亿元人民币。(四) 基金的存续期限本基金的存续期限为XXX年。(五) 基金的外包事项（由基金管理人根据基金实际情况订明外包机构的名称和在中国基金业协会登记的外包业务登记编码）(六) 其他事项（由基金管理人根据基金实际情况自行约定）五 基金的募集(一) 基金的募集机构本基金由基金管理人或XXXXX负责销售。委托第三方进行销售的，基金管理人应与销售机构签署基金销售协议，并将协议中关于基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。(二) 基金的募集对象1、 本基金的合格投资者是具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本基金的初始金额不低于100万元人民币且符合下列相关标准的机构和个人：(1) 净资产不低于1000 万元人民币的机构；(2) 金融资产不低于300 万元人民币或者最近三年个人年均收入不低于50 万元人民币的个人。上述金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。2、 下列投资者视为合格投资者：(1) 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(2) 依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；(3) 受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；(4) 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；(5) 法律法规、中国证监会和基金业协会规定的其他投资者。(三) 基金的募集方式本基金通过 募集，具体由基金管理人根据相关法律法规以及本合同确定。(四) 基金的募集期限本基金的募集期间自基金发售之日起最长XX月，具体由基金管理人与基金委托人双方自行确定。(五) 基金的认购1、 基金的认购资金规模本基金投资者1人，投资者在募集期间的认购资金规模不得低于100万元人民币，认购资金应以现金形式交付。2、 基金的认购费用（根据基金具体情况约定费用的计算方式）3、 基金募集期间的认购程序(1)认购申请的确认基金管理人应当根据相关法律法规的规定进行基金推介，完成投资者尽职调查工作。基金委托人应向基金管理人提交办理认购业务所需的相关文件资料。(2)初始认购资金的利息处理方式（如有）有效认购款项在募集期间产生的利息归基金财产所有。4、 基金认购资金的付款期限（根据基金具体情况约定）5、 投资冷静期及回访确认(1) 投资冷静期本基金募集期间为投资者设置二十四小时的投资冷静期，投资冷静期自本基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。(2) 回访确认募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事销售推介业务以外的人员，根据募集管理办法的规定以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。(六) 认购资金的管理基金管理人应当为本基金开立募集专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付提取款项，以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。募集资金从投资者资金账户划出，到达基金托管资金账户之前，属于投资者的合法财产，任何个人和机构均不得动用。募集专用账户信息如下：户名：账号： 开户行：监督机构：六 基金的成立与备案(一) 基金合同的签署方式(二) 基金成立的条件本基金认购资金达到【 】万元人民币，认购资金已从募集专用账户划拨至托管资金专户时，基金管理人公告基金成立。基金管理人应书面通知基金托管人基金成立日。(三) 基金募集失败的处理方式基金募集期限届满，不能满足上述条件的，基金管理人应当：1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。(四) 基金的备案基金管理人应当在基金募集完毕后20个工作日内，按照规定向基金业协会履行基金备案手续。基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会通过网站公示的方式为本基金办结备案手续。七 基金的追加、提取与转让(一) 追加和提取的开放日及时间本基金追加基金资产的开放日为 。本基金提取基金资产的开放日为 。本基金追加和提取基金资产的开放时间为 。若中国证监会有新的规定，或出现其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知基金委托人。基金管理人网站上发布公告即视为履行了告知义务。(二) 追加和提取的原则、方式（由基金管理人根据基金实际情况自行约定）(三) 追加和提取的程序（由基金管理人根据基金实际情况自行约定）1、 基金委托人办理追加、提取等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以基金管理人或销售机构的具体规定为准。2、 追加与提取申请的确认和办理机构。基金管理人或销售机构应以交易时间结束前受理有效追加与提取申请的当天作为追加或提取申请日(T日)，基金管理人或销售机构受理追加或提取申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表基金管理人或销售机构确实收到了追加或提取申请。申请是否有效应以基金管理人或销售机构的确认为准。在正常情况下，基金管理人或销售机构在T+X日内对该交易的有效性进行确认。若追加不成功，则追加款项退还给投资人。3、 追加与提取申请的款项支付追加采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则追加不成功，已交付的委托款项将退回基金委托人账户。投资者提取申请成交后，基金管理人应按规定向基金委托人支付提取款项，提取款项在自受理基金委托人有效提取申请之日起不超过XX个工作日的时间内划往基金委托人银行账户。基金管理人在不损害基金委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前3个工作日告知基金委托人。基金管理人和基金托管人不承担由于基金委托人提取基金财产进行资产变现造成的损失。(四) 追加和提取的金额限制基金委托人在私募基金存续期开放日追加基金资产的，追加金额应不低于XXX万元人民币。基金委托人持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分提取基金资产，基金委托人在提取后持有的基金资产净值不得低于100万元，基金委托人申请提取基金资产时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性提取，基金委托人没有一次性全部提取基金资产的，管理人应当将该基金委托人所持基金资产做全部提取处理。基金资产全部提取后，基金合同提前终止。基金管理人可根据市场情况，合理调整对追加金额和提取金额的限制，基金管理人进行前述调整必须提前3个工作日告知基金委托人。(五) 追加和提取的费用1、 追加费用的计算（由基金管理人根据基金具体情况自行约定）2、 提取费用的计算（由基金管理人根据基金具体情况自行约定）(六) 拒绝或暂停追加、提取的情形及处理方式1、 在如下情况下，基金管理人可以拒绝接受基金委托人的追加申请（由基金管理人根据基金具体情况自行约定）：2、 在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资者的追加申请（由基金管理人根据基金具体情况自行约定）：3、 在如下情况下，基金管理人可以暂停接受基金委托人的提取申请（由基金管理人根据基金具体情况自行约定）：(七) 非交易过户的认定及处理方式（如有，由基金管理人确定）1、 基金管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：“继承”是指基金委托人死亡，其持有的基金资产由其合法的继承人继承。“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金委托人持有的基金资产强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。2、 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。申请人自缴纳过户费用之后，成为本基金的委托人，享受合同规定的权利并履行合同规定的义务。(八) 基金权益的转让本基金存续期间，基金委托人有权根据基金管理人发布的相关业务规则，以协议转让的方式，或其他法律法规、监管规定允许的方式，向单个合格投资者一次性转让其全部基金权益。基金委托人应承担相关交易费用。发生基金委托人转让其基金权益的情形时，受让人应将基金权益转让对价划付至募集专用账户，由基金管理人根据基金委托人及受让人签署的转让协议，将转让对价支付给基金委托人。基金管理人或基金登记机构须按照基金业协会要求对基金权益的转让进行登记。自基金管理人或基金登记机构办理完毕转让登记之日起，基金委托人不再享有本基金项下的权利义务，由受让人承担本基金合同项下的全部权利义务。基金管理人应就基金权益的转让事宜书面通知基金托管人。八 当事人及权利义务(一) 合同当事人的基本情况1、 基金管理人名称：住所：联系人：通讯地址：联系电话：2、 基金托管人名称：住所：联系人：通讯地址：联系电话：3、 基金委托人名称：住所：联系人：通讯地址：联系电话：(二) 基金管理人的权利1、 按照本合同约定，独立管理和运用基金财产；2、 按照本合同约定，及时、足额获得基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；3、 按照有关规定和本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；4、 根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人,对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；5、 基金管理人为保护基金委托人权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、追加业务规则（包括但不限于基金总规模、基金委托人首次认购、追加金额、每次追加金额等）进行调整；6、 以基金管理人的名义，代表本基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。(三) 基金管理人的义务1、 履行基金管理人登记和本基金备案手续；2、 按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；3、 制作调查问卷，对基金委托人的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；4、 制作风险揭示书，向基金委托人充分揭示相关风险；5、 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；6、 建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和本基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；7、 不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者基金委托人以外的人牟取利益，进行利益输送；8、 自行担任或者委托其他机构担任基金登记机构，委托其他基金登记机构办理注册登记业务时，对基金登记机构的行为进行必要的监督；9、 按照本合同约定接受基金委托人和基金托管人的监督；10、 按照本合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件；11、 按照本合同约定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；12、 按照本合同约定计算并向基金委托人报告基金资产净值；13、 根据法律法规与基金合同的规定，对基金委托人进行必要的信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向基金委托人提供基金定期报告；14、 保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；15、 保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年；16、 公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；17、 按照本合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金委托人分配收益；18、 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；19、 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告基金业协会并通知基金托管人和基金委托人。(四) 基金托管人的权利1、 按照基金合同的约定，及时、足额获得基金托管费用；2、 依据法律法规规定和本合同约定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反法律法规规定和本合同约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告基金业协会并采取必要措施；3、 按照本合同约定，依法保管基金财产。(五) 基金托管人的义务1、 安全保管基金财产；2、 具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格专职人员，负责基金财产托管事宜；3、 对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；4、 除依据法律法规规定和本合同的约定外，不得为本基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；5、 按规定开立和注销基金托管资金账户及基金投资所需账户；6、 复核基金资产净值；7、 办理与基金托管业务有关的信息披露事项；8、 根据相关法律法规和本合同约定复核基金管理人编制的基金定期报告，并定期出具书面意见；9、 按照本合同约定，根据基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；10、 根据法律法规规定，妥善保存基金管理业务活动有关合同、协议、凭证等文件资料；11、 公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；12、 保守商业秘密,除法律法规规定和本合同约定外，不得向他人泄露本基金的有关信息；13、 根据相关法律法规要求的保存期限，保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；14、 监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及本合同约定的，应当立即通知基金管理人；15、 按照本合同约定制作相关账册并与基金管理人核对。(六) 基金委托人的权利1、 取得基金财产收益；2、 取得清算后的剩余基金财产；3、 按照本合同的约定追加或提取基金财产；4、 监督基金管理人、基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；5、 按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；6、 因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。(七) 基金委托人的义务1、 认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；2、 接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；3、 以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合私募办法第十三条规定的除外；4、 认真阅读并签署风险揭示书；5、 按照本合同约定缴纳认购资金、追加资金，承担本合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；6、 按照本合同约定承担基金的投资损失； 7、 向基金管理人或基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；8、 保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等；9、 不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为；10、 不得从事任何有损基金、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动。(八) 存在两个以上（含两个）管理人共同管理本基金的，所有管理人对投资者承担连带责任。管理人之间的责任划分由基金合同进行约定，基金合同未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应责任。(九) 基金管理人聘用投资顾问的，应遵循以下原则：1、 本基金管理人聘用其他基金管理人担任投资顾问的，应当通过投资顾问协议明确约定双方权利义务和责任。本基金管理人不得因委托而免去其作为基金管理人的各项职责。2、 投资顾问的条件和遴选程序，应符合法律法规和行业自律规则的规定和要求。3、 投资顾问对基金合同各方当事人权利义务产生的影响（由基金管理人根据具体情况补充）4、 私募基金运作期间，本基金管理人提请聘用、更换投资顾问或调整投资顾问报酬的，应取得基金委托人的同意。(十) （基金管理人委托外包服务机构时适用）基金管理人与基金托管人达成一致，有关本基金投资交易、资金清算、估值对账、会计核算、信息披露（根据项目外包服务机构承接的具体外包服务进行选择填写）等基金管理人职责，包括但不限于向基金托管人发送投资及支付划付指令，交易资金清算，与基金托管人进行估值、资金、证券账目及交易记录的核对，以及信息披露（根据项目外包服务机构承接的具体外包服务进行选择填写）等事宜，基金管理人均授权外包服务机构履行。基金托管人依照相关法律法规及本合同约定执行外包服务机构指令视同执行基金管理人指令，因执行该指令产生的法律后果由基金管理人承担。本基金投资运作管理过程中，基金管理人应确保外包服务机构按本基金合同履行相关职责义务，基金托管人不承担因外包服务机构违反本合同约定所导致的风险和损失。如基金托管人与外包服务机构无法达成一致的，基金托管人有权通知基金管理人，并执行基金管理人的意见，基金托管人不承担由此产生的延迟履行导致的风险或损失。九 基金的登记(一) 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、办理基金登记业务和非交易过户等。(二) 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托可办理私募基金登记业务的其他机构代为办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，应当与有关机构签订委托代理协议，明确登记机构的名称、外包业务登记编码、代为办理私募基金登记机构的权限和职责等。(三) 基金委托人同意本基金管理人、登记机构或其他登记义务人应当按照基金业协会的规定办理基金登记数据的备份。十 基金的投资(一) 投资目标本基金的投资目标是 。(二) 投资范围（根据基金具体情况而定）未通过证券交易所、银行间交易市场等公开交易场所转让的股权（包括但不限于认购、受让项目公司的股权等）、债权投资（包括但不限于委托贷款等债权）、各类受（收）益权等其他财产权利，及中国证监会认可的其他资产。基金财产在闲置期间可投资于银行存款、银行理财、金融机构发行的资产管理产品、货币市场基金等。(三) 投资策略(四) 投资限制和投资禁止1、 投资限制2、 投资禁止本基金财产禁止从事下列行为：（1） 承销证券；（2） 违规向他人贷款或提供担保；（3） 从事承担无限责任的投资；（4） 从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；（5） 法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。基金管理人应当自基金合同生效之日起X个月内使基金的投资组合比例符合法律法规的规定及基金合同的有关约定。因组合规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止的，为被动超标。发生上述情形时，基金管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的X个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。(五) 基金投资交易中存在或可能存在利益冲突的情形及处理方式（由基金管理人根据基金实际情况自行约定）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金委托人利益优先的原则，防范利益冲突，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。(六) 业绩比较基准（如有）(七) 投资经理的指定和变更基金投资经理由基金管理人负责指定，且本投资经理与基金管理人所管理的公募证券投资基金的基金经理不相互兼任。1、 本基金投资经理或投资关键人士为2、 投资经理或投资关键人士的基本情况3、 投资经理或投资关键人士的变更条件和程序十一 基金的财产(一) 基金财产的保管与处分1、 基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金托管人实际控制下的财产不承担责任。2、 除本款第3项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。3、 基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费用、托管费用以及基金合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。4、 基金管理人、基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。5、 基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。6、 非现金类财产的保管对于非现金类财产的保管，由基金管理人负责保管相关权利凭证及行使依据，基金管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件交付基金托管人。基金管理人对基金财产权利行使依据的任何形式的变更，都必须提前或在变更当日通知基金托管人，并在变更后5个工作日内提交给基金托管人。对于上述实质上由基金管理人保管的基金财产，基金管理人不得将其进行抵押或转让，并对相关财产的安全和完整负责。7、 对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿。(二) 基金财产相关账户的开立和管理基金管理人或基金托管人按照规定为本基金开立托管资金账户及基金投资所需账户。开立的上述基金财产账户与本基金管理人、本基金托管人、基金募集机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。1、 基金财产的托管资金账户的开立和管理(1) 基金管理人、基金托管人在银行XX分行为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金收益、追加或提取基金资产等，均需通过该托管资金账户进行。(2) 托管期间，账户预留印鉴为基金管理人财务专用印章1枚、基金管理人法定代表人名章1枚，以及基金托管人监管印章2枚。财务专用印章和法定代表人名章由基金管理人自行保管，监管印章由基金托管人自行保管。同时，基金管理人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由基金托管人保管。(3) 托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。(4) 托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。2、 开放式证券投资基金账户的开立和管理(1) 基金管理人负责为本基金开立所需的基金账户。(2) 基金管理人在开立基金账户时应将托管资金账户作为赎回款、分红款指定收款账户。(3) 基金管理人需及时将基金账户的开户资料（复印件）加盖经授权的基金管理人业务专用章后交付基金托管人。(4) 在基金托管人收到开户资料前，基金管理人不得利用该账户进行投资活动。(5) 基金托管人有权随时向基金注册登记人查询该账户资料。基金管理人应于每季度结束后十个工作日内将开放式基金对账单发送给基金托管人。3、 投资定期存款的银行账户的开立和管理基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。本着便于基金财产的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择基金托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管资金账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户。”如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。4、 其他账户的开立和管理因基金投资需要开立的其他账户应根据有关法律法规的规定开立，新账户按有关规则管理并使用。十二 交易及清算交收安排(一) 场外交易资金结算1、 基金管理人负责场外交易的实施，基金托管人负责根据基金管理人划款指令和相关投资文件进行场外交易资金的划付。基金管理人应将划款指令连同XXXX合同等相关交易文件（上述XXXX合同根据基金具体投向填写）一并传真至基金托管人。基金托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。2、 相关XXXX合同等交易文件中约定的其他转让或划款条件由基金管理人负责审核，基金托管人不承担审核职责。基金管理人同时应以书面形式通知基金托管人相关收款账户名、账号、交易费率等。投资或收益分配资金必须回流到基金托管资金账户内，不得划入其他账户。3、 （股权投资项目适用）基金管理人应于完成目标股权转让的工商变更登记后3个工作日内向基金托管人提供该等股权登记文件（复印件加盖基金管理人有效印章）。基金管理人代表“XXX私募投资基金”，以基金管理人的名义持有项目公司XX%的股权。4、 当本基金所持有的资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件发生变更时，基金管理人应于权利凭证变更后3个工作日内向基金托管人提供变更后的权利证明文件（复印件加盖基金管理人有效印章）。5、 （股权投资项目适用）未上市股权退出(1) 协议转让当未上市股权通过协议转让方式变现时，基金管理人应向基金托管人提交相关交易合同或协议、成交确认文件的复印件，并通知基金托管人相关资金的到账时间。基金管理人应指定托管资金账户为所投资的资产产生的资金收益（包括但不限于：股权的变现所得、被投公司分红等情形）的唯一收款账户。(2) 上市变现若本基金所投资的股权通过上市交易方式变现的，基金的交易所证券账户及交易所证券投资专用的资金账户（即客户交易结算资金第三方存管模式下的“证券交易资金台账账户”）按以下约定开立和管理：1) 基金管理人负责在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开立专用证券账户,用于基金所投资的股权发行上市后发生的交割和存管，账户名称