中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作作业流程修订.doc

中国证券监督管理委员会上市企业并购重组审核委员会工作规程（修订）第一章 总则第一条 为在上市企业并购重组审核工作中落实公开、公平、公正标准，提升并购重组审核工作质量和透明度，依据中国证券监督管理委员会发行审核委员会措施和上市企业并购重组相关要求，制订本规程。第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市企业并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项，适用本规程：（一） 依据中国证监会相关要求组成上市企业重大资产重组； （二） 上市企业以新增股份向特定对象购置资产；（三） 上市企业实施合并、分立；（四） 中国证监会要求其它情形。第三条 并购重组委依据中国企业法、中国证券法等法律、行政法规和中国证监会要求，对并购重组申请人申请文件和中国证监会初审汇报进行审核。 并购重组委依据本规程要求程序推行职责。第四条 中国证监会依据并购重组委审核意见，依据法定条件和法定程序对并购重组申请作出给予核准或不予核准决定。第二章 并购重组委组成第五条 并购重组委由专业人员组成，人数不多于35名，其中中国证监会人员不多于7名。并购重组委依据需要按一定百分比设置专职委员。第六条 中国证监会依据公开、公平、公正标准，根据行业自律组织或相关主管单位推荐、社会公告、执业情况核查、差额遴选、中国证监会聘用程序选聘并购重组委委员。第七条 并购重组委委员每届任期2年，能够连任，连续任期最长不超出4年。第八条 并购重组委委员应该符合下列条件：（一）坚持标准，公正廉洁，忠于职守，遵遵法律、行政法规和规章；（二）熟悉上市企业并购重组业务及相关法律、行政法规和规章；（三）精通所从事行业专业知识，含有丰富行业实践经验；（四）没有违法、违纪统计；（五）中国证监会要求其它条件。第九条 并购重组委委员有下列情形之一，中国证监会应该给予解聘：（一）违反法律、行政法规和中国证监会相关要求；（二）未根据中国证监会要求勤勉尽职；（三）两次以上无故不出席并购重组委会议； （四）本人提出辞职申请，并经中国证监会同意；（五）经中国证监会考评认为不适合担任并购重组委委员其它情形。并购重组委委员解聘不受任期是否届满限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应选聘增补新委员。第十条 中国证监会组织设置并购重组教授咨询委（以下简称教授咨询委），教授咨询委具体组成措施、工作职责和工作制度另行制订。 第三章 并购重组委及委员职责第十一条 并购重组委职责是：依据相关法律、行政法规和中国证监会要求，审核上市企业并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评定机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具相关材料及意见书；审核中国证监会出具初审汇报；依法对并购重组申请事项提出审核意见。第十二条 并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依法推行职责，独立发表审核意见并行使表决权。第十三条 并购重组委委员应该遵守下列要求：（一）按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职；（二）保守国家秘密和并购重组当事人商业秘密；（三）不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况和其它相关情况；（四）不得利用并购重组委委员身份或在推行职责中所得到非公开信息，为本人或她人直接或间接谋取利益；（五）不得直接或间接接收并购重组当事人及相关单位或个人提供资金、物品等馈赠和其它利益；（六）不得直接或以化名、借她人名义买卖上市企业证券；（七）不得在推行职责期间私下和并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；（八）不得有和其它并购重组委委员串通表决或诱导其它并购重组委委员表决行为；（九）未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公开发表言论及从事和并购重组委相关工作；（十）中国证监会其它相关要求。第十四条 并购重组委委员接收中国证监会聘用后，应该如实申报登记证券账户及持有上市企业证券情况；持有上市企业证券，应该在聘用之日起30天内清理卖出；因故不能卖出，应该在聘用之日起30天内提出聘用期间暂停证券交易并锁定账户申请。第十五条 并购重组当事人及其它任何单位或个人以不正当手段对并购重组委委员施加影响，并购重组委委员应该向中国证监会举报。第十六条 并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一，可能影响公正推行职责，委员应该立即提出回避：（一）委员本人或其亲属担任并购重组当事人或其聘用专业机构董事（含独立董事，下同）、监事、经理或其它高级管理人员；（二）委员本人或其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评定、法律、咨询等服务；（三）委员本人或其亲属担任董事、监事、经理或其它高级管理人员企业或机构和并购重组当事人有商业竞争关系；（四）委员和并购重组当事人及其它相关单位或个人进行过接触；（五）委员本人及其亲属持有和并购重组申请事项相关企业证券或股份；（六）委员亲属或委员所在工作单位和并购重组申请人存在其它利益冲突；（七）中国证监会认定可能产生利害冲突或委员认为可能影响其公正推行职责其它情形。前款所称亲属，是指并购重组委委员父母、配偶、儿女及其配偶。 第十七条 并购重组申请人及其它相关单位或个人认为并购重组委委员和其存在利害冲突或潜在利害冲突，可能影响并购重组委委员公正推行职责，能够向中国证监会提出要求相关并购重组委委员给予回避书面申请，并说明理由。中国证监会依据并购重组申请人及其它相关单位或个人提出书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。第十八条 并购重组委委员接收聘用后，应该承诺遵守中国证监会对并购重组委委员相关要求和纪律要求，认真推行职责，接收中国证监会考评和监督。第四章 并购重组委会议第十九条 并购重组委经过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参与并购重组委会议并购重组委委员为5名。并购重组委设会议召集人。第二十条 并购重组委委员分为召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、资产评定组和金融组。分组名单应该在中国证监会网站给予公告。中国证监会应该根据分组名单及委员排序确定参会委员；对委员提出回避或因故不能出席会议原因，应该给予公告，并按所在组名单次序递延更换委员。专业组委员出现轮空，由专职委员替换。第二十一条 并购重组委会议审核上市企业并购重组申请事项，中国证监会在并购重组委会议确定召开日4个工作日前将会议审核申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上给予公告，并于公告下一工作日将会议通知、工作底稿、并购重组申请文件及中国证监会初审汇报送交参会委员签收。第二十二条 并购重组委建立公告监督制度,会议公告期间为公告投诉期。准期间发生对拟参会委员举报且线索明确，中国证监会应该更换委员，并重新推行公告程序，会议召开日期顺延。会议公告期间如发生对并购重组申请人举报且线索明确，或社会出现负面舆论且所涉事项性质恶劣、影响重大，中国证监会应该立即开启核查程序，暂停并购重组委会议。会议公告期间委员因故不能出席会议，中国证监会应该更换委员，并重新推行公告程序，会议召开日期顺延。第二十三条 并购重组委会议开始前，委员应该签署和并购重组申请人及其所聘用证券服务机构或相关人员接触及回避事项相关说明，并交由中国证监会留存。第二十四条 并购重组委委员应该依据法律、行政法规和中国证监会要求，利用本身专业知识，独立、客观、公正地对并购重组申请事项进行审核。并购重组委委员能够经过中国证监会调阅推行职责所必需和并购重组申请人相关材料。并购重组委委员应该以审慎、负责态度，全方面审阅申请人并购重组申请文件和中国证监会出具初审汇报。并购重组委委员应该在工作底稿上就下述内容提出有依据、明确审核意见：（一）对初审汇报中提请关注问题和审核意见有异议；（二）申请人存在初审汇报提请关注问题以外其它问题；（三）申请人存在尚待调查核实并影响明确判定重大问题。并购重组委委员在并购重组委会议上应该依据自己工作底稿发表个人审核意见，同时应该依据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上给予统计。并购重组委会议在充足讨论基础上，形成会议对申请人并购重组申请事项审核意见，并对申请人并购重组申请是否符合相关条件进行表决。第二十五条 并购重组委以记名投票方法对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达成3票为经过，同意票数未达成3票为未经过。并购重组委委员在投票时应该在表决票上说明理由。第二十六条 并购重组委会议对申请人并购重组申请形成审核意见之前，能够要求并购重组当事人及其聘用证券服务机构代表到会陈说意见和接收问询。对于并购重组委委员任何问询、意见及相关陈说，未经中国证监会同意，并购重组当事人及其它相关单位或个人均不得对外披露。第二十七条 并购重组委依据审核工作需要，能够经过中国证监会邀请并购重组委委员以外行业教授到会提供专业咨询意见，所邀请教授没有表决权。第二十八条 并购重组委会议召集人根据中国证监会相关要求负责召集并购重组委会议，维持会议秩序，组织参会委员发表意见、进行讨论，组织投票、宣读表决结果并负责形成并购重组委会议审核意见。并购重组委会议结束后，参会委员应该在会议统计、审核意见、表决结果等会议资料上署名确定，同时提交工作底稿。第二十九条 对于并购重组委会议表决结果为有条件经过，中国证监会对审核意见落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员进行反馈。第三十条 并购重组委会议对申请人并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。并购重组委会议对并购重组申请作出表决结果及提出审核意见，中国证监会应该于会议结束之日起3个工作日内向并购重组申请人及其聘用财务顾问进行书面反馈。第三十一条 并购重组申请人可在表决结果公告之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应该要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释、说明。如有必需，中国证监会能够组织召开教授咨询委会议。依据会议意见，决定是否驳回申诉或重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核，标准上仍由原并购重组委委员审核。第三十二条 并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理由充足，应该重新提请召开并购重组委会议，标准上不由原并购重组委委员审核。第三十三条 在并购重组委会议对并购重组申请表决经过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，造成和其所报送并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议审核意见含有前置条件且未能落实，中国证监会能够提请重新召开并购重组委会议，标准上仍由原并购重组委委员审核。第三十四条 上市企业并购重组申请经并购重组委审核未获经过且中国证监会作出不予核准决定，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案，应该根据相关要求推行信息披露义务，财务顾问应审慎推行职责，提供专业服务，进行独立判定，确定符合相关并购重组要求条件能够重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核，标准上仍由原并购重组委委员审核。第三十五条 中国证监会建立并购重组委审核工作回访制度。经过组织回访，实地了解上市企业并购重组方案实施情况、承诺事项推行情况、审核意见落实情况和证券服务机构连续督导等情况。第三十六条 并购重组委应以召开全体会议形式，对并购重组审核工作中重大疑难问题及创新性事项进行研究讨论。并购重组委可要求中国证监会组织召开教授咨询委会议，由教授咨询委出具教授意见，提供决议支持。第三十七条 中国证监会负责安排并购重组委工作会议、送达审核材料、会议统计、起草会议纪要及保管档案等具体工作。并购重组委审核工作所需费用，由中国证监会支付。第五章 并购重组委监督管理第三十八条 中国证监会负责并购重组委事务日常管理和并购重组委委员考评和监督。 第三十九条 中国证监会对并购重组委实施问责制度。出现并购重组委会议审核意见和表决结果有显著差异，或事后显示存在重大疏漏，中国证监会能够要求全部参会并购重组委委员分别作出解释和说明。第四十条 并购重组委委员存在违反本规程要求行为及其它违反并购重组委工作纪律行为，中国证监会应该依据情节轻重给予谈话提醒、通报批评、暂停参与并购重组委会议、解聘等处理。第四十一条 中国证监会建立对并购重组委委员违法违纪行为举报监督机制。 对有线索举报并购重组委委员存在违法违纪行为，中国证监会应该进行调查，并依据调查结果给予谈话提醒、通报批评、暂停参与并购重组委会议、解聘等处理；涉嫌犯罪，依法移交司法机关处理。第四十二条 中国证监会对并购重组委委员违法违纪处理方法能够在新闻媒体上公开。第四十三条 在并购重组委会议召开前，有证据表明并购重组申请人、其它单位或个人直接或间接以不正当手段或其它方法影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请判定和审核，中国证监会能够暂停召开对相关申请并购重组委会议。并购重组申请经过并购重组委会议后，有证据表明并购重组申请人、其它单位或个人直接或间接以不正当手段或其它方法影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请判定和审核，中国证监会能够暂停核准；情节严重，中国证监会不予核准。第六章 附则 第四十四条 本规程自公布之日起施行。中国证券监督管理委员会上市企业并购重组审核委员会工作规程（证监发94号）同时废止。 附件：1.中国证券监督管理委员会上市企业并购重组审核委员会 委员廉洁自律承诺书 2.中国证券监督管理委员会上市企业并购重组审核委员会 委员和并购重组申请人回避及接触事项相关说明 3.中国证券监督管理委员会上市企业并购重组审核委员会 审核工作底稿 4.并购重组申请人确保不影响和干扰上市企业并购重组审 核委员会审核工作承诺函附件1： 中国证券监督管理委员会上市企业并购重组审核委员会委员廉洁自律承诺书本人向中国证券监督管理委员会和社会公众郑重承诺：一、本人在担任并购重组委委员期间，将自觉遵守国家法律法规、中国证券监督管理委员会上市企业并购重组审核委员会工作规程、相关加强并购重组审核委员会委员监督工作若干意见（试行）及相关要求，并自觉接收社会监督；二、本人将遵守社会公德，以端正个人品行自觉维护并购重组委形象，并承诺在推行并购重组委委员职责时，以自己专业知识和从业经验为基础，秉承“公开、公平、公正”标准，老实守信、勤勉尽责，客观、公正地审核，独立发表个人意见和投票表决，并对此负担相关责任；三、本人不以任何形式收受并购重组当事人及相关单位或个人赠予礼品、礼金、多种有价证券及多种代币券（卡）等支付凭证，不接收并购重组当事人及相关单位或个人提供宴请、旅游、休闲等娱乐活动，不接收并购重组当事人及相关单位或个人报销应由本人及亲属支付个人费用；四、本人将保守并购重组当事人商业秘密，不泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况和其它相关情况；五、本人不在推行职责期间私下和并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；不和其它并购重组委委员串通表决或诱导其它并购重组委委员表决；六、本人不直接或以化名、借她人名义买卖上市企业证券；七、本人除因不可抗力或其它特殊原因，且取得中国证监会同意外，按要求出席并购重组委会议；八、本人未经中国证监会同意，在教学、演讲、写作和接收采访等活动中，不引用因担任并购重组委委员而得悉信息；未经中国证监会授权，不以并购重组委委员身份对外发表言论；九、本人接收中国证监会按相关要求进行考评和监督，遵守中国证监会纪检部门谈话制度，接收廉政评议，按要求向中国证监会上市部、纪委、监察局提交述职汇报；十、本人接收并愿意主动配合中国证监会按相关要求就并购重组委相关事宜开展调查；十一、本人假如违反上述承诺，愿意负担由此引发相关责任。承诺人署名： 年 月 日附件2 ：中国证券监督管理委员会上市企业并购重组审核委员会委员和并购重组申请人回避及接触事项相关说明（20 年第 次并购重组委会议）一、本人不存在可能影响公正推行职责情形。 二、本人不存在应该提出回避而未回避情形。三、此次所审核并购重组申请人或其它相关单位或个人未曾以不正当手段影响本人对此次所审核申请人判定。四、本人未曾私下和此次所审核并购重组申请人或其它相关单位或个人进行过接触，未接收过上述单位或个人提供资金、物品等馈赠及其它利益。五、其它需要说明事项：委员署名： 年 月 日附：此次所审核申请人（企业）名单 _股份 _股份 _股份 _股份附件3： 中国证券监督管理委员会上市企业并购重组审核委员会审核工作底稿参会委员姓名：并购重组委会议届次：20 年 次并购重组申请人名称：并购重组类型：一、对初审汇报提请委员关注问题和审核意见发表个人审核意见及依据。二、申请人是否存在初审汇报提请关注问题以外其它问题，如有，请说明。三、申请人是否存在尚待调查核实影响明确判定重大问题，如有，请说明。四、其它。五、是否对上述意见有修改，如有，请补充。委员署名： 年 月 日附件4： 并购重组申请人确保不影响和干扰上市企业并购重组审核委员会审核工作承诺函_股份向中国证券监督管理委员会承诺：一、本企业确保不直接或间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其它利益，确保不直接或间接地向并购重组委委员提供此次所审核相关企业证券，确保不以不正当手段影响并购重组委委员对申请人判定。二、本企业确保不以任何方法干扰并购重组委审核工作。三、在并购重组委会议上接收并购重组委委员问询时，本企业确保陈说内容真实、客观、正确、简练，不含和此次并购重组审核无关内容。四、若本企业违反上述承诺，将负担由此引发一切法律责任。承诺人：_股份（加盖公章）并购重组申请人责任人签字：此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出